证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2021-065
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次对外投资事项尚需经过中国银保监会重庆监管局审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；
2、本次投资事项未来收益存在一定的不确定性。
一、本次对外投资的概述
1、本次对外投资的基本情况
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“公司”）拟与蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、浙江舜宇光学有限公司（以下简称“舜宇光学”）、广州博冠信息科技有限公司（以下简称“博冠科技”）、重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）（以下合称“合作方”）以共计人民币2,200,000万元认购重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”、“标的公司”，系公司的参股公司）新增注册资本2,200,000万元（以下简称“本次增资”），其中，本公司拟以自有资金人民币109,780万元认购消金公司新增注册资本人民币109,780万元（以下简称“本次对外投资”）。
前述增资完成后，上市公司持有消金公司的股权比例仍为4.990%。
2、上述投资事项经董事会审议通过，公司于2021年12月24日与上述共同投资合作方签署交易文件。
3、审议程序
公司第五届董事会第十二次临时会议于2021年12月24日以通讯表决的方式召开，审
议通过了《关于对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资》的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、本次增资其他方的基本情况
本次增资其他方为：蚂蚁集团、中国信达、舜宇光学、博冠科技、渝富资本，与上市公司之间均不存在关联关系，其基本信息如下：
1、蚂蚁科技集团股份有限公司
公司住所：杭州市西湖区西溪新座5幢802室
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：井贤栋
主要股东和实际控制人：杭州阿里巴巴网络科技有限公司持股32.65%，杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)持股29.86%，杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙)持股
20.66%，全国社会保障基金理事会持股2.94%，置付(上海)投资中心(有限合伙)持股1.94%；实际控制人为马云。
注册资本：3,500,000万元人民币
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经查询，蚂蚁集团不是失信被执行人。
2、中国信达资产管理股份有限公司
公司住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：张子艾
主要股东和实际控制人：中华人民共和国财政部持股58%，中华人民共和国全国社会保障基金理事会持股14.04%，中国远洋海运集团有限公司持股5%；实际控制人为中华人民共和国财政部。
注册资本：3,816,453.5147万元人民币
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；
（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询，中国信达不是失信被执行人。
3、浙江舜宇光学有限公司
公司住所：浙江省余姚市阳明街道丰乐路67-69号
公司类型：有限责任公司（台港澳合资）
法定代表人：叶辽宁
主要股东和实际控制人：舜宇光学海外有限公司持股72.13%，Summit OpticalTechnology Limited持股27.87%；实际控制人为王文鉴。
注册资本：43,000万元人民币
经营范围：光学元器件、光电信息产品的制造、加工、质检技术服务；光学元器件、光电信息产品生产设备租赁；精密模具的制造和加工；光电信息产品生产、检测设备的批发、零售；计算机软硬件、嵌入式软件的开发、销售和技术服务；物业服务；保洁服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（不涉及外商投资准入特别管理措施范围）
经查询，舜宇光学不是失信被执行人。
4、广州博冠信息科技有限公司
公司住所：广州市天河区科韵路16号自编第5栋801、901(仅限办公用途,不可作厂房)
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：丁磊主要股东和实际控制人：网易（香港）有限公司持股100%；实际控制人为NetEase,Inc.。注册资本：1,300万美元经营范围：游戏软件设计制作；体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许可后方可经营）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；计算机零部件制造（仅限分支机构经营）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；通信终端设备制造；技术进出口；广告业；计算机技术开发、技术服务；体育经纪人；体育营销策划服务；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；软件产品开发、生产；票务服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；清扫、清洗日用品零售；卫生洁具零售；香精及香料零售；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；厨房用具及日用杂品零售；日用杂品综合零售；日用家电设备零售；通信系统设备制造（卫星电视广播地面接收设备除外）；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；文化娱乐经纪人（演出经纪机构除外）；百货零售（食品、烟草制品零售除外）；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；工艺美术品零售（文物除外）；收藏品零售（文物，国家专营专控的除外）；集邮品批发和进出口；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；图书、报刊零售；预包装食品批发；预包装食品零售；演出经纪机构（中方控股）
经查询，博冠科技不是失信被执行人。
5、重庆渝富资本运营集团有限公司
公司住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：杨雨松主要股东和实际控制人：重庆渝富控股集团有限公司持股100%；实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。注册资本：1,000,000万元人民币经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资
咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，渝富资本不是失信被执行人。
三、本次对外投资标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：重庆蚂蚁消费金融有限公司公司住所：重庆市南岸区复兴街9号32-1企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人：黄浩注册资本：800,000万元人民币经营范围：许可项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）标的公司股权结构
本次增资前，消金公司股东的股权结构、出资方式和持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 蚂蚁集团 | 货币资金 | 400,000 | 50.00% |
| 2 | 南洋商业银行有限公司 | 货币资金 | 人民币120,080万元或其等值 | 15.01% |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 外币 | ||||
| 3 | 国泰世华银行（中国）有限公司 | 货币资金 | 80,000 | 10.00% |
| 4 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 货币资金 | 64,000 | 8.00% |
| 5 | 北京千方科技股份有限公司 | 货币资金 | 56,080 | 7.01% |
| 6 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 货币资金 | 39,920 | 4.99% |
| 7 | 鱼跃医疗 | 货币资金 | 39,920 | 4.99% |
| 合计 | 800,000 | 100.00% | ||
（三）标的公司经营情况与财务状况
1、经营情况：
消金公司成立于2021年6月4日，是一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立，持有消费金融牌照的金融机构。消金公司秉持“让每一位认真生活的人，平等享受消费金融服务”的愿景，利用智能商业决策系统和智能风控系统能力，将金融服务平滑融入消费流程，提供便捷、柔顺、流畅的信贷服务，坚持科技驱动、服务于实体经济、深耕消费场景、践行普惠金融使命，将依托股东方在客户、场景、生态等多方面的商业基础，发展成为一家以金融科技为驱动，个人消费金融服务专业度领先的全国性消费金融机构。
2、财务状况：
消金公司成立于2021年6月4日，自设立至2021年9月30日/截至9月30日的财务报表数据如下：
| 项目 | 自成立至2021年9月30日期间/截至2021年9月30日 （未经审计）(万元) |
| 资产总额 | 6,009,837.0 |
| 负债总额 | 5,262,354.4 |
| 净资产 | 747,482.6 |
| 营业收入 | 29,085.6 |
| 净利润 | -52,530.7 |
四、交易协议的主要内容
1、本次增资及认购情况
根据本次股权认购协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方合计增发人民币贰佰贰拾亿（RMB22,000,000,000）元注册资本（以下简称“新增注册资本”），每一元注册资本的认购价格为人民币1元，合计认购价款人民币贰佰贰拾亿（RMB22,000,000,000）元（以下简称“认购价款总额”）（以下简称“本次增资及认购”）。各增资认购方应，按下表所列金额，各自及分别以现金方式向消金公司认缴并实缴新增注册资本：
| 序号 | 增资认购方 | 认缴的新增注册资本 （人民币元） | 应缴纳认购价款 （人民币元） | 出资方式 |
| 1 | 蚂蚁集团 | 11,000,000,000 | 11,000,000,000 | 货币 |
| 2 | 中国信达 | 6,000,000,000 | 6,000,000,000 | 货币 |
| 3 | 舜宇光学 | 1,800,000,000 | 1,800,000,000 | 货币 |
| 4 | 鱼跃医疗 | 1,097,800,000 | 1,097,800,000 | 货币 |
| 5 | 博冠科技 | 1,322,200,000 | 1,322,200,000 | 货币 |
| 6 | 渝富资本 | 780,000,000 | 780,000,000 | 货币 |
| 总计 | 22,000,000,000 | 22,000,000,000 | - | |
本次增资及认购完成后，标的公司的注册资本将由人民币80亿元增加至人民币300亿元，增资完成前后标的公司各出资人的出资情况及股权比例对比如下：
| 序号 | 名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴金额 （人民币元） | 持股比例 | 认缴金额 （人民币元） | 持股比例 | ||
| 1 | 蚂蚁集团 | 4,000,000,000 | 50.000% | 15,000,000,000 | 50.000% |
| 2 | 中国信达 | - | 0.000% | 6,000,000,000 | 20.000% |
| 3 | 舜宇光学 | - | 0.000% | 1,800,000,000 | 6.000% |
| 4 | 鱼跃医疗 | 399,200,000 | 4.990% | 1,497,000,000 | 4.990% |
| 5 | 博冠科技 | - | 0.000% | 1,322,200,000 | 4.407% |
| 6 | 南洋商业银行有限公司 | 人民币1,200,800,000元或其等值外币 | 15.010% | 人民币1,200,800,000元或其等值外币 | 4.003% |
| 7 | 国泰世华银行（中国）有限公司 | 800,000,000 | 10.000% | 800,000,000 | 2.667% |
| 8 | 渝富资本 | - | 0.000% | 780,000,000 | 2.600% |
| 9 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 640,000,000 | 8.000% | 640,000,000 | 2.133% |
| 10 | 北京千方科技股份有限公司 | 560,800,000 | 7.010% | 560,800,000 | 1.869% |
| 11 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 399,200,000 | 4.990% | 399,200,000 | 1.331% |
| 合计 | 8,000,000,000 | 100% | 30,000,000,000 | 100% | |
注：国泰世华银行（中国）有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京千方科技股份有限公司及中国华融资产管理股份有限公司确认，放弃行使适用法律及标的公司章程规定的优先认购权及超额优先认购权（如有），不认缴任何新增注册资本。蚂蚁集团及上市公司确认，其仅根据股权认购协议确定的金额认缴部分新增注册资本，对于其余部分新增注册资本放弃行使适用法律及标的公司章程规定的优先认购权及超额优先认购权（如有）。南洋商业银行有限公司确认，由中国信达行使适用法律及标的公司章程规定的优先认购权及超额优先认购权（如有）。
2、出资款支付
各增资认购方以人民币货币出资。
3、董事会、监事会和高级管理人员组成安排
（1）董事会
本次增资完成后，标的公司董事会由9名董事组成，鱼跃医疗没有权利提名标的公司董事候选人。
（2）监事会
本次增资完成后，标的公司监事会由5名监事组成，包括职工代表监事及股东监事，鱼跃医疗没有权利提名标的公司监事候选人。
（3）高级管理人员
本次增资完成后，标的公司的高级管理人员由总经理、首席财务官及其他高级管理人员组成。
上述组织机构的设置、权限和议事规则等事项，由标的公司章程作出具体规定。
4、协议的生效
本次交易协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起在中国信达以外的各方之间生效；自中国信达股东大会同意本次增资及认购之日起，本协议在中国信达及其他方之间生效。
五、交易的定价政策及定价依据
根据本次协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方增发新增注册资本，各方按其认缴的出资比例认缴出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，每一元注册资本的认购价格为人民币1元。
本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司的核心业务呼吸治疗解决方案与糖尿病管理解决方案拥有大量慢病管理患者且多数为长期用户，本次投资消金公司，意在加强家庭及个人医疗健康消费方面服务的能力与质量，进一步开掘相关服务深度。
作为国内医疗健康服务的领跑企业，公司希望结合未来“研、产、供、消”全链路数字化延展升级的努力，在优化提升内部管理及效率、让用户在使用过程中和产品有更
好链接的同时，加深与消金公司的合作，共同研究、建立医疗健康方向的人群画像与用户运营方式，共同探索医疗产品结合金融服务支撑的家庭及个人健康解决方案，从而向广大用户提供更广泛、更普惠的医疗健康服务。
七、本次交易可能存在的风险
1、 本次对外投资事项尚需经过中国银保监会重庆监管局审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；
2、 未来消金公司的收益存在一定的不确定性。
八、备查文件
1．第五届董事会第十二次临时会议决议。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十五日