证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2022-041
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第五届监事会第八次临时会议决议的公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月17日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出了召开公司第五届监事会第八次临时会议的通知。会议于2022年11月22日以通讯表决的方式召开，会议应到监事7名，实到监事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席吕英芳先生主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下议案。
二、监事会会议审议情况
1、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案为满足江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，
进一步提升公司核心竞争力和品牌影响力，根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简
称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互
联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金
融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（SIX
Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管要求，公司拟发行全球存托凭证
（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX
Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR
以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
2、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《业务监管规定》及《交易暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次GDR发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》和招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
公司本次发行上市的具体方案如下：
(1)发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
(2)发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
(3)发行方式
本次发行方式为国际发行。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
(4)发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过50,123,846股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的5%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
(5)GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的5%，即50,123,846股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
(6)GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
(7)定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》、《交易暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（SIX SwissExchange Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
(8)发行对象
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
(9)GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
(10)承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
3、关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司核心业务进一步发展和战略投资，包括但不限于优质标的的兼并收购及投资、建设境外研发中心及推进全球产品研发计划，以及建设全球产品销售网络与售后服务体系。
具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
4、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
5、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
6、关于修订公司GDR上市后适用的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会议事规则（草案）》的议案
公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条
款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订了公司GDR上市后适用的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第八次临时会议决议。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会
二〇二二年十一月二十三日