鱼跃医疗：股东大会议事规则草案(公司GDR上市后适用)

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

股东大会议事规则(草案)

第一章 总 则

第一条 为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东

的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本规则。

第二章 股东大会的性质和职权

第二条 股东大会性质: 股东大会是公司的最高权力机构。

第三条 股东大会依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监

事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会的报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证券监督管理委

员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他证券品种作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改公司章程及其附件(包括本规则、董事会议事规则及监事会

议事规则);

(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准本规则第六条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;

(十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东

的提案;

(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股

东大会决定的其他事项。

第四条 除本规则第六条、第七条的规定外公司发生的交易达到下列标准之一的,

应当及时披露并提交股东大会审议:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准;

(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资

产的50%以上, 且绝对金额超过五千万元, 该交易涉及的资产

净额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过五千万元;

(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过五百万元;

(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的50%以上, 且绝对金额超过五千万元;

(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上, 且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的, 取其绝对值计算。

第五条 公司发生的交易属于下列情形之一的, 可以免于按照本规则第四条的

规定提交股东大会审议, 但仍应当按照有关规定履行信息披露义务:

(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不

附有任何义务的交易;

(二) 公司发生的交易仅达到本规则第四条第一款第(四)项、第(六)项

标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第六条 公司提供担保, 除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议, 并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的, 还应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议:

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%;

(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期

经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期

经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总

资产的30%;

(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 应当经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第七条 公司提供财务资助, 除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议, 并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议, 深圳证券交易所另有规定的除外:

(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的10%;

(四) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股

子公司, 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的, 可以免于适用前两款规定。

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临

时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在二个月内召开。

第九条 有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股

东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者章程所定人

数的三分之二时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十条 董事会应当在上述第八条、第九条规定的期限内按时召集股东大会。

第十一条 公司在上述第八条、第九条规定的期限内不能召开股东大会的, 应当报

告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所, 说明原因并公告。

第三章 独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出, 阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大

会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会, 同时向

深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配

合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,

并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容, 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的, 不得实质性修改提案, 且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布,与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的, 有关变更应当视为一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十条 股东提出股东大会临时提案的, 不得存在下列任一情形:

(一) 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;

(二) 超出提案规定时限;

(三) 提案不属于股东大会职权范围;

(四) 提案没有明确议题或具体决议事项;

(五) 提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定;

(六) 提案内容不符合《公司章程》的规定。

提出临时提案的股东, 应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的, 委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括: 提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的

声明。

临时提案不存在本条第一款规定的情形的, 召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情形, 进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的, 应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容, 并说明做出前述认定的依据及合法合规性, 同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第二十一条 董事会秘书和证券事务代表为提案接受人, 代董事会接受提案。

第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时

股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。召集人也可以同时以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。

公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。

第二十三条 股东大会会议通知应当符合下列要求:

(一) 以书面形式作出;

(二) 说明会议的时间、地点和会议期限;

(三) 说明提交会议审议的事项和提案;

(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要

的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有), 并对其起因和后果作出认真的解释;

(五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的

事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别;

(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(七) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;

(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日;

(十) 载明会务常设联系人姓名, 电话号码;

(十一) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十五条 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券

交易所或《公司章程》或本规则另有规定外, 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告, 应于满足本规则规定的会议通知期限内, 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布, 一经公告, 视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规及公司GDR上市地证券监管机构、证券交易所相关规定的前提下, 对于公司GDR权益持有人, 公司也可以于满足本

规则规定的会议通知期限内, 通过在公司网站和/或GDR上市地证券交易所的网站上发布的方式和/或GDR上市地证券监管机构、证券交易所相关规定允许的其他方式发出股东大会通知, 以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。

第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露

董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股东大

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告, 说明延期或者取消的具体原因; 延期召开股东大会的, 还应当披露延期后的召开日期。

第五章 会议登记

第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 公

司和召集人不得以任何理由拒绝, 并有权依照有关法律、行政法规及本规则行使表决权。

任何有权出席股东大会并有权表决的股东有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利:

(一) 该股东在股东大会上的发言权;

(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

(三) 以举手或者投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人

超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第二十九条 欲出席股东大会的股东, 应当按通知要求的时间和地点进行出席会议

登记; 异地股东可以信函或传真方式进行登记, 但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件。

第三十条 个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明出席股东大会; 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式

委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章)或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委

托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章或者由其董事或者正

式委任的代理人签署。

第三十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应

当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小

时, 或者在指定表决时间前24小时, 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。

第三十七条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六章 股东大会的召开

第三十八条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项

规定, 认真、按时组织好股东大会。

全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三十九条 公司董事会应当由律师出具法律意见, 并与股东大会决议一并公告, 法

律意见书应当至少包括以下内容:

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公

司股东大会规则》和《公司章程》的规定;

(二) 出席会议的股东及股东授权委托代表人数, 代表股份数量;

(三) 召集人资格是否合法有效;

(四) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;

(五) 相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后

其他股东被认定需回避表决等情形的, 法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见;

(六) 存在《中华人民共和国证券法》第六十三条关于违规买入情形的,

应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见;

(七) 除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外, 每项提案获得的

同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案, 每名候选人所获得的选举票数、是否当选; 该次股东大会表决结果是否合法有效;

(八) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。

第四十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。

第四十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 公司召开股东大会, 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十四条 股东大会由董事会召集, 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。如果因任何理由,召集人无法推举代表担任会议主持人主持, 应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东(包括股东代理人)主持。

召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第四十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提案顺

序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行, 主持人根据实际情况, 也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。

第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十七条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。

第四十八条 除涉及公司商业机密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就

股东的质询作出解释和说明。

第四十九条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多

的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言, 内容应围绕大会的主要议案。

第五十条 主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期

间内, 不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告,要求大会发言。

股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。

第五十一条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在

认为必要时也可以宣布休会。

第七章 股东大会的表决和决议

第五十二条 股东与股东大会拟审议有关关联关系时, 应当回避表决, 其所代表的有

表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十四条 除累积投票制外, 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十五条 股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视

为一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决。

第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案, 按照法律、行政法规、公司股

票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定, 可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外, 股东大会采取记名方式投票表决。

如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议, 则应当立即进行投票表决; 其他要求以投票方式表决的事项, 由会议主持人决定何时举行投票, 会议可以继续进行, 讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第五十八条 在投票表决时, 有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),

不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。

当反对和赞成票相等时, 担任会议主持人的股东有权多投一票, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。

第五十九条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人, 有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果, 决定股东大会的提案是否通过, 其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录, 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不得透露、

泄露未公开重大信息。

第六十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或GDR存托机构作为GDR对应的A股基础股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数

组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票, 点票结果应当记入会议记录。

第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务

报表;

(五) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三) 《公司章程》及附件的修改;

(四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计合并报表资产总额30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 利润分配政策变更;

(七) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他

证券品种;

(八) 重大资产重组;

(九) 分拆所属子公司上市;

(十) 以减少注册资本为目的的回购本公司股份;

(十一) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、

并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

(十二) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项;

(十三) 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他需要以特别决议通过

的事项。

前款第(九)项、第(十一)项所述提案, 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外, 还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将

不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十七条 召集人应当在股东大会结束当日, 披露股东大会决议公告, 股东大会决

议公告中应当包括会议召开的时间、地点、方式, 召集人、出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

第六十八条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股

东大会决议公告中作特别提示。

第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十条 股东大会形成的决议, 由董事会负责执行, 并按决议的内容交由公司总

裁组织有关人员具体落实; 股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接由监事会组织实施。

第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事按《公司章

程》的规定就任。

第七十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在

股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第七十三条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告, 并由董事会向下次股

东大会报告; 涉及监事会实施的事项, 由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会汇报。

第七十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的, 股东可以自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。

第八章 股东大会记录

第七十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总

裁和其他高级管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。

第七十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索

取有关会议记录的复印件, 公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第九章 其 他

第七十八条 本规则作为《公司章程》的附件, 未尽事宜依据有关法律、行政法规、

公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定执行。

本规则的任何条款, 如与届时有效的法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定相冲突, 应以届时有效的法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定为准。

第七十九条 本规则自股东大会决议通过, 并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所

上市交易之日起生效。自本规则生效之日起, 原《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司股东大会议事规则》自动失效。

第八十条 本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准。

第八十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”, 都含本数; “以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

第八十二条 本规则由董事会解释。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

二〇二二年十一月