股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2019-056
三力士股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月12日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年4月12日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事沙建尧先生就提交股东大会审议的本激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》。
2、公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期自2019年4月13日起至2019年4月22日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年4月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年5月6日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定公司股票期权的授权日为2019年5月13日，向符合条件的6名激励对象授予1,300.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》。
5、2019年5月23日，公司完成了2019年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。
6、2019年6月12日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划的行权价格由6.83元/股调整为6.815元/股。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。监事会对2019年股票期权激励计划行权价格的调整进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》。
二、股票期权激励计划行权价格调整事由、调整方法和调整结果
1、调整事由
公司2018年度权益分派方案为：以2018年权益分派实施时股权登记日（即2019年6月3日）的总股本为基数，向全体股东每10股派0.150000元人民币现金（含税）。截至本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、配股、分红派息或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据2018年度权益分派实施情况和《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，以及2019年第三次临时股东大会决议的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。
2、调整方法
派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额；P为调整后的行权
价格。
3、调整结果2019年股票期权激励计划调整前的行权价格为6.83元/股，此次调整后，2019年股票期权激励计划的行权价格为6.815元/股【注】。
【注：根据上述公式，P=P0-V=6.83元/股-0.015元/股=6.815元/股】
三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立意见
独立董事认为：公司对2019年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》、《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2019年股票期权激励计划行权价格的调整已经履行了必要的审批程序。公司调整2019年股票期权激励计划的行权价格，未违反相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司调整2019年股票期权激励计划的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第4号——股权激励》、《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，调整行权价格的审批程序合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
公司本次调整已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益的情况。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；4、上海市锦天城律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一九年六月十二日