证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2020-081债券代码：128039 债券简称：三力转债
三力士股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）现将2020年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2020年半年度公开发行可转换公司债券的募集资金使用及节余情况
截止2020年6月30日，公司募集资金使用情况为：
| 明细 | 金额（元） |
| 2019年12月31日募集资金专户余额 | 270,817,998.20 |
| 减：2020年半年度使用 | 40,411,746.49 |
| 减：资金占用中投入募投项目 | 32,309,800.00 |
| 加：2020年半年度存款利息收入减支付的银行手续费 | 2,181,413.81 |
| 加：募集资金占用归还款 | 50,843,466.38 |
| 加：通过支付供应商还款 | 32,309,800.00 |
| 2020年6月30日募集资金专户余额 | 283,431,131.90 |
二、募集资金存放和管理情况
1、监管协议的签署及执行情况
公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截止2020年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 三力士股份有限公司 | 575902239610190 | 活期存款 | 21,589,967.22 |
| 兴业银行股份有限公司绍兴分行 | 浙江三力士智能装备制造有限公司 | 359000100100469298 | 活期存款 | 168,333,380.38 |
| 浙商银行股份有限公司绍兴越城支行 | 浙江三力士智能装备制造有限公司 | 3371020110120100103345 | 活期存款 | 93,507,784.30 |
| 合计 | 283,431,131.90 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币72,721,546.49元，具体情况详见附表1：《公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2020年5月21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议
案》，公司将“全自动控制系统项目”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，本公司不存在对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。
(六)节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截止2020年6月30日，公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为283,431,131.90元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目情况。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
报告期内，本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2019年度，公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在7,418.00万元资金被实际控制人违规占用的情况，截止2019年12月31日，被占用的资
金余额（含利息）为7,254.13万元。截止2020年5月29日，上述被占用资金中3,230.98万元已用于募集资金项目， 剩余金额4,138.52万元（含2019年度计提利息254.73万元，2020年1-5月利息115.37万元）还回募集资金账户。
2、2019年11月，公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项
956.20万元。截止2020年5月29日，该部分款项已归还至募集资金账户。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2020年8月27日批准报出。
附表：1、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
三力士股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十八日
附表1：
公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表
编制单位：三力士股份有限公司 2020年半年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 60,436.60 | 本报告期投入募集资金总额 | 7,272.15 | |||||||
| 已累计投入募集 资金总额 | 34,875.25 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截止期末累计投入金额(2) | 截止期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 年产150台智能化无人潜水器新建项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 3,641.17 | 24,704.54 | 61.76% | 2021年6月30日（注） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.智能仓储配送中心建设项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 2,578.98 | 7,642.50 | 47.77% | 2020年6月30日（注） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.全自动控制系统项目 | 否 | 4,436.60 | 4,436.60 | 1,052.00 | 2,528.21 | 56.99% | 2020年9月30日（注） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 60,436.60 | 60,436.60 | 7,272.15 | 34,875.25 | ||||||
| 合计 | 60,436.60 | 60,436.60 | 7,272.15 | 34,875.25 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020年5月21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将“全自动控制系统项目”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2020年半年度专户余额为283,431,131.90元（含利息收入）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题” |
注：公司“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”、“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”已进行延期。2019年12月30日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2021年6月30日，将“智能仓储配送中心建设项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2020年6
月30日。2020年6月5日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十五次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“智能仓储配送中心建设项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2020年9月30日。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。