三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开了第六届董事会第三十四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司第六届董事会第三十四次会议的相关事项进行了认真的核查和了解，现基于独立判断，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据公司提供的资料及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三力士股份有限公司审计报告》，实际控制人通过投资方式、提前支付工程款方式占用公司资金，累计发生27,847.60万元，相关款项主要用于偿还股权质押融资借款，截止2020年5月29日，实际控制人已归还全部占用资金。
该事项违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修订）以及公司关于防止控股股东及关联方占用上市公司资金的相关制度规定，实际控制人已在我们的督促下归还了相关占用资金，消除了不利后果，该事项对公司的盈利能力不会产生重大不利影响。
二、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
董事会出具的公司《2020年半度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司在实际执行中，募集资金使用管理除存在如下缺陷之外，公司募集资金实际使用情况与公司信息披露的情况不存在差异：三力士及其子公司三力士智能装备制造有限公司、绍兴三达新材料有限公司存在7,254.13万元（含利息254.73万元）募集资金被实际控制人违规占用情形。截止2020年5月29日，上述募集资金占用情形已解决。
三、关于变更注册资本暨修改公司章程的独立意见
公司本次拟变更注册资本和修订公司章程中的相关条款，符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求。变更后的注册资本和修订后的公司章程符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益，我们同意变更经营范围、注册资本和修改公司章程，并将相关议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
四、关于追认及预计日常关联交易的独立意见
公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。该日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，不存在通过关联交易转移利益的情况。上述日常关联交易因公司正常生产经营需要而发生，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。
五、关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的独立意见
经核查，上述关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且交易定价遵循公开、公平和公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
独立董事：沙建尧 沈梦晖 罗勇坚
二〇二〇年八月二十七日