关于对三力士股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 117 号
三力士股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注如下事项：
1. 年报“募集资金承诺项目情况”显示，截至报告期末你公司“年产150台智能化无人潜水器新建项目”投资进度为64.85%。2021年4月27日，你公司董事会审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止上述未实施完毕的募投项目，并将终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。请你公司：
（1）结合行业发展、相关产品市场容量及竞争等情况，说明上述募投项目终止实施的具体原因及合理性；
（2）结合终止原因，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，项目进度是否与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告一致，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；
（3）结合现有产能、市场需求情况，分析说明终止实施原募投项目对你公司生产经营的影响，以及已投资建设部分的后续处理安排；
（4）结合上述情况，说明你公司对该在建工程报告期及前期的减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关
规定。
请保荐机构对上述问题（1）（2）（3）、年审会计师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
2. 年报显示，你公司其他非流动资产中，预付工程设备及购房款报告期末余额为1,872.49万元。请说明上述预付款的主要内容、形成原因及合理性，预付对象与你公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，在此基础上说明是否存在你公司资金非经营性占用或你公司违规提供财务资助的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，报告期内你公司对房屋建筑物计提减值准备1,691.75万元，对机器设备计提减值准备377.43万元，而你公司2017-2019年度均未对固定资产计提减值准备。请你公司：
（1）说明报告期对固定资产计提减值的原因及合理性，固定资产减值损失明细情况、资产减值准备的计提依据及计提金额的测算过程；
（2）结合各期经营情况，说明你公司在以前年度是否进行固定资产减值测试，以及未计提减值损失的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
4. 2018年至2020年期间，你公司存在实际控制人非经营性占用公司资金的情形。年报显示，截至2020年5月29日，你公司实际控制人已全部归还上述占用资金（含利息）26,141.06万元。此外，你公司披露的《内部控制自我评价报告》显示，你公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，但年报“内控自我评价报告”显示，你公司报告期存在1个财务报告重大缺陷。请你公司核实上述披露是否准确，并
说明你公司已采取的内部控制整改措施及整改效果（如有）。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5. 你公司于2020年6月6日披露的《关于全资子公司投资建设橡胶传动带智能化产业园项目的公告》显示，你公司全资子公司浙江三力士智能传动科技有限公司拟投资9.16亿元建设年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目；年报显示，截至2020年底，该项目尚处于前期建设阶段。请你公司详细说明截至回函日该项目建设的进展情况、投资进度、建设施工进度等，如相关进度与公司前期披露的计划进度存在差异，请说明原因，并提示相关风险。
6. 你公司于2020年12月12日披露的《关于全资子公司认购合伙企业份额的公告》显示，你公司全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐创投”）拟与浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司（以下简称“中大鸿泰”）签署合伙协议，凤颐创投拟作为衢州杉虎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉虎投资”）的有限合伙人认缴出资15,000万元，中大鸿泰拟作为普通合伙人认缴出资100万元，缴付期限自合伙企业成立之日起20年内。请你公司说明杉虎投资的实缴出资情况、经营运作及对外投资情况，结合合伙协议约定的管理决策机制、收益分配机制等，说明杉虎投资业绩对你公司净利润的影响及相关会计处理情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7. 报告期内，你公司分别以1,466.79万元、407.44万元的价格向彭顷砡、吴琼瑛出售持有的如般量子科技有限公司（以下简称“如般量子”）36%、10%的股权，本次交易完成后，你公司持有如般量子股权比例从51%降至5%。如般量子主要从事量子通信、单光子通
信、量子密钥分发等产业化项目的研究及生产，系你公司于2017年与富尧团队及彭顷砡共同出资设立，主要目的为促进你公司在量子通信技术应用领域的发展，完成相关技术的产业化目标。请你公司：
（1）说明你公司在量子通信方面的研发投入情况、主要产品或技术研发的进展情况，以及出售如般量子的主要考虑、对你公司生产营业的影响，如有负面影响，请及时提示相关风险；
（2）说明出售如般量子46%股权的转让款收付、资产交割、相关损益计算和会计处理的具体情况。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，2020年8月24日，你公司与如般量子（当时为子公司）签订股权转让协议，你公司以6,300万元向如般量子转让持有的杭州卓誉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州卓誉”）31.11%的股权。2020年10月，你公司与如般量子签订补充协议，约定股权转让款项支付截止期推迟至2021年6月30日，同时你公司在2020年10月退还1,000万股权转让款给如般量子。截止2020年12月31日，你公司转让杭州卓誉股权事项尚未办妥工商变更，累计收到股权转让款项400万。请你公司：
（1）说明杭州卓誉的主营业务情况、股权结构、最近三年主要财务数据；
（2）说明上述交易的定价依据、股权转让款延期支付及退还的原因、相关损益计算和会计处理的具体情况。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司报告期末存货账面余额20,421.40万元，存货跌价准备期末余额802.63万元，报告期增加计提802.63万元，减
少“其他”85.83万元。请你公司：
（1）结合存货的种类明细、数量、相关存货价格及后续走势情况，分析说明你公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据，以及计提是否充分。
（2）说明减少“其他”的内容和产生原因。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月31日前将有关说明材料、核查意见等报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年5月18日