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三力士:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于三力士股份有限公司2020年报问询函的专项回复说明 下载公告
公告日期:2021-06-01

关于三力士股份有限公司2020年年报问询函的专项回复说明

信会师函字[2021]第ZF308号

深圳证券交易所上市公司管理一部:

根据贵部出具的对三力士股份有限公司(以下简称“三力士”或“公司”)《关于对三力士股份有限公司2020年年报的问询函》【公司部年报问询函〔2021〕第117 号】(以下简称“问询函”)的要求,我们作了认真检查,现就问询函中涉及的问题回复如下:

一、关于问询函“1、年报“募集资金承诺项目情况”显示,截至报告期末你公司“年产150台智能化无人潜水器新建项目”投资进度为64.85%。2021年4月27日,你公司董事会审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟终止上述未实施完毕的募投项目,并将终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。请你公司:

(4)结合上述情况,说明你公司对该在建工程报告期及前期的减值准备计提是否充分,相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

请保荐机构对上述问题(1)(2)(3)、年审会计师对上述问题(4)进行核查并发表明确意见。”

答:

公司回复:

(一)该在建工程基本情况:

公司年产150台智能化无人潜水器项目属于凤凰创新园项目其中一部分,对应在建工程基本情况如下:

单位:元

项目名称上年年末余额本期增加金额本期转入固定资产金额期末余额
年产150台智能化无人潜水器新建项目222,664,838.0619,150,831.39184,748,868.6457,066,800.81
合计222,664,838.0619,150,831.39184,748,868.6457,066,800.81

1、 报告期完工结转固定资产的清单如下:

单位:元

项目名称结转固定资产金额建筑面积(平方米)目前现状
1号厂房37,054,622.7821,349.18公司规划自用
2号厂房(试验车间)47,862,438.2643,392.35部分已出租,剩余部分招租中
3号厂房(宿舍楼)8,579,419.445,643.00公司规划自用
科研楼86,201,502.4734,271.27公司已自用
1号配电房869,419.20367.60厂区整体配套使用
2号配电房414,984.47175.46厂区整体配套使用
大门景观2,726,117.45不适用厂区整体配套使用
围墙及河坎688,179.82不适用厂区整体配套使用
围墙352,184.75不适用厂区整体配套使用
合计184,748,868.64

2、 报告期末在建工程具体构成如下:

单位:元

项目名称结转固定资产金额
附属办公楼16,728,043.18
场外景观工程40,338,757.63
合计57,066,800.81

(二)该在建工程减值准备计提情况:

1、以前年度公司对该在建工程的减值准备计提情况

2017年2月,绍兴市国土资源局就柯岩D-45A工业地块向三力士智能装备核发了浙(2017)绍兴市柯桥区不动产权第0007946号《不动产权证书》,用于“年产150台智能化无人潜水器新建项目”实施。三力士智能装备在取得外部审批的相关文件和实施用地后,开始开工建设。2019年末,公司年产150台智能化无人潜水器项目在正常建设中,项目处于土建工程阶段,主要为厂房及附属工程。凤凰产业园所在区域房地产市场行情较好,公司“年产150台智能化无人潜水器新建项目”所建设凤凰创新园的土地厂房处于增值状态。该项目对应的在建工程未发现减值迹象,公司未对该在建工程计提减值准备。

2、2020年度公司对该在建工程的减值准备计提情况

2020年末,公司年产150台智能化无人潜水器项目投入主要为土地、厂房及部分设备,但由于无人潜水器市场发生变化,行业竞争加剧,公司预计继续投入难以达到预期效益,为提高资产和资金使用效率,公司停止对年产150台智能化无人潜水器项目进一步投入。

公司年产150台智能化无人潜水器项目除附属办公楼和场外景观工程尚未完工外,其它厂房及科研楼已经完工结转固定资产。公司根据实际情况,将已经完工厂房采取自用及部分对外出租的安排。由于期末在建工程系项目整体一部分,因此报告期末在建工程减值测试与项目整体一起进行。

(1)对外出租部分厂房减值测试情况

对于已经出租的厂房,单位造价合理。公司根据已经出租房产的租赁合同及租赁价格,测算了已出租及拟出租厂房未来现金流量,未来现金流量的现值超过公司出租厂房金额,资产回报率较高,已出租及拟出租厂房公司未计提资产减值准备。

(2)自用部分厂房减值测试情况

募投项目建设完成后,自留自用的的房屋建筑物供公司原有业务使用,单位造价合理。公司2020年实现收入90,044.87万元,综合毛利率39.03%,净利润16,762.39万元,公司经营稳定,毛利率较高,盈利能力良好;同时,该部分资产所在区域房地产市场较为活跃,公司房产处于增值状态,自用厂房、办公楼及科研楼未发现减值迹象,公司未计提资产减值准备。

综上,2020年年末公司未对在建工程计提减值准备,相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

年审会计师回复:

针对上述事项,我们实施的审计程序包括但不限于:

1、 我们对在建工程执行了现场监盘程序,查看了在建工程的状态。

2、 我们获取并检查了公司厂房出租合同。

3、 我们对出租厂房进行了实地查看,该部分厂房在正常出租中。

4、 我们询问了管理层对凤凰创新园区厂房使用规划。

5、 我们分析了公司年产150台智能化无人潜水器项目已完工厂房单位

造价的合理性。

6、 我们对公司在建工程减值测试过程进行了复核,检查了公司出租

厂房未来现金流量测算过程。

基于实施的审计程序,我们认为:

就财务报表整体的公允反映而言,公司本报告期及前期在建工程减值准备的计提情况,在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

二、关于问询函“2. 年报显示,你公司其他非流动资产中,预付工程设备及购房款报告期末余额为1,872.49万元。请说明上述预付款的主要内容、形成原因及合理性,预付对象与你公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系,在此基础上说明是否存在你公司资金非经营性占用或你公司违规提供财务资助的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。”

答:

公司回复:

(一)预付款的主要内容、形成原因及合理性

公司其他非流动资产期末余额主要构成如下:

单位:元

供应商名称期末余额主要内容形成原因及合理性
浙江宝业建设集团有限公司12,020,845.87预付“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”工程款。公司根据工程合同约定预付10%合同款,至2020年12月31日,结算后预付1,202.08万元,具备合理性。
杭州科卡诺机器人科技股份有限公司2,527,200.00预付橡胶带生产自动化专用机器人设备款。2020年12月31日,公司定制的专用机器人尚未到货,公司根据合同约定支付货款,具备合理性;期后设备已到。
嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司675,000.00预付压延机款项247.5万,全自动控制系统保证金180万尚未支付,相抵之后余额67.5万元。2020年12月31日,公司定制的压延机尚未到货,公司根据合同约定支付货款,具备合理性,压延机设备期后已到;全自动控制系统项目按照合同约定,尚有180万元保证金未支付,具备合理性。
其它40余家公司(注)3,501,933.87预付设备款
合计18,724,979.74

注:其余40余家公司的预付款单项金额均在50万元以下。

(二)预付对象与你公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系,说明是否存在公司资金非经营性占用或公司违规提供财务资助的情形

公司其他非流动资产期末余额由预付工程款及设备款构成,大部分属于 “年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”工程款及设备款,预付款按合同约定支付;预付对象与公司控股股东及实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系,公司不存在资金非经营性占用或违规提供财务资助的情形。

年审会计师回复:

针对上述事项,我们实施的审计程序包括但不限于:

1、我们对长期资产相关的内部控制进行了控制测试。

2、我们获取了预付的工程款和设备款对应的合同,检查公司预付款项金额与付款方式与合同约定是否一致,购买的设备是否系公司生产经营所需。

3、我们对“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”工程项目现场进行了查看。

4、我们获取了“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”工程项目的计量支付月报,完工的工程量及工程款报审经过工程施工单位、项目监理机构、项目管理公司的确认。

5、我们检查了设备款及工程款的银行支付记录。

6、我们对主要设备供应商及工程施工方执行了审计询证程序。

7、我们抽查了预付设备款期后设备到货情况。

8、我们获取了主要供应商的工商资料,检查预付供应商与公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系。

基于实施的审计程序,我们认为:

1、未发现公司预付的工程款和设备款期末余额存在重大异常。

2、未发现预付供应商与公司控股股东及实际控制人、董监高等存在关联关系,未发现存在公司资金非经营性占用或公司违规提供财务资助的情形。

三、关于问询函“3. 年报显示,报告期内你公司对房屋建筑物计提减值准备1,691.75万元,对机器设备计提减值准备377.43万元,而你公司2017-2019年度均未对固定资产计提减值准备。请你公司:

(1)说明报告期对固定资产计提减值的原因及合理性,固定资产减值损失明细情况、资产减值准备的计提依据及计提金额的测算过程;

(2)结合各期经营情况,说明你公司在以前年度是否进行固定资产减值测试,以及未计提减值损失的原因及合理性。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。”答:

公司回复:

(一)说明报告期对固定资产计提减值的原因及合理性,固定资产减值损失明细情况、资产减值准备的计提依据及计提金额的测算过程;

1、报告期内固定资产减值准备计提情况

报告期内公司固定资产减值准备明细如下:

单位:元

固定资产类型固定资产原值累计折旧减值准备净值
浙江三达位于三门县厂房30,640,853.117,603,527.3416,917,570.726,119,755.05
无人潜水器项目相关机器设备4,471,864.50697,511.083,774,353.420.00
合计35,112,717.618,301,038.4220,691,924.146,119,755.05

2、资产减值准备的计提依据及计提金额的测算过程

(1)浙江三达位于三门县相关厂房

子公司浙江三达工业用布有限公司(以下简称“浙江三达”)为公司主营橡胶制品配套生产线绳等原材料,浙江三达原生产基地位于浙江省台州市三门县,浙江三达在三门县厂房截止2020年年末的资产情况如下:

单位:元

固定资产类型固定资产/无形资产原值累计折旧/摊销净值
浙江三达三门县厂房30,640,853.117,603,527.3423,037,325.77
浙江三达三门县厂房无法搬迁的设备736,604.72556,626.79179,977.93
浙江三达三门县厂房土地16,640,000.002,939,732.9813,700,267.02
合计48,017,457.8311,099,887.1136,917,570.72

2019年公司发现厂房出现轻微开裂、局部塌陷;2020年,厂房开裂、塌陷情况加剧,公司战略发展规划调整,拟将浙江三达位于三门县的厂房相关资产作为一个整体对外出售,2021年公司与天台县东方橡胶厂签订厂房转让意向书,双方初步同意以2,000万元价格转让浙江三达位于三门县厂房及相应土地,从谨慎角度出发,公司根据该转让价格计提了16,917,570.72元减值准备。鉴于地基出现开裂、塌陷需要对厂房进行修复,主要影响的是对应厂房价值,故将减值准备全额计入了固定资产厂房的减值准备。

综上,公司由于出现地基开裂、塌陷等情况不可抗力,结合公司生产规划调整,公司将生产设施搬离三门县生产基地,并按拟转让相关厂房及土地的价格作为依据计提固定资产减值准备。

(2)无人潜水器项目相关机器设备

公司年产150台智能化无人潜水器项目截止报告期末累计购入机器设备4,471,864.50元,净值3,774,353.42元,主要为生产无人潜水器相关机器设备。由于市场发生变化,公司年产150台智能化无人潜水器项目停止进一步投入,公司为该项目购入的相关机器设备无法用于公司现有生产经营,短期内预计无法给公司带来收益,目前处于闲置状态。从谨慎角度出发,公司对该部分固定资产全额计提了固定资产减值准备。综上,由于公司终止无人潜水器项目,相关设备处于闲置状态,从谨慎角度出发,公司对该部分固定资产全额计提了固定资产减值准备。

(二)结合各期经营情况,说明你公司在以前年度是否进行固定资产减值测试,以及未计提减值损失的原因及合理性。

1、公司2017-2019年经营基本情况

单位:元

年份2017年度2018年度2019年度
营业收入902,009,904.59919,089,774.84946,118,174.95
营业成本575,611,962.14622,545,978.86614,253,326.82
毛利率36.19%32.26%35.08%
净利润160,132,064.7279,635,394.07129,204,329.03

公司2017-2019年经营稳定,毛利率较高。

2、公司2017-2019年固定资产使用情况

公司2017年和2018年所有固定资产都为公司正常经营所使用,无闲置固定资产;2019年末公司存在以下暂时闲置的固定资产,如下:

单位:元

固定资产类型固定资产/无形资产原值累计折旧/摊销净值
浙江三达三门县厂房30,650,773.116,605,931.4624,044,841.65
绍兴三达厂房41,356,195.855,713,844.2535,642,351.60
合计72,006,968.9612,319,775.7159,687,193.25

3、以前年度固定资产减值准备测试情况

(1)2018年及以前年度减值测试情况

对于公司正常使用的固定资产,2018年及以前年度公司经营情况稳定,毛利率较高,盈利能力较好,正常使用的固定资产未发现存在减值迹象,

公司未计提固定资产减值准备。

(2)2019年减值测试情况

① 2019年公司经营情况稳定,毛利率较高,盈利能力较好,正常使用的固定资产未发现存在减值迹象,公司未计提固定资产减值准备。

② 对于2019年末浙江三达三门县厂房,公司发现其地基出现轻微开裂、局部塌陷等情况,考虑到人员安全等因素部分进行搬迁,希望通过加固修复等方式继续使用;由于已出现减值迹象,公司对其进行了单独减值测试。

公司通过公开市场查询了三门县的工业厂房及土地出售价格,测算了浙江三达三门县厂房及土地市场价值,考虑修复成本等因素,经测算,浙江三达三门县厂房预计可回收金额超过账面价值,故公司在2019年末未计提减值准备。

③对于2019年末绍兴三达厂房,公司对其进行了单独减值测试。

公司通过公开市场查询了绍兴市的工业厂房出售价格,测算了绍兴三达厂房市场价值,经测算,绍兴三达厂房预计可回收金额超过账面价值,公司在2019年末未计提减值准备。2021年,公司将绍兴三达整体对外出售,出售价格超过绍兴三达厂房及土地账面价值,绍兴三达厂房实际未出现减值情况。

年审会计师回复:

针对上述事项,我们实施的审计程序包括但不限于:

1、 我们对固定资产执行了监盘程序,实地查看了上述厂房、土地在

期末的实际状态。

2、 我们对公司固定资产减值测试过程进行了复核。

基于实施的审计程序,我们认为:

就财务报表整体的公允反映而言,公司固定资产减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

四、关于问询函“4. 2018年至2020年期间,你公司存在实际控制人非经营性占用公司资金的情形。年报显示,截至2020年5月29日,你公司实际控制人已全部归还上述占用资金(含利息)26,141.06万元。此外,你公司披露的《内部控制自我评价报告》显示,你公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,但年报“内控自我评价报告”显示,你公司报告期存在1个财务报告重大缺陷。请你公司核实上述披露是否准确,并说明你公司已采取的内部控制整改措施及整改效果(如有)。请年审会计师进行核查并发表明确意见。”

答:

公司回复:

(一)请公司核实上述披露是否准确

公司于2021年4月28日披露的《内部控制自我评价报告》系公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对2020年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,于2020年12月31日公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。年报“内控自我评价报告”显示,公司报告期存在1个财务报告重大缺陷为截至2020年5月29日,公司实际控制人已全部归还上述占用资金(含利息)26,141.06万元归还。截止2020年12月31日前述重大缺陷已经消除,公司不存在财务报告重大缺陷。经核实,公司披露准确无误。

(二)说明公司已采取的内部控制整改措施及整改效果

公司已采取如下整改措施:

1、收回关联方占用资金及利息;

2、对主要责任人进行严肃问责;

3、修订公司章程及相关内部控制管理制度,强化控制环境;

4、加强法规制度的学习,加大公司内部职能部门的执行力度;

5、进一步修订《募集资金管理制度》,细化各责任主体职责;强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。

综上,自实际控制人归还占用资金及利息之日起至期末,公司不存在内部控制重大缺陷,整改措施取得良好效果。

年审会计师回复:

针对上述事项,我们实施的审计程序包括但不限于:

1、我们检查了关联方占用资金及利息收回的银行流水。

2、我们检查了公司采取的整改措施并测试执行情况。

3、我们对公司内部控制进行了控制测试。

基于上述实施的审计程序,我们认为,上述公司回复与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

五、关于问询函“6. 你公司于2020年12月12日披露的《关于全资子公司认购合伙企业份额的公告》显示,你公司全资子公司浙江凤颐创业投资有限公

司(以下简称“凤颐创投”)拟与浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司(以下简称“中大鸿泰”)签署合伙协议,凤颐创投拟作为衢州杉虎投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杉虎投资”)的有限合伙人认缴出资15,000万元,中大鸿泰拟作为普通合伙人认缴出资100万元,缴付期限自合伙企业成立之日起20年内。请你公司说明杉虎投资的实缴出资情况、经营运作及对外投资情况,结合合伙协议约定的管理决策机制、收益分配机制等,说明杉虎投资业绩对你公司净利润的影响及相关会计处理情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。”答:

公司回复:

(一)说明杉虎投资的实缴出资情况、经营运作及对外投资情况

1、杉虎投资的实缴出资情况、经营运作

截止报告期末,杉虎投资实缴出资额为15,100万元,各方出资额均已缴付。杉虎投资股权机构如下:

出资人出资额股权比例执行事务人
凤颐创投15,000万元99.99%
中大鸿泰100万元0.01%
合计15,100万元100%

杉虎投资主营业务:对外投资;实业投资;资产管理;投资管理;投资咨询;财务咨询;企业管理咨询;市场营销策划。

2、杉虎投资对外投资情况

2020年12月,杉虎投资通过非公开发行认购中信建投(股票代码601066)

426.0153万股普通股股票,认购价为每股35.21元,合计耗资1.50亿元,截止报告期末,杉虎投资不存在其他投资情况。

(二)合伙协议约定的管理决策机制、收益分配机制

1、合伙协议约定的管理决策机制

根据合伙协议约定,执行事务合伙人须由普通合伙人担任,由全体合伙人一致同意并出具委托书后产生,由执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙企业事务,执行事务合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的,经其他合伙人一致同意,可以予以除名或更换。按照企业会计准则的相关规定,根据实质重于形式原则,公司于2020年12月将杉虎投资纳入合并报表范围。

2、合伙协议约定的收益分配机制

根据合伙协议约定,合伙企业的利润,按合伙人的实际出资比例进行分配;

合伙企业的亏损,由各合伙人按实际出资比例进行分担。同时,根据合伙人会议决议,鉴于杭州德舟投资管理有限公司(以下简称“杭州德舟”)在杉虎投资认购中信建投非公开发放股票过程中做了项目前期推荐等大量工作,合伙企业同意聘用杭州德舟为合伙企业投资顾问,持续为凤颐创投在合伙企业中的对应中信建设股数权益的后续投资及处置提供服务,投资顾问费为凤颐创投对应中信建设股数权益净投资收益的25%。

(三)说明杉虎投资业绩对你公司净利润的影响及相关会计处理情况截止报告期末,杉虎投资将对于中信建投的投资列报于交易性金融资产,中信建投在报告期末每股股价为42元,杉虎投资对中信建投的投资产生2,892.64万元的公允价值变动收益,同时公司根据与杭州德舟的约定,计提相关投资咨询费723.16万元,冲减了公允价值变动收益,列报于交易性金融负债(衍生金融负债),扣除杉虎投资管理费用及所得税影响,杉虎投资导致公司报告期净利润增加1,575.15万元。

年审会计师回复:

针对上述事项,我们实施的审计程序包括但不限于:

1、我们获取了公司董事会决议及投资审批表等,查看了公司公告,检查了公司内部审批程序。

2、我们获取了杉虎投资的合伙协议、合伙人会议决议、入伙协议、实际出资银行流水等,检查了相关协议内容与公司提供信息是否一致。

3、我们获取了中信建投证券股份有限公司非公开发行股票之认购合同,检查了杉虎投资认购价格及股数与公司提供信息是否一致。

4、 我们通过公开市场查询了中信建投非公开发行股票的实际情况,检查杉虎投资认购价格及股数与公司提供信息是否一致。

5、我们复核了公司及杉虎投资的会计处理过程及结果。

基于实施的审计程序,我们认为公司相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

六、关于问询函“7. 报告期内,你公司分别以1,466.79万元、407.44万元的价格向彭顷砡、吴琼瑛出售持有的如般量子科技有限公司(以下简称“如般量子”)36%、10%的股权,本次交易完成后,你公司持有如般量子股权比例从51%降至5%。如般量子主要从事量子通信、单光子通信、量子密钥分发等产业化项

目的研究及生产,系你公司于2017年与富尧团队及彭顷砡共同出资设立,主要目的为促进你公司在量子通信技术应用领域的发展,完成相关技术的产业化目标。请你公司:

(2)说明出售如般量子46%股权的转让款收付、资产交割、相关损益计算和会计处理的具体情况。请年审会计师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。”答:

公司回复:

(一)说明出售如般量子46%股权的转让款收付、资产交割、相关损益计算和会计处理的具体情况。

1、出售如般量子46%股权的转让款收付、资产交割

2020年 8月26日,公司与彭顷砡以及本公司实际控制人吴琼瑛签订转让协议,公司分别以人民币1,466.7984万元、407.4440 万元出售持有的如般量子36%、10%的股权给彭顷砡、吴琼瑛。根据银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(“银信评报字(2020)沪第 1145 号”),截至评估基准日 2020 年7 月 31 日,如般量子股东全部权益的市场价值评估值为 4,074.44 万元,股东全部权益评估增值 958.64 万元,增值率 30.77%。2020年9月29日,公司收到彭顷砡、吴琼瑛分别支付的股权转让款1,466.7984万元、407.4440 万元,2020年9月30日,公司完成如般量子的工商变更和资产交割。

2、出售如般量子46%股权的相关损益计算和会计处理的具体情况

截止2020年9月30日,公司出售如般量子46%的股权收到股权转让款合计1,874.2424万元,出售时如般量子46%股权对应的如般量子净资产为1,275.2624万元,公司在报告期获得投资收益598.98万元。

针对该交易,公司减少了对如般量子46%的股权投资,同时确认了投资收益

598.98万元,对于剩余的对如般量子5%的股权投资,公司将其确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具),列报于“其他权益工具投资”。

综上,公司转让如般量子46%股权的工商变更已经完成,股权转让款已经全额收回,相关会计处理符合企业会计准则规定。

年审会计师回复:

针对上述事项,我们实施的审计程序包括但不限于:

1、我们获取了公司董事会决议,查看了公司公告,检查了公司转让如般量子内部审批程序。

2、我们获取了公司如般量子的股权转让协议,检查了股权转让款银行回单。

3、我们获取了如般量子最新的工商资料,检查了如般量子股权转让相关的工商变更完成情况。

4、我们获取并复核了银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(“银信评报字(2020)沪第 1145 号”)。

5、我们复核了公司对如般量子股权转让事项的损益计算过程及会计处理。

基于实施的审计程序,我们认为公司转让如般量子46%股权的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。

七、关于问询函“8. 年报显示,2020年8月24日,你公司与如般量子(当时为子公司)签订股权转让协议,你公司以6,300万元向如般量子转让持有的杭州卓誉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州卓誉”)31.11%的股权。2020年10月,你公司与如般量子签订补充协议,约定股权转让款项支付截止期推迟至2021年6月30日,同时你公司在2020年10月退还1,000万股权转让款给如般量子。截止2020年12月31日,你公司转让杭州卓誉股权事项尚未办妥工商变更,累计收到股权转让款项400万。请你公司:

(2)说明上述交易的定价依据、股权转让款延期支付及退还的原因、相关损益计算和会计处理的具体情况。

请年审会计师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。”

答:

公司回复:

(一)说明上述交易的定价依据、股权转让款延期支付及退还的原因、相关损益计算和会计处理的具体情况。

1、上述交易的定价依据

上述交易的定价依据根据公司于2017年9月以6,300万元取得杭州卓誉31.11%的股权,神州量子多年来处于研发阶段未形成经营,连年亏损,公司与受让方协商一致确定杭州卓誉31.11%的股权交易价格按照公司收购价格6,300万元确定,上述定价合理。

2、上述交易的股权转让款延期支付及退还的原因

2020年8月24日,公司与如般量子签订《财产份额转让协议》,约定公司

向如般量子转让其持有的杭州卓誉31.11%的财产份额,转让价格为人民币6300万元,如般量子应在2020年11月30日之前支付全部转让款。如般量子受让杭州卓誉31.11%财产份额主要基于两者同属量子通信相关行业,如般量子受让后可以整合行业资源,实现协同发展、资源配置优化,加快如般量子在相关行业的发展。2020年8月26日,公司与彭顷砡签订关于转让如般量子36%股权的《股权转让协议》,协议中彭顷砡对如般量子支付杭州卓誉的财产份额转让款承担连带担保责任。2020年8月27日,公司收到如般量子股权转让款1,200万元。双方在办理杭州卓誉工商变更手续过程中,因持有杭州卓誉39%股权的合伙人张洪亮已逝世,相关变更手续尚待张洪亮持有的杭州卓誉39%财产份额完成继承后才能办理,但由于办理股权继承所需时间较长。因此,公司与如般量子于2020年10月25日,签订补充协议,将款项支付时间变更为2021年6月30日,即如般量子2021年6月30日前支付剩余财产份额转让款6,100万元,并且公司向如般量子先行退回财产份额转让预付款1,000万元。

根据双方签署相关协议,工商变更手续由如般量子负责,彭顷砡对如般量子支付杭州卓誉的股权转让款承担连带担保责任并具有支付能力,公司认为收回杭州卓誉剩余财产份额转让款具有相关保障。根据上述协议的约定,公司届时将按时收回转让款项或按照协议约定向彭顷砡主张权利。

3、交易的相关损失计算和会计处理

由于杭州卓誉工商尚未完成变更、股权转让款6,300万元截止报告期末仅收到400万元,该交易在报告期实际尚未最终完成,根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定,公司将对杭州卓誉的股权投资列于“持有待售资产”科目,将收到的400万股权转让款列于“预收账款”科目,该交易在报告期未产生相关损益。

综上,杭州卓誉股权转让交易报告期末尚未完成,公司将该股权投资列于“持有待售资产”科目,该交易在报告期未产生相关损益。

年审会计师回复:

针对上述事项,我们实施的审计程序包括但不限于:

1、我们获取并检查了公司杭州卓誉的股权转让协议、补充协议及股权转让款银行回单。

2、我们访谈公司管理层,了解了杭州卓誉股权转让定价依据、延期支付及

暂时退还1,000万元股权转让款的原因。

3、我们获取股权受让方如般量子科技有限公司报表,了解了如般量子目前经营情况;我们了解了对于如般量子支付杭州卓誉股权转让款承担连带责任的彭顷砡的个人资产情况。

4、我们咨询了律师的法律意见并获取法律意见书,判断截止2020年末杭州卓誉股权转让的完成情况。

5、我们复核了公司对杭州卓誉股权转让事项的损益计算过程及会计处理。

基于实施的审计程序,我们认为,公司上述股权转让情况的说明与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

八、关于问询函“9. 年报显示,你公司报告期末存货账面余额20,421.40万元,存货跌价准备期末余额802.63万元,报告期增加计提802.63万元,减少“其他”85.83万元。请你公司:

(1)结合存货的种类明细、数量、相关存货价格及后续走势情况,分析说明你公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据,以及计提是否充分。

(2)说明减少“其他”的内容和产生原因。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。”

答:

公司回复:

(一)结合存货的种类明细、数量、相关存货价格及后续走势情况,分析说明你公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据,以及计提是否充分。

1、公司存货期末基本情况

公司2020年末的存货构成情况列示如下:

单位:元

项目期末余额
账面余额存货跌价准备账面价值
原材料64,045,160.415,920,297.5158,124,862.90
周转材料765,419.94214,755.94550,664.00
委托加工物资22,541,698.2522,541,698.25
在产品16,229,702.5216,229,702.52
库存商品94,486,933.201,891,291.2292,595,641.98
项目期末余额
账面余额存货跌价准备账面价值
发出商品6,145,157.146,145,157.14
合计204,214,071.468,026,344.67196,187,726.79

(1)公司原材料主要由各种类的丁苯胶、生胶、天然胶、炭黑等构成,另有少量轴承、锂电池组等无人潜水器项目原材料等。丁苯胶、生胶、天然胶、炭黑等为公司橡胶V带生产所需原材料,报告期后市场价格逐渐上涨。

(2)公司委托加工物资主要由棉纱帆布构成,报告期后市场价格稳定。

(3)公司在产品主要由正在生产过程中的橡胶V带等构成。

(4)公司库存商品和发出商品主要由生产完成的橡胶V带构成,另有少量外购橡胶带成品,橡胶V带期后销售价格稳定。

2、公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据

公司在报告期计提存货跌价准备合计802.63万元,具体构成如下:

单位:元

存货类别存货跌价准备余额
外购库存商品1,879,788.59
无人潜水器项目相关原材料5,293,376.06
浙江三达剩余存货(含部分原材料、周转材料及库存商品)853,180.02
合计8,026,344.67

(1)外购库存商品

公司外购库存商品1,879,788.59元系通过香港THEDISTRIBUNEERING GROUP LTD采购的米其林品牌硫化橡胶传动带及张紧器等。由于THE DISTRIBUNEERING GROUP LTD延迟交货,导致本公司未能按照与客户约定时间交货从而未能实现最终销售,公司预计未来也难以对外销售故全额计提了存货跌价准备。

(2)无人潜水器项目相关原材料

公司年产150台智能化无人潜水器项目截止报告期末累计购入原材料5,293,376.06元,主要为轴承、锂电池组等生产无人潜水器相关原材料,由于市场发生变化,公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入,公司认为该项目购入的相关原材料无法用于现有生产经营,因此公

司对该部分原材料全额计提了存货跌价准备。

(3)浙江三达剩余存货

浙江三达三门县生产厂区的地基出现开裂、塌陷等情况,搬迁过程中发现部分机物料、周转材料等失去再使用价值,该部分存货合计853,180.02元,公司对该部分存货全额计提了存货跌价准备。

3、 公司存货跌价准备是否计提充分

(1)公司存货跌价政策

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

(2)公司的存货跌价准备计提是否充分

公司期末根据存货跌价政策对期末结存的各类存货进行跌价测试:对于正常经营相关的存货,经测算存货可变现净值高于存货账面价值,结合公司的销售毛利率较高(2020年度为39.03%),正常用于生产销售的存货未计提跌价准备;对于非正常经营相关的存货,公司进行了单独测试单独计提存货跌价准备。

综上,公司的存货跌价准备计提充分。

(二)说明减少“其他”的内容和产生原因

2020年4月,公司将持有的子公司浙江环能传动科技有限公司股权全部对外转让,公司已经完成工商变更且已收款,转让完成后浙江环能传动科技有限公司不再纳入合并报表范围,转让时浙江环能传动科技有限公司账面计提的存货跌价准备合计858,367.43元一同转出,从而导致公司存货跌价准备“其他”减少858,367.43元。

年审会计师回复:

针对上述事项,我们实施的审计程序包括但不限于:

1、我们对公司期末结存的各类存货执行了监盘程序,并关注了存货状况。

2、我们根据公司的存货跌价政策,对公司计提的存货跌价情况进行了复核。

基于实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司2020年末的存货跌价准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

特此说明!

(本页无正文,为《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于三力士股份有限公司2020年年报问询函的专项回复说明》之盖章页)

签字注册会计师:

郭宪明 陈仕国

立信会计师事务所(特殊普通合伙)二〇二一年五月三十一日


  附件:公告原文
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