中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司2020年度报告问询函的回复
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，三力士股份有限公司（以下简称：三力士、公司）于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，实际募集资金净额60,436.60万元。公司可转换公司债券已于2018年6月29日在深圳市证券交易所上市。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为三力士2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期从2018年6月8日至2019年12月31日。截止2019年12月31日，三力士2018年度公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，中天国富证券作为三力士本次发行的保荐机构，继续对三力士本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任；现保荐机构根据《关于对三力士股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第117号）的要求，对相关问题回复如下：
问题1.年报“募集资金承诺项目情况”显示，截至报告期末你公司“年产150台智能化无人潜水器新建项目”投资进度为64.85%。2021年4月27日，你公司董事会审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止上述未实施完毕的募投项目，并将终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。请你公司：
（1）结合行业发展、相关产品市场容量及竞争等情况，说明上述募投项目终止实施的具体原因及合理性；
（2）结合终止原因，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，项目进度是否与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告一致，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；
（3）结合现有产能、市场需求情况，分析说明终止实施原募投项目对你公司生产经营的影响，以及已投资建设部分的后续处理安排；
（4）结合上述情况，说明你公司对该在建工程报告期及前期的减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请保荐机构对上述问题（1）（2）（3）、年审会计师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业发展、相关产品市场容量及竞争等情况，说明上述募投项目终止实施的具体原因及合理性；
（一）无人潜水器行业发展概况
1、无人潜水器行业发展现状
（1）国际无人潜水器行业市场现状
随着高新科技的不断发展，动力能源供给、水下精准定位、零可见度导航等无人潜水器相关技术研究均取得突破。国际经济与人口的不断增长，促使人类对自然资源的需求与消耗与日俱增，对海洋资源的探索亦日渐强烈。无人潜水器可应用于海洋工程、渔业养殖、海洋科学研究等领域，其中，应用于海洋工程领域的无人潜水器在国际市场中占比约为35%，应用于渔业养殖的无人潜水器在国际市场中占比约为20%
注
。无人潜水器可满足人们对水下世界探索的需求，伴随相关技术的不断进步，无人潜水器行业迅速发展。
（2）我国无人潜水器行业市场现状
引用自彭琪瑶，《水下机器人研究——科研进展加快，应用场景迎来多元化发展》，头豹研究院，第11页。
中国无人潜水器行业起步晚。2010年前，中国市场中无人潜水器主要从美国、日本、欧洲等国家和地区进口。2010年起，随着海洋探索及海底娱乐项目的不断发展，我国无人潜水器的需求量大幅上升，我国企业开始逐步开展无人潜水器的研究、生产。在国家开发海洋资源、利用海洋资源的大背景下，经过几年发展，我国无人潜水器产业获得了长足发展，至2020年，国内无人潜水器企业已超过50家，涌现出了一批以博雅工道、深之蓝、臻迪科技、鳍源科技、潜行科技为代表的本土企业。但是，由于无人潜水器行业资金和技术门槛高，且无人潜水器结构复杂，研制周期相对长，尤其是无人潜水器配套的感知器件、能动控制器件等核心器件方面我国尚缺乏专门的研究和生产企业，导致我国无人潜水器专用设备的发展滞后于无人潜水器总体集成技术的发展，相关配套市场依然被国外产品垄断。因此，我国在无人潜水器装备业务化、产业化的进程依然缓慢，工程应用装备仍以购买或租赁国外产品为主，在实质上目前我国无人潜水器市场还未能形成真正的产业化。
（二）无人潜水器行业相关产品市场容量及竞争情况
1、无人潜水器行业相关产品市场容量
无人潜水器主要应用于海洋工程、水产养殖、科学研究、水下娱乐、城市管道检查清洁等领域。下游产业发展对无人潜水器行业相关产品影响较大。
近年来，全球已经进入大规模高科技开发海洋的新时期，许多国家都把海洋综合利用列入国家发展战略。我国也相继推出“海洋强国”战略、“陆海统筹”规划和“一带一路”倡议等发展战略，有效的推动海洋经济的发展。同时通过结构性转变、创新驱动、绿色效率提升和高质量发展等多种措施，我国海洋经济发展初见成效，科技贡献、劳动生产率不断提升，整个产业得到了平稳发展。但是由于受到国际国内宏观经济下行压力和全球突发性因素的影响，从海洋经济总体运行情况来看，目前我国海洋经济增长呈现明显减缓的迹象。
2016年至2020年我国海洋生产总值情况如下表：
数据来源：国家统计局、中华人民共和国自然资源部
2020年我国海洋生产总值80,010亿元，同比下降5.30%，占沿海地区生产总值的比重为14.90%。其中，主要海洋产业（包括海洋渔业、海洋油气业、海洋矿业、海洋盐业、海洋化工业、海洋生物医药业、海洋电力业、海水利用业、海洋船舶工业、海洋工程建筑业、海洋交通运输业、滨海旅游业）总产值为29641亿元，占海洋经济总量的37.05%。综上，最近几年由于受国际国内宏观经济下行压力和新冠疫情的影响，对我国海洋经济增长带来较大不利影响，我国海洋经济增长呈现明显减缓态势。而海洋经济产业作为无人潜水装备的下游应用产业，其发展困难也对我国无人潜水装备的市场产生较大不利影响，导致我国无人潜水装备的市场需求未能得到有效增长。
2、无人潜水器行业相关产品竞争情况
（1）行业主要竞争对手情况
我国水下机器人虽然起步晚，但在国家开发海洋资源、利用海洋资源的大背景下，获得了长足发展，至2020年，国内无人潜水器企业已超过50家，公司的主要竞争对手主要为深之蓝、博雅工道、鳍源科技、潜行科技、臻迪科技等国内代表企业。公司竞争对手的基本情况如下：
| 企业名称 | 成立时间 | 主要产品名称 | 产品定位 |
| -15.00% -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 70,000 80,000 90,000 100,000 | |||||||||||||||
| 2016年-2020年全国海洋生产总值情况 | |||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||
| 海洋生产总值（亿元） | 生产总值增长率 | ||||||||||||||
| 企业名称 | 成立时间 | 主要产品名称 | 产品定位 |
| 深之蓝 | 2013年1月 | 白鲨MAX、白鲨MIX、橙鲨 | 军工、商业、消费 |
| 博雅工道 | 2015年9月 | 水下摄影机器鱼BIKI、ROBO系列水中无人机 | 商业、消费 |
| 鳍源科技 | 2016年7月 | 消费级FIFISH P3、轻工业级FIFISH，工业级FIFISH PRO | 商业、消费 |
| 潜行科技 | 2016年4月 | Gladius、Chasing水下机器人 | 商业、消费 |
| 臻迪科技 | 2012年10月 | PowerRay小海鳐、PowerDolphin小海豚 | 商业、消费 |
（2）无人潜水器主要核心部件依赖国外进口
由于我国无人潜水器配套产业尚未完善，核心配套的感知器件、能动控制器件等核心器件方面依赖国外进口。近年来，受宏观环境和新冠疫情的影响，相关配套产品供应链发展受限，阻碍我国无人潜水器的进一步发展。 综上，近年来国内无人潜水器行业竞争对手较多，主要集中在商业及消费领域，竞争激烈；而无人潜水器行业的主要零部件依赖于国外进口，在宏观环境和新冠疫情影响下无人潜水器行业发展前景具有不确定性。
（三）募投项目终止实施的具体原因及合理性
公司管理层就目前无人潜水器市场经过综合分析，认为由于国际宏观环境的变化、我国无人潜水器产业的发展进度、全球新冠疫情发展等因素导致目前我国无人潜水器项目的市场环境已经发生变化，项目发展前景具有不确定性。在现阶段，进一步聚焦橡胶等公司传统主营业务，对公司发展更为有利。因此，经过谨慎考虑公司决定终止无人潜水器项目。
上述决定是管理团队基于宏观市场环境、全球新冠疫情发展、无人潜水器项目的目前竞争状况、市场发展前景及公司自身的战略发展规划最优化需要等综合因素分析后作出的审慎决定，具有合理性。
保荐机构核查结论：
针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
1、我们查阅三力士前次募投项目的可行性研究报告及相关公告；
2、我们查阅了与无人潜水器行业发展现状、市场容量及竞争对手相关文献及网络资料；
3、我们就行业发展、相关产品市场容量及竞争等情况，终止实施的具体原因及合理性对三力士高管进行访谈。
经核查，保荐机构认为：三力士募投项目终止实施主要系受宏观环境和新冠疫情的影响，相关配套产品采购受供应链发展缓慢限制；同时国内无人潜水器行业竞争加剧，项目前景具有不确定性；三力士募投项目终止实施具备合理性。
二、结合终止原因，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，项目进度是否与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告一致，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；
（一）前期募投项目立项及论证审慎
1、前期募投项目获得相关批复情况
2016年8月29日，绍兴市柯桥区发展和改革局出具了《绍兴县企业投资项目备案通知书（基本建设）》（绍柯发改投备案（2016）44号），本项目通过了立项备案。
2016年10月9日，绍兴市柯桥区环境保护局出具了《关于浙江三力士智能装备制造有限公司凤凰创新园（一期）暨年产150台智能化无人潜水器新建项目环境影响报告表的审查意见》（绍柯环审[2016]80号），本项目取得了环评审查意见。
2、无人潜水器产品已通过两次技术评审
（1）2015年12月，公司的“无缆遥控自避障多功能无人潜航器”技术方案通过了国防科技大学吕梁军民融合协同创新研究院的总体技术方案评审。
本次专家评审会，国防科技大学吕梁军民融合协同创新研究邀请了11位在机器人、量子通讯、军事等行业的专家组成了专家评审组，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 单位 | 职务 |
| 1 | 尹浩 | 总参第61研究所/中国科学院 | 研究员/院士 |
| 序号 | 姓名 | 单位 | 职务 |
| 2 | 彭慧军 | 总参第61研究所 | 研究员 |
| 3 | 朱祝华 | 空军装备研究院 | 高级工程师 |
| 4 | 李伟 | 海军司令部第四部 | 业务长 |
| 5 | 陈胜琪 | 海军司令部军训部 | 业务长 |
| 6 | 马秋禾 | 解放军信息工程大学 | 教授 |
| 7 | 崔平远 | 北京理工大学 | 教授 |
| 8 | 陈增兵 | 中国科学技术大学 | 教授 |
| 9 | 陆铭华 | 海军潜艇学院 | 教授 |
| 10 | 申志强 | 中国空间技术研究院 | 研究员 |
| 11 | 张晓光 | 军事科学奖励办公室工作部 | 主任 |
评审会形成评审意见如下：
“1、无人潜航器具有远距离机动、隐蔽性好等特点，可在无人驾驶情况下自主完成复杂海洋环境中海洋科学考察、海洋开发和海洋工程，以及水下作战等军民领域任务，是世界各国争相发展的水下智能装备，研制无缆遥控自避障多功能无人潜航器非常必要，具有广阔的市场应用前景。
2、项目针对军民应用领域在水下测绘、水下勘探、水下侦察、水下探雷猎雷、潜艇探测等重大需求，论证了无缆遥控自避障多功能无人潜航器的阶段发展目标和系统总体方案，阶段目标明确，方案基本可行。
3、方案论证了研制多功能潜航器涉及的系统总体设计、全自由度轮缘驱动、水下智能控制、水下通信导航、探测与测量、密封与耐压等关键技术，提出了初步的解决方案，能够较好地体现研制系统的先进性。
评审委员会同意项目通过总体技术方案评审。”
（2）2017年5月，公司的“无缆遥控自避障多功能无人潜航器” 平台试验样机通过了凤凰军民融合技术创新研究院的技术评审会。
本次专家评审会，凤凰研究院邀请了7位在机器人、通信、软件等行业的专家组成了专家评审组。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 单位 | 职务 |
| 1 | 王海 | 中国人民解放军理工大学 | 教授 |
| 2 | 王贺升 | 上海交通大学 | 教授 |
| 3 | 张育平 | 南京航空航天大学 | 教授 |
| 4 | 潘纲 | 浙江大学 | 教授 |
| 5 | 成慧 | 中山大学 | 教授 |
| 6 | 易晓东 | 中国人民解放军国防科技大学 | 教授 |
| 7 | 富弘毅 | 嘉成科技有限公司 | 博士 |
上述专家均为无人潜水器相关行业内具有一定影响力和学术技术能力的专业人士。评审会形成评审意见如下：
“1、无人潜航器完成了总体方案优化设计、结构设计、控制系统设计、推进分系统设计、自主惯性导航系统、载荷分系统、可靠性设计，研制实现了无人潜航器平台样机，并进行了分系统测试、水池试验、湖泊试验等实验测试，试验结果及专家组现场考察表明，无人潜航器平台样机的各项指标参数均达到研制任务书的要求；
2、无人潜航器实现了多项技术创新：设计并开发了具有自主知识产权的轮缘驱动推进器，采用该推进器作为动力在国内外小型无人潜航器市场上尚属首次；采用了开放式控制体系架构与模块化软件实现，可移植性好、易于软件升级；
3、无人潜航器平台具有应用和推广价值、市场前景良好。
评审委员会同意项目通过“无缆遥控自避障多功能无人潜航器”平台试验样机评审。”
3、已受让及申请了多项无人潜水器相关专利
公司外部取得的46项专利权均为水下潜器中特种推进器相关的创新技术，主要应用于主推、全回转舵桨、侧推系统，46项专利权具体情况如下：
| 序号 | 专利权/申请号 | 专利名称 |
| 1 | ZL201020132493.1 | 调距桨桨毂 |
| 2 | ZL201020132088.X | 推拉杆式可调桨 |
| 3 | ZL201020131910.0 | 侧向推进器压力油箱液压系统 |
| 4 | ZL201020132239.1 | 轴端式液控单向阀 |
| 5 | ZL201020132243.8 | 舵桨升降机构 |
| 序号 | 专利权/申请号 | 专利名称 |
| 6 | ZL201020132238.7 | 大功率船用全回转桨推进器的轴承布置结构 |
| 7 | ZL201020133870.3 | 侧向推进器液压系统 |
| 8 | ZL201020141549.X | 中小型船舶电动推进装置 |
| 9 | ZL201020141897.7 | 箱体式配油器 |
| 10 | ZL201020141092.2 | 轴式配油器 |
| 11 | ZL201120089606.9 | 螺距反馈器 |
| 12 | ZL201120090622X | 新型箱体式配油器 |
| 13 | ZL201120090667.7 | 柴油机驱动调距桨式侧推装置 |
| 14 | ZL201120091343.5 | 调距桨后油管 |
| 15 | ZL201120093729.X | 调距桨桨毂 |
| 16 | ZL201120095536.8 | 新型全回转桨转舵 |
| 17 | ZL201120093757.1 | 新型调距桨桨毂 |
| 18 | ZL201120525232.0 | 一种新型舵桨下齿轮箱结构 |
| 19 | ZL201120525414.8 | 螺距反馈器 |
| 20 | ZL201120527537.5 | 箱体式配油器 |
| 21 | ZL201120536253.2 | 舵桨触摸屏式控制系统 |
| 22 | ZL201120536722.0 | 电机带转舵液压系统 |
| 23 | ZL201120536490.9 | 吊舱推进器密封装置 |
| 24 | ZL201120536723.5 | 全回转吊舱推进器 |
| 25 | ZL201120536497.0 | 升降翘摆式全回转桨 |
| 26 | ZL201120536402.5 | 升降式全回转桨 |
| 27 | ZL201120545001.6 | 机械式调距机构 |
| 28 | ZL201120544066.9 | 可调舵桨控制系统 |
| 29 | ZL201120544987.5 | 剖分式调距桨桨毂 |
| 30 | ZL201120544094.0 | 全回转可调螺距推进器 |
| 31 | ZL201120544525.3 | 新型全回转桨转舵机构 |
| 32 | ZL201120544542.7 | 主推进器液压系统 |
| 33 | ZL201120543103.4 | 转动导管转舵机构 |
| 34 | ZL201120569136.6 | 新型内河船电力推进系统 |
| 35 | ZL201220431080.2 | 液压马达驱动定距桨侧推装置 |
| 36 | ZL201220432536.7 | 新型箱体式配油器 |
| 37 | ZL201220432540.3 | 全回转舵桨舵杆连接结构 |
| 序号 | 专利权/申请号 | 专利名称 |
| 38 | ZL201220430745.8 | 剖分式轴系配油器 |
| 39 | ZL201220430767.4 | 舵桨操作手柄 |
| 40 | ZL201220432559.8 | 侧向推进器的反馈机构 |
| 41 | ZL201220432182.6 | 剖分式调距桨桨毂 |
| 42 | ZL201320854937.6 | 高速船用螺旋桨 |
| 43 | ZL201320856690.1 | 调距桨油缸双向锁止机构 |
| 44 | ZL201320856785.3 | 变纵倾船用定距螺旋桨 |
| 45 | ZL201320854939.5 | 全回转式舵桨的艉轴密封装置 |
| 46 | ZL201210309850.0 | 机械式调距机构 |
同时，公司已向国家知识产权局申请了7项实用新型专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权日 | 所有权人 |
| 1 | 实用新型 | 分体式侧推器 | ZL201620212423.4 | 2016-10-19 | 三力士智能装备 |
| 2 | 实用新型 | 全回转式舵桨的艉轴密封装置 | ZL201620211249.1 | 2016-10-19 | 三力士智能装备 |
| 3 | 实用新型 | 液压马达驱动全回转舵桨装置 | ZL201620212531.1 | 2016-10-19 | 三力士智能装备 |
| 4 | 实用新型 | 一种新型的全回转舵桨转舵机构 | ZL201620212977.4 | 2016-10-19 | 三力士智能装备 |
| 5 | 实用新型 | 箱体式配油器反馈机构 | ZL201620284634.9 | 2016-10-19 | 三力士智能装备 |
| 6 | 实用新型 | 新型轮缘推进器 | ZL201620213747.X | 2016-10-19 | 三力士智能装备 |
| 7 | 实用新型 | 新型自主式水下潜器 | ZL201620213768.1 | 2016-10-19 | 三力士智能装备 |
4、公司已对该项目履行必要的审议程序
本次公开发行可转换公司债券关于募投项目的议案已经2017年4月11日召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议和2017年5
月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，调整后的发行方案已经2017年8月10日召开的第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第二十六次会议和2017年11月10日召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过。本次公开发行可转换公司债券关于募投项目的议案，独立董事亦发表了同意意见。
5、前期募集资金投向、所需资金规模的确定是否审慎。
公司前期是在对募集资金投向、所需资金规模的可行性、必要性进行充分论证分析的基础上审慎确定的。
（1）前期对募集资金投向的可行性分析
无人潜水器项目的投资目的是为了推进公司由普通生产制造企业向高端装备制造企业的战略转型，公司已进行了两次专家论证，已取得53项水下潜器中特种推进器相关的专利权，主要应用于主推、全回转舵桨、侧推系统等。
2016年，公司研发的具有自主避障、自主导航、水下作业、远程数据采集以及人工智能数据分析等功能的新一代水下潜航器已设计定型，并已完成了潜器各配套系统的采购定制和组装工作，对其命名为“自主航行自避障潜航器——剑鱼Ⅱ号”，并参展2016中国（广州）国际机器人、智能装备及制造技术展览会。
公司从企业内部环境、无人潜水器市场环境、行业发展趋势、竞争格局、下游应用需求、国家产业政策等多维度进行充分论证、分析，认为无人潜水器市场前景向好、下游应用需求增长、国家利好产业政策为行业发展提供支持等诸多有利条件，能够支撑募投项目投向的可行性分析结论，前期论证具有审慎性。
（2）前期对所需募集资金的可行性分析
公司对募投项目所需募集资金规模进行充分、审慎论证、分析，并将论证分析结果制作成《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》提交董事会审议通过。董事会认为募集资金数额及投资项目与公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
综上所述，公司前期募集资金投向、所需资金规模是经过充分、审慎论证分
析后确定的，是适合公司当时发展战略的判断，且募投项目经过董事会、监事会、股东大会充分审议论证，独立董事发表意见，符合公司相关法律法规和公司内部章程的有关规定。
（二）项目进度与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告披露情况
1、项目进展未能与可行性报告保持一致
公司在2017年8月10日披露的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》中披露募投项目建设周期为18个月。
但由于无人潜水器在基建施工过程中，因受地质条件因素影响，实验水池的需加深扩容及进一步增加基坑支护施工，相应配套的造波器、数字水池（超级计算机）等设备待实验水池完工后才能进一步实施。项目的整个工期与立项时预期差距较大，导致整体工期延长。此外，由于无人潜水器产品定制化的特点，技术论证、产品研制周期较长。为满足客户需求，同时保证生产工艺先进性，提升公司研发技术水平与检验检测水平，后续设备的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期较长，影响整体项目的实施进度。
项目进展缓慢未能与可行性报告保持一致，因此公司于2019年12月30日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将年产150台智能化无人潜水器新建项目的预计完成时间由2019年12月31日调整为2021年6月30日；独立董事发表同意意见。
2、前期定期报告及募资资金专项报告已如实披露项目实际进展情况
在历次募集资金存放与使用情况的专项报告中，公司严格按照募集资金监管相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况。
综上，项目进展未能与可行性报告保持一致主要受施工条件、设备的选型、订购等周期较长影响项目进度所致；但前期定期报告及募集资金专项报告等相关公告中均已如实披露项目实际进展情况，且披露信息一致，不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。
（三）已对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露鉴于无人潜水器产业在我国属于尚在发展的新兴产业，公司在看好项目发展前景的同时，也意识到面临较大的困难和风险。因此，公司对项目面临的困难和风险进行了较为充分的评估，并在《公开发行可转换公司债券募集说明书》在第三节“风险因素”之“五、募集资金投资项目相关风险”中对项目可能面临的困难、风险进行了充分提示：
“（一）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
（三）尖端技术产业化风险
公司将进军高端装备制造业，该等业务属于战略新兴产业尖端技术应用领域，对国家经济全局和长远发展具有重要的支撑和引领作用。通过注入相关专利和专有技术以及研发经营团队与机构的整体进入，公司已具备了开展该等业务的技术基础和实施能力，并经在该募投项目实施过程中积极通过人才引进、机制完善、市场拓展等方式努力提升该募投项目效益。但公司过往在该等战略新兴产业缺乏完整的产业化实施经验，因此在对相关尖端技术研发成果实施产业化的过程中，可能出现产业化进度、效益不及预期的风险。
（七）无人潜水器产品定制化生产的风险
本次募集资金投资项目中“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”是公司进入高端装备制造领域重要战略举措。无人潜水器产品具有定制化的特点，根据客户的需求进行定制化生产，客户在选择和使用中存在逐步过度和熟悉的过程，因此与目标客户的合作需要持续稳步推进。如果公司不能较好的提供定制化服务，或无法满足客户的需求，将面临项目无法顺利投产或达产的风险。”
公司在募投项目建设期间履行了充分、必要的信息披露义务，并对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露。
保荐机构核查结论：
针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
1、我们查阅申请人前次募投项目的可行性研究报告，查阅了定期报告、募集资金专线报告等公告文件；
2、我们查阅了该募投项目获取的备案及环评批复文件；
3、我们查阅了2015年12月及2017年5月该募投项目相关产品的技术方案评审意见；
4、我们查阅了无人潜水器专利证书及相关资料；
5、我们查阅了与该募投项目相关的董事会、监事会及股东大会决议文件；
6、我们核对确认了项目进度与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告的一致性；
7、我们就前期募投项目立项及论证程序等对三力士高管进行访谈。
经核查，保荐机构认为：公司前期募集资金投向、所需资金规模是经过充分、审慎论证分析后确定的；募投项目进展未能与可行性报告保持一致主要受施工条件、设备的选型、订购等周期较长影响项目进度所致；但前期定期报告及募集资金专项报告等相关公告中均已如实披露项目实际进展情况，且披露信息一致，不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况；公司在公开发行可转换公司债券募集说明书对项目可能面临的实施难度、市场前景变化等风险因素进行了披露。
三、结合现有产能、市场需求情况，分析说明终止实施原募投项目对你公司生产经营的影响，以及已投资建设部分的后续处理安排；
（一）结合现有产能、市场需求情况，分析说明终止实施原募投项目对你公司生产经营的影响
1、公司现有产能情况
公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶V
带。为了推进公司由普通生产制造企业向高端装备制造企业的战略转型，公司投资“年产150台智能化无人潜水器新建项目”。公司现有业务产能及利用情况如下所示：
（1）橡胶V带业务
单位：万A米
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 理论产能 | 42,450.00 | 42,450.00 | 42,450.00 |
| 实际产能 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 产量 | 31,068.49 | 33,365.93 | 33,970.22 |
| 理论产能利用率 | 73.19% | 78.60% | 80.02% |
| 实际产能利用率 | 86.30% | 92.68% | 94.36% |
2020年公司橡胶V带业务产能利用率较2018年、2019年有所下降，主要是受新冠疫情影响。
（2）无人潜水器业务
公司投资“年产150台智能化无人潜水器新建项目”，系公司转型发展的新型产业项目，已投入部分主要为厂房建设及部分设备购置，未形成新增业务产能。
2、公司业务市场需求情况
公司主营业务为橡胶V带，属于胶管胶带行业。胶管胶带行业的下游行业范围广泛，遍布国民经济各个部门和领域，主要包括煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、汽车、机械等行业。胶管胶带行业是上述行业的配套行业、关联行业。上述行业景气程度都会影响胶管胶带行业，同时由于胶管胶带产品属于消耗品，上述行业对胶管胶带行业具有持续需求。
我国是全球第一大钢铁、水泥、煤炭生产国，港口吞吐量全球第一，目前电力投资增速也位居全球第一。近三年上述各大行业产值较大，整体发展相对稳健，详见下表：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钢材产量（万吨） | 132,489.20 | 120,477.40 | 110,551.70 |
| 水泥产量（万吨） | 24.00 | 23.50 | 22.10 |
| 原煤产量（亿吨） | 39.00 | 38.50 | 36.80 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 港口吞吐量(亿吨) | 145.50 | 139.50 | 133.40（规模以上） |
| 火力发电量（亿千瓦时） | 53,302.50 | 52,201.50 | 50,738.60 |
数据来源：wind资讯
胶管胶带属于工业消耗品，因此，下游行业大规模的存量需求保证了胶管胶带产品市场需求的持续稳定。此外，随着中国工业化和城市化进程加快，工业重型化特征日趋明显，煤炭、港口、水泥、电力、钢铁等行业投资增速明显，新增投资也为胶管胶带市场带来了新的需求。
公司“年产150台智能化无人潜水器新建项目”是公司为提升产业升级进行的高端设备投资尝试，是对原有主营业务的补充，不会对公司传统主营业务产生较大影响。
因此，目前公司主营业务仍然为传统橡胶V带业务。公司橡胶V带业务市场需求稳定，市场前景良好，业务发展持续稳定。
3、终止实施原募投项目对公司生产经营的影响
“年产150台智能化无人潜水器新建项目”前期投入建设形成固定资产，每年所形成折旧将影响利润总额；同时该募投项目购置机器设备及原材料因无法继续使用全额计提减值准备，对公司生产经营产生一定影响。具体情况如下：
（1）前期投入建设形成固定资产计提折旧情况
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 3-30 | 5 | 3.17-31.67 |
| 构筑物 | 年限平均法 | 7-20 | 5 | 4.75-13.57 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5 | 9.50 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 1-5 | 5 | 19.00-95.00 |
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 其他设备 | 年限平均法 | 2-5 | 5 | 19.00-47.50 |
前期投入所形成固定资产按照公司会计政策计提折旧，预计减少年度利润总额1,418.74万元。公司拟将部分上述厂房对外出租，来降低固定资产计提折旧对公司生产经营产生的影响。
（2）购置设备无法继续使用情况
公司年产150台智能化无人潜水器项目截止报告期末累计购入机器设备4,471,864.50元，净值3,774,353.42元，主要为生产无人潜水器相关机器设备。由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器项目停止进一步投入，公司为该项目购入的相关机器设备无法用于公司现有生产经营，短期内预计无法给公司带来收益，目前处于闲置状态。从谨慎角度出发，公司2020年度对该部分固定资产全额计提了固定资产减值准备。
（3）购置原材料无法继续使用情况
公司年产150台智能化无人潜水器项目截止报告期末累计购入原材料
529.34万元，主要为轴承、锂电池组等生产无人潜水器相关原材料，由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，公司认为该项目购入的相关原材料无法用于现有生产经营，因此公司2020年度对该部分原材料全额计提了存货跌价准备。
综上，此次募集资金投资项目是公司为提升产业升级进行的高端设备投资尝试，公司原有橡胶V带主营业务业务市场前景良好，业务发展稳定，募投项目终止不会对原有橡胶V带业务产生不利影响；公司2020年归属于上市公司股东的净利润16,930.61万元，较上年增长28.96%，因此前述减值事项对公司2020年度盈利影响较小；公司前期投入募集资金所形成固定资产每年计提折旧会减少公司利润总额1,418.74万元，预计对未来年度盈利情况不会造成重大影响。
同时，公司将对募集资金投资项目已建成的厂房通过对外出租等方式实现一定收益，降低终止募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响。
（二）已投资建设部分的后续处理安排
“年产150台智能化无人潜水器新建项目”使用募集资金及三力士部分自有
资金，主要用于建设凤凰创新产业园配套楼宇及基础设施并购置电力高配设备等固定资产，截止2020年12月31日除采购设备及工程投入形成进项税金外，形成资产主要为：房屋建筑物（含未转入固定资产的建筑物）24,185.58万元、机器设备1,248.41万元（含因定制化原因无法对外出售且计提资产减值准备的机器设备377.44万元）及电子设备985.15万元。
房屋建筑物主要包括综合科研楼、1号厂房、试验车间、宿舍楼，后续用于自留自用及对外出租。电子及机器设备（除因定制化计提减值准备的机器设备无法使用外）全部自留自用。
其中，已建成的主要房屋建筑物未来用途如下所示：
| 资产类别 | 资产名称 | 面积（m2） | 主要用途 |
| 房屋建筑物 | 科研楼 | 34,271.27 | 管理、后勤、研发人员办公使用 |
| 房屋建筑物 | 1号厂房 | 21,349.00 | 自用 |
| 房屋建筑物 | 试验车间 | 43,392.00 | 自用及对外出租 |
| 房屋建筑物 | 宿舍楼 | 5,643.00 | 管理、后勤及部分生产员工住宿使用 |
| 合计 | 104,655.27 | ||
已建成的主要房屋建筑物已出租拟根据公司安排拟出租的情况如下：
1、厂房已对外出租安排
三力士结合公司实际经营情况，已将部分试验车间对外出租，每年可获取
220.40万元租金，详细情况如下所示：
| 归属建筑物 | 总面积（m2） | 承租方 | 对外出租面积（m2） | 对外出租位置 | 租赁期限 | 年度租金（万元/年） |
| 试验车间 | 43,392 | 邓英 | 3,500 | 试验车间四幢三楼单层，西侧靠南（靠近宿舍楼） | 2021.3.18-2024.3.17 | 46.55 |
| 试验车间 | 43,392 | 绍兴柯桥万标纺织品有限公 | 3,400 | 试验车间一层西侧靠南（靠近宿舍楼） | 2020.11.1-2023.10.31 | 122.40 |
| 归属建筑物 | 总面积（m2） | 承租方 | 对外出租面积（m2） | 对外出租位置 | 租赁期限 | 年度租金（万元/年） |
| 司 | ||||||
| 试验车间 | 43,392 | 周建华 | 3,500 | 试验车间四幢二楼单层，西侧靠南（靠近宿舍楼） | 2021.2.18-2024.2.17 | 51.45 |
| 合计 | 10,400 | 220.40 | ||||
2、厂房拟对外出租安排
三力士结合附近厂房租赁市场价格，为充分提升资产的使用效率，拟将试验车间闲置部分对外出租，预计每年可获取640万元租金（含管理费），详细情况如下所示：
| 归属建筑物及楼层 | 拟对外出租面积（m2） | 每平米租金（含管理费）（元/ m2） | 年度租金（含管理费）（万元/年） |
| 试验车间一层 | 10,000 | 360 | 360 |
| 试验车间二层 | 10,000 | 147 | 147 |
| 试验车间三层 | 10,000 | 133 | 133 |
| 合计 | 30,000 | - | 640 |
综上，若公司将试验车间出租可实现租金收入860.40万元，可进一步减少已投入募集资金形成固定资产所计提折旧对利润总额产生的影响。
保荐机构核查结论：
针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
1、我们核实了2018年至2020年产能数据；
2、我们对前期投入形成固定资产的折旧测算进行复核；
3、我们对前期投入形成固定资产后续安排的内部决议文件进行查阅；
4、我们对已出租厂房签署的租赁协议进行查阅；
5、我们对拟出租厂房租金收益情况进行复核；
6、我们就现有产能、市场需求情况，终止实施原募投项目对公司生产经营的影响以及已投资建设部分的后续处理安排等，对高管进行访谈。
经核查，保荐机构认为：此次募集资金投资项目是公司为提升产业升级进行的高端设备投资尝试，公司原有橡胶V带主营业务业务市场前景良好，业务发展稳定，募投项目终止不会对原有橡胶V带业务产生不利影响；公司2020年归属于上市公司股东的净利润16,930.61万元，较上年增长28.96%，因此固定资产及存货减值事项对公司2020年度盈利影响较小；公司前期投入募集资金所形成固定资产每年计提折旧会减少公司利润总额1,418.74万元，预计对未来年度盈利情况不会造成重大影响。同时，公司已对投资建设部分进行妥当安排，将对募集资金投资项目已建成的厂房通过对外出租等方式实现一定收益，降低终止募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司2020年度报告问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
| 赵 亮 | 吴方立 |
中天国富证券有限公司
2021年5月31日