东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）2019年非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，就濮耐股份2019年非公开发行限售股份的上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）核准，濮耐股份向缪云鹏等6名对象发行人民币普通股145,862,881股。上述股份于2019年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续，于2019年7月24日在深圳证券交易所上市，性质为限售股，限售期为12个月，限售期将于2020年7月23日届满，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期限 |
| 1 | 缪云鹏 | 21,040,189 | 12个月 |
| 2 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 47,281,323 | 12个月 |
| 3 | 中航基金管理有限公司 | 18,912,529 | 12个月 |
| 4 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 18,912,529 | 12个月 |
| 5 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 26,713,947 | 12个月 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 13,002,364 | 12个月 |
| 合计 | 145,862,881 | - | |
截至本核查意见出具日，濮耐股份总股本为1,033,758,779股，上述限售股的限售期内未发生因分配、公积金转增导致股本变化的情形，上述限售股股东持股数量未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的缪云鹏、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、中航基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司6名股东均承诺：本次认购的非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
经保荐机构核查，上述申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
三、申请解除股份限售股东资金占用与违规担保情况
经保荐机构核查，本次申请解除限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况，公司也不存在对前述股东违规担保等损害公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年7月24日。
2、本次解除限售股份的数量为145,862,881股，占公司总股本的14.11％。
3、本次申请解除股份限售的股东为6名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 缪云鹏 | 21,040,189 | 21,040,189 |
| 2 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 47,281,323 | 47,281,323 |
| 3 | 中航基金管理有限公司 | 18,912,529 | 18,912,529 |
| 4 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 18,912,529 | 18,912,529 |
| 5 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 26,713,947 | 26,713,947 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 13,002,364 | 13,002,364 |
| 合计 | 145,862,881 | 145,862,881 | |
5、本次申请解除股份限售的6名股东与持有公司本次非公开发行事项新增股份的6名股东一致，不存在差异；本次解除限售后因本次非公开发行事项而获得的限售股已全部上市流通。
6、本次申请解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。
五、本次解除限售前后的股本变动情况
本次解除限售的股份数为145,862,881股，占公司总股本的比例为14.11％，本次解除限售前后的股本变动情况具体如下：
单位：股
| 本次解限前 | 占总股本比例 | 本次增减变化 | 本次解限后 | 占总股本比例 | |
| 一、限售流通股 | 344,030,657 | 33.28% | -145,862,881 | 198,167,776 | 19.17% |
| 高管锁定股 | 198,050,456 | 19.16% | 0.00 | 198,050,456 | 19.16% |
| 首发后限售股 | 145,862,881 | 14.11% | -145,862,881 | 0.00 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 117,320 | 0.01% | 0.00 | 117,320 | 0.01% |
| 二、无限售流通股 | 689,728,122 | 66.72% | 145,862,881 | 835,591,003 | 80.83% |
| 三、总股本 | 1,033,758,779 | 100.00% | 0.00 | 1,033,758,779 | 100.00% |
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对本次限售股份上市流通的合规性进行了核查，经核查，保荐机构认为：本次解除限售股份股东严格履行股份限售规定和承诺，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对濮耐股份非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邵其军 齐玉武
东北证券股份有限公司
年 月 日