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濮耐股份:监事会议事规则(2022年5月) 下载公告
公告日期:2022-05-21

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

监事会议事规则

第一条 为了维护濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及股东的合法权益,规范公司监事会的议事方式和表决程序,保证监事会依法独立行使监督权,依据国家有关法律、法规和《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),特制订公司监事会议事规则。第二条 公司设监事会,监事会由五名监事组成,设监事会主席一人,副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 监事的提名方式和程序

1、由股东代表担任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人由上一届监事会提出,并以提案方式提交股东大会表决;

2、公司监事会和单独或者合并存持有公司已发行股份3%以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案。

第五条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

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第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

监事应当在其职责范围内尽到合理注意义务,不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 监事采取有效措施消除违规行为不良影响,或者在违规行为被发现前,积极主动采取或要求公司采取纠正措施,并向深圳证券交易所或者相关监管机构报告,或者在违规行为所涉期间,由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的,深圳证券交易所将在责任认定上予以考虑。

监事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向监事会报告、提请核查,必要时应当向深圳证券交易所报告。

监事获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人发生深圳证券交易所《股票上市规则》第4.5.4条相关情形时,应当及时向公司监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关监事应当立即向深圳证券交易所报告。

第七条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

第八条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达者监事会时生效:

(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一; 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责,但存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定情形的除外。

监事提出辞职的,公司应当在两个月内完成补选,确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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第十二条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(五)向股东大会提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第十三条 公司监事在任职期间出现下述两种情形的,相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务:

(一)《公司法》规定不得担任监事的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施,期限尚未届满。

公司监事在任职期间出现下述两种情形的,公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务:

(一)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事,期限尚未届满;

(二)法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

相关监事应被解除职务但仍未解除,参加监事会会议并投票的,其投票无效。

公司半数以上监事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的,经公司申请并经深圳证券交易所同意,相关监事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。

在离职生效之前,相关监事仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。第十四条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司人员协助其处理监事会日常事务。

第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日

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内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)本《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第十七条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十八条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条 会议通知的变更

监事会定期会议的书面通知发出后,如果需要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。

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监事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议会议提案的,应当事先取得全体监事的认可并做好相应记录。

第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)拟审议的事项;

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式;

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十一条 监事会的召开

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当由过半数以上的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十二条 监事会的召开方式监事会会议应当以现场方式召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条 亲自出席和委托出席

监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

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(四)委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示;

(五)委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十四条 关于委托出席的限制

委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联监事不得委托关联监事代为出席;关联监事也不得接受非关联监事的委托;

(二)监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席,有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(三)一名监事不得接受超过两名监事的委托,监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。

第二十五条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。监事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会监事的一致同意外,监事会会议不得就为包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的,不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条 发表意见

监事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十七条 会议表决

提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会监事对提案逐一分别进行表决。

监事会会议的表决实行一人一票,采用记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

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紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

监事会形成决议应当经过半数以上监事同意。

第二十八条 回避表决

出现下述情形的,监事应当对有关提案回避表决:

(一)监事本人认为应当回避的情形;

(二)《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在监事回避表决的情况下,有关监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行,形成决议须经无关联关系监事过半数通过。

第二十九条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第三十条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)关于会议程序和召开情况的说明;

(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(八)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。第三十一条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时做出书面说明。监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第三十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第三十三条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。第三十四条 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。第三十五条 在本规则中,“以上”包括本数。第三十六条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。第三十七条 本规则由监事会负责解释。


  附件:公告原文
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