证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2019-039
深圳奥特迅电力设备股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知已于2019年8月16日以电子邮件、电话和书面文件的方式发出，会议于2019年8月27日下午14:30以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长廖晓霞女士主持，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》。
《 2019 年 半 年 度 报 告 》 全 文 刊 登 于 2019年 8 月 29 日 巨潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2019年半年度报告摘要》刊登于2019年8月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
董事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，变更的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于2019年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度并办理资产抵押担保的议案》。为保证公司经营目标的顺利完成，减少资金压力，拓宽融资渠道，公司根据实际情况和业务需要，拟向商业银行申请不超过8.7亿元的综合授信额度，实际授信额度以银行实际批复金额为准。综合授信额度包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等。公司拟对本次申请综合授信额度及额度范围内的贷款、开立保函及其他业务等提供不动产权等进行抵押担保。最终授信额度、授信期限、担保方式、担保期限、利率等相关事项以公司与银行签订的协议为准。公司将授权董事长代表公司签署上述授信事项相关的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。具体内容详见公司于2019年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》披露的《关于向银行申请综合授信额度并办理资产抵押担保的公告》。
公司独立董事已对本事项发表独立意见。独立董事意见详见公司于2019年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》公告。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
因公司经营发展需要，从实际情况出发，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等文件的规定，拟对公司章程进行修订。《章程修正案》详见本公告附件一，修订后的《公司章程》详见公司于2019年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司制度的议案》。
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理
准则》等文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司相关制度进行修订。具体修订制度及审议情况如下：
5.1《关于修订<董事会议事规则>（2019年8月）的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。
5.2《关于修订<股东大会议事规则>（2019年8月）的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。
5.3《关于修订<关联交易管理办法>（2019年8月）的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。
5.4《关于修订<对外投资管理办法>（2019年8月）的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。
5.5《关于修订<对外提供财务资助管理制度>（2019年8月）的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.6《关于修订<总裁工作细则>（2019年8月）的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。修订后的相关公司制度详见公司于2019年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2019年9月18日（星期三）下午14:50召开2019年第一次临时股东大会。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2019年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
特此公告。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会2019年8月28日
附件一：
章程修正案（2019年8月）
一、原公司章程第二条“深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批[2006]2426号文批准，由中外合资经营企业深圳奥特迅电力设备有限公司变更设立；公司在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：440301501118729号。”
现修订为“深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批[2006]2426号文批准，由中外合资经营企业深圳奥特迅电力设备有限公司变更设立；公司在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：91440300618932504U。”
二、原公司章程第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：交直流电源成套设备，电力监测设备，电动汽车充电设施，电能质量治理设备，储能及微网系统，电力自动化保护设备，以及其它电力电子类装置的研发、制造和销售，并提供相关软件开发和技术服务。自有物业租赁，物业管理（自有物业），停车场经营。”
现修订为“经依法登记，公司的经营范围是：交直流电源成套设备，电力监测设备，电动汽车充电设施，电能质量治理设备，储能及微网系统，电力自动化保护设备，以及其它电力电子类装置的研发、制造和销售，并提供相关软件开发和技术服务。自有物业租赁，停车场经营。”
三、原公司章程第十八条“公司发起人为欧华实业有限公司、深圳市盛能投资管理有限公司、深圳市宁泰科技投资有限公司、深圳市欧立电子有限公司、深圳市大方正祥贸易有限公司。
公司系有限公司整体变更设立的股份有限公司，2007年3月，上述发起人分别以其在有限公司的净资产折股取得公司股份，共持有公司81,076,950股股份，占公司股份总数的74.68%，各发起人及其持股比例分别为：
1、欧华实业有限公司持有公司外资法人股67,966,807股，占总股本的
62.60%；
2、深圳市盛能投资管理有限公司持有公司法人股5,675,387股，占总股本的5.23%；
3、深圳市宁泰科技投资有限公司持有公司法人股5,270,002股，占总股本的4.85%；
4、深圳市欧立电子有限公司持有公司法人股1,353,985股，占总股本的
1.25%；
5、深圳市大方正祥贸易有限公司持有公司法人股810,769股，占总股本的
0.75%。”
现修订为 “公司发起人为欧华实业有限公司、深圳市盛能投资管理有限公司、深圳市宁泰科技投资有限公司、深圳市欧立电子有限公司、深圳市大方正祥贸易有限公司。公司系有限公司整体变更设立的股份有限公司，2007年3月，上述发起人分别以其在有限公司的净资产折股取得公司股份。”
四、原公司章程第二十三条 “公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现修订为 “公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
五、原公司章程第二十四条 “公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
现修订为 “公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
六、原公司章程第二十五条“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”
现修订为“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。”
七、原公司章程第四十三条 “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司半数以上独立董事联名提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
现修订为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
八、原公司章程第五十条“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”
现修订为“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”
九、原公司章程第七十九条“下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）变更募集资金用途事项
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”
现修订为 “下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项”
十、原公司第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修订；
（四）第四十一条规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修订；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
十一、原公司章程第八十五条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之三以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之三以上的股东单独或联合提出。”
现修订为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日日单独或合并持有公司之三以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
（三）公司监事候选人由监事会或者单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历和兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；
（六）董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责；被提名的独立董事应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。”
十二、原公司章程第一百零二条“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
现修订为 “董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
十三、原公司章程第一百一十五条“（二）董事会有权决定公司与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过30万元但小于300万元(含300万元)的关联交易；决定公司与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过300万元但小于3000万元(含3000万元)且金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，低于5%的关联交易。”
现修订为“（二）董事会有权决定公司与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过30万元（含30万元）但小于3000万元(含3000万元)的关联交易；决定公司与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过300万元（含300万元）但小于3000万元(含3000万元)且金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，低于5%的关联交易。”
十四、原公司章程第一百一十六条“董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末净资产20%的银行贷款；超过前述权限的银行贷款应提交股东大会审议。”
现修订为“董事长有权决定向银行申请单笔贷款额度不超过公司上一年度经审计净资产5%以内的银行贷款，董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末经审计净资产20%的银行贷款；超过前述权限的银行贷款应
提交股东大会审议。经公司董事会或股东大会审议通过的银行综合授信或贷款，由公司董事长组织实施。”
十五、原公司章程第一百二十二条“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二分一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。”
现修订为“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。”
十六、原公司章程第一百二十七条“董事会决议表决方式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
现修订为“董事会决议表决方式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
十七、原第一百七十八条“公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
现修订为“公司在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”