兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：合兴包装 |
| 保荐代表人姓名：黄实彪 | 联系电话：0591-38281712 |
| 保荐代表人姓名：李蔚岚 | 联系电话：0591-38281706 |
| 现场检查人员姓名：黄实彪、李蔚岚、吴诚彬 |
| 现场检查对应期间：2019年1月-2019年12月 |
| 现场检查时间：2019年12月23日-2019年12月24日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。 |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | ? | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | ? | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | ? | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | ? | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | ? | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | ? |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | ? |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | ? | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | ? | | |
| （二）内部控制 | |
| 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。 |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | ? | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | ? | | |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | ? | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | ? | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | ? | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | ? | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | ? | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | ? | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | ? | | |
| 10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | ? | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | | | ? |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | ? | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | ? | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | ? | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | ? | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | ? | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | ? | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； 对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | ? | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | ? | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ? | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | | | ? |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | ? | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ? | | |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | ? | | |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | | | ? |
| （五）募集资金使用 | |
| 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | ? | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | ? | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | ? | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | ? | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | ? | | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与募集说明书等相符 | | | ? |
| 注：公司2019年公开发行可转债募集资金使用与已披露情况一致，项目进度、投资效益与募集说明书等相符；2017年非公开发行募集资金使用情况详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明” |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | ? | | |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；查阅同行业上市公司经营情况。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | | ? | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | | | ? |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | ? | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；查阅同行业上市公司经营情况。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | ? | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | ? | | |
| （八）其他重要事项 | |
| 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。 |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | ? | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | ? |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | ? | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | ? | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | ? | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | ? | | |
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 本次现场检查关注到的主要问题如下： （一）合兴包装会计差错更正情况 合兴包装于2016年2月16日参与设立厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），并购基金于2016年6月30日完成收购合众创亚（亚洲）及东南亚四家公司，合兴包装在并购基金设立之初未将其纳入合并报表范围。鉴于公司拥有并购基金大部分的可变回报并拥有投资决策委员会的一票否决权，合兴包装于2019年3月15日发布《关于公司前期会计差错更正的公告》，将并购基金于初始设立时纳入合并范围，进而对公司2016年度、2017年度的财务报表进行重述。 本次会计差错更正后，合兴包装2016年总资产为542,902.83万元，净资产为203,656.52万元，净利润为43,913.44万元；2017年总资产为646,186.14万元，净资产为276,993.84万元，净利润为19,006.31万元。 本次会计差错更正事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度、2017年度重述的财务报表进行了审计。 （二）合兴包装变更募集资金用途情况 受整体宏观经济环境变化、客户投资计划变更等外部环境的影响，部分目标客户延缓了智能包装项目的建设规划，智能包装集成服务建设项目的投资进度和预计收益较预期存在一定差异。同时，项目在实际投入过程中，由于部分客户受场地限制等因素的影响，项目建设进度放缓。 为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，合兴包装于2019年12月7日发布《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的公告》，变更为采用自有资金投入“厦门合兴智能集成服 |
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
