证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-007
科大讯飞股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近日，科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）全资子公司安徽讯飞云创科技有限公司（以下简称“讯飞云创”）与胡郁先生、李远清先生、广州华南理工大学资产经营有限公司签订《关于成立广州华南脑控智能科技有限公司合作意向协议书》，共同投资设立广州华南脑控智能科技有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准，以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本为4176.87万元人民币，其中，讯飞云创以货币400万元出资，出资比例为9.58%；胡郁先生以货币100万元出资，出资比例为2.39%；李远清先生以知识产权作价3125.34万元出资，出资比例为74.82%；广州华南理工大学资产经营有限公司以知识产权作价 551.53万元出资，出资比例为13.20%。
2、胡郁先生担任公司董事、副总裁，根据深交所《股票上市规则》10.1.5条之规定，胡郁先生为公司的关联自然人。本次共同投资设立合资公司为深交所《股票上市规则》10.1.1条规定之关联双方共同投资，该事项构成关联交易。
3、本次关联交易金额为400万元，根据《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规定，公司与胡郁先生本次发生的关联交易无需提交董事会、股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易各方基本情况
1、安徽讯飞云创科技有限公司
公司名称：安徽讯飞云创科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2P0AM27F
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：胡郁注册资本：10000万元人民币住所：合肥市高新区望江西路666号科大讯飞语音基地一期项目研发中心大楼14层经营范围：计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；互联网信息技术服务；经济贸易咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 科大讯飞股份有限公司 | 10,000 | 100 |
| 合计 | 10,000 | 100 | |
关联关系说明：安徽讯飞云创科技有限公司为公司全资子公司。2、胡郁先生胡郁先生，中国科学技术大学博士。2005年8月-2007年8月，作为“香港优秀人才入境计划”引进的专业优秀人才。2002、2011年获“国家科技进步二等奖”，2005、2011年荣获国家“信息产业重大技术发明”，2008年获“安徽省科技进步一等奖”。科技部863类人智能重点项目首席专家、中国人工智能学会首批会士，获2012年国务院政府特殊津贴。现任公司董事、副总裁、消费者事业群总裁，同时担任合肥讯飞数码科技有限公司执行董事、安徽讯飞云创科技有限公司执行董事兼总经理、iFLYTEK Inc.董事长、安徽讯飞至悦科技有限公司董事长、湖南芒果听见科技有限公司董事长、安徽听见科技有限公司执行董事、广州讯飞乐柠信息科技有限公司执行董事、苏州智汇谷科技服务有限公司执行董事、安徽金健桥医疗科技有限公司董事、北京主线科技有限公司董事、北京云迹科技有限公司监事等。因在人工智能领域深耕多年的成就，荣获“2017中国科学年度新闻人物”。
关联关系说明：胡郁先生担任公司董事、副总裁，根据深交所《股票上市规则》10.1.5条之规定，胡郁先生为公司的关联自然人。
3、李远清先生
李远清先生，博士，博士生导师，华南理工大学自动化科学与工程学院院长、“脑机接口与脑信息处理研究中心”主任。李远清先生先后获得国家自然科学二等奖等重大科研奖励，发表论文100余篇，获批专利10余件，主持国家重点研发计划项目等。目前，其
学术任职包括IEEE fellow、中国自动化学会常务理事、中国人工智能学会混合智能分会副主任委员、中国生物医学工程学会医学神经工程分会副主任委员等，并担任IEEE Trans.on Human Machine System, IEEE Trans. on Fuzzy System等国际学术期刊编委。
关联关系说明：公司与李远清先生无关联关系。
4、广州华南理工大学资产经营有限公司
公司名称：广州华南理工大学资产经营有限公司统一社会信用代码：91440101665918422R公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：张坚雄注册资本：20380.82万元人民币住所：广州市天河区五山华南理工大学内产业大楼经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业总部管理；酒店管理；餐饮管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；专利服务；商标代理等服务；无形资产评估服务；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资管理服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；贸易咨询服务；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；商品信息咨询服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华南理工大学 | 20,380.82 | 100 |
| 合计 | 20,380.82 | 100 | |
关联关系说明：公司与广州华南理工大学资产经营有限公司无关联关系。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：广州华南脑控智能科技有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准）公司类型：有限责任公司注册资本：4176.87万人民币股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽讯飞云创科技有限公司 | 400 | 货币 | 9.58 |
| 2 | 胡郁 | 100 | 货币 | 2.39 |
| 3 | 李远清 | 3125.34 | 知识产权 | 74.82 |
| 4 | 广州华南理工大学资产经营有限公司 | 551.53 | 知识产权 | 13.20 |
| 合计 | 4176.87 | — | 100.00 | |
合资公司上述工商信息以登记机关最终核定为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。其中，讯飞云创、胡郁先生以货币出资，资金来源为自有资金；李远清先生、广州华南理工大学资产经营有限公司以知识产权出资，根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司以2018年6月22日为评估基准日出具的业评资字[2018]第0929号《资产评估报告》，相关专利所有权及专利申请权的市场价值为人民币3,676.87万元，定价具有合理性。
本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
讯飞云创与胡郁先生、李远清先生、广州华南理工大学资产经营有限公司共同投资设立广州华南脑控智能科技有限公司，合资公司注册资本为4176.87万元人民币。其中，讯飞云创以货币400万元出资，出资比例为9.58%；胡郁先生以货币100万元出资，出资比例为2.39%；李远清先生以知识产权作价3125.34万元出资，出资比例为74.82%；广州华南理工大学资产经营有限公司以知识产权作价 551.53万元出资，出资比例为13.20%。
合资公司运营管理方式为董事会管理下的总经理负责制。董事会由不超过5名董事组成，其中1名由讯飞云创委派，3名由李远清先生委派，1名由广州华南理工大学资产经营有限公司委派。各方委派董事均具有平等的表决权。合资公司董事会设董事长一名，董事长为合资公司法定代表人，由李远清先生担任；合资公司总经理、财务总监由董事长推荐，董事会批准。
合资公司注册成立之日起2个月内，上述四方均应完成出资义务，逾期超过3个月且
各方未就延期达成一致时，守约方有权选择终止本协议，并向违约方要求赔偿。
本协议经四方签署盖章并自评估报告获得广州华南理工大学资产经营有限公司上级主管部门备案核准之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
讯飞云创按照实缴出资比例分取红利，合资公司新增资本、拟发行任何证券、可转换证券或可兑换证券时，有权优先按照届时认缴出资比例认缴出资。
七、交易目的和对上市公司的影响
脑机接口及脑机交互技术具有广泛的应用前景，当前正处于前瞻性研究阶段。华南理工大学李远清教授团队在脑机接口领域具有深入的研究基础。面向前瞻的脑科学方向，科大讯飞与华南理工大学成立了“华南理工大学·科大讯飞脑机协同混合智能技术及应用联合实验室”、与同济大学合作推进“脑智同飞”联合研究中心、与北京师范大学共同合作发布了“讯飞教育脑计划”、在上海成立了科大讯飞（上海）人工智能及脑科学研究院，结合讯飞智能语音和认知智能的技术优势，积极开展前瞻布局研究。
为了更有效的促进可研成果规模化、产业化的发展，公司本次与胡郁先生、李远清先生、广州华南理工大学资产经营有限公司共同投资设立合资公司，探索脑机协同在医疗、教育领域的创新应用和产业化落地，有利于完善产业布局，推动人工智能技术与脑机协同技术的融合，实现互利共赢，符合公司战略布局；亦 有利于继续深化与华南理工大学开展脑机接口与脑信息处理技术、脑机交互与语音交互融合、混合智能等核心技术的研发工作及相关成果的产业化。
公司本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生不利影响，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与胡郁先生未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表事前认可与独立意见如下：
1、公司向我们提交了对外投资暨关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。
2、公司本次对外投资暨关联交易事项无需提交董事会、股东大会审议，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、备查文件
1、《关于成立广州华南脑控智能科技有限公司合作意向协议书》
2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可和独立意见
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会二〇一九年二月二十六日