国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之2018年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大讯飞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2474号《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2017年3月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,100.5134万股，募集资金总额29,999.99万元，扣除发行费用1,585.03万元，募集资金净额28,414.96万元。上述资金已于2017年3月3日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]1378号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司募集资金账户实际收到募集资金净额28,414.96万元，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金19,115.00万元，其中置换前期自筹资金投入14,315.00万元、支付北京讯飞乐知行软件有限公司（简称“乐知行”）流动资金2,000.00万元、支付产业并购资金2,800.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为9,299.96万元，募集资金专户累计资金收益706.16万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为10,006.12万元。
二、募集资金的存放及专户余额情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存
储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司对募集资金进行专户管理，在收到募集资金后，已分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行合肥蜀山支行及独立财务顾问国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
募集资金专户存储的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。。
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，经公司于2017年1月15日召开的第四届董事会第二次会议决议同意，公司将不超过120,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，以增加资金收
益、保持资金流动性。
截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 浦发银行合肥蜀山支行 | 58070154700000456 | 4.01 |
| 浦发银行合肥蜀山支行 | 结构性存款 | 10,000.00 |
| 杭州银行合肥分行 | 3401040160000267428 | 2.12 |
| 合 计 | 10,006.13 | |
三、2018年度募集资金的实际使用情况
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的2018年度募集资金使用情况对照表详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，除附表中列示的募集资金投资项目先期投入及置换情况以外，上市公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，
并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：科大讯飞2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形，募集资金使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王 晨 李 辉 李洲峰
国元证券股份有限公司
年 月 日
附表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的2018年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,414.96 | 本年度投入募集资金总额 | 1,800.00 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 19,115.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 支付发行股份购买资产交易的现金对价 | 否 | 14,315.00 | 14,315.00 | - | 14,315.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充乐知行流动资金 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 产业并购资金 | 否 | 12,100.00 | 12,100.00 | 1,800.00 | 2,800.00 | 23.14% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 28,415.00 | 28,415.00 | 1,800.00 | 19,115.00 | 67.27% | — | — | — | — | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||
| 合计 | — | 28,415.00 | 28,415.00 | 1,800.00 | 19,115.00 | 67.27% | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在公司发行股份购买资产并募集配套资金到位前，为保证发行股份及支付现金购买资产事项的顺利实施，公司已根据交易进度的实际情况以自筹资金支付了交易的现金对价143,149,962.34 元。2017年3月18日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年2月28日以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了会验字[2017]1984 号《科大讯飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。配套募集资金到位后，公司使用募集资金143,149,962.34 元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018 年 12月 31日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |