证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2022-029
科大讯飞股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“本公司”）拟与普通合伙人苏州科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州科讯”），及有限合伙人苏州天使投资引导基金(有限合伙)、苏州恒泰控股集团有限公司共同出资设立苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核定名称为准）（以下简称“本基金”）。其中科大讯飞拟以自有资金作为本基金的有限合伙人出资5,800万元，占本基金总认缴出资额的29%。
本基金的管理人为合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥科讯”）。合肥科讯为中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，备案号为P1069150。合肥科讯同时为本基金普通合伙人的普通合伙人。
本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况介绍
1、专业投资机构基本情况
普通合伙人基本情况如下：
（1）机构名称：苏州科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）成立时间：2021年11月1日
（3）注册地址：苏州工业园区科营路2号中新生态大厦7层701-2室
（3）组织形式：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐景明）
（5）股东/合伙人情况：
| 序号 | 投资人 | 投资规模（人民币万元） | 投资比例 | 企业 类型 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 主营业务 | 与上市公司关联关系 |
| 1 | 合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 180 | 60% | 有限合伙企业 | 合肥科讯顶立企业管理有限公司 | 投资管理;资产管理;投资咨询;创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 无 |
| 2 | 苏州数智科技产业发展有限公司 | 120 | 40% | 有限责任公司 | 顾培成 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科技推广和应用服务；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；会议及展览服务；通信设备销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 |
| 合计 | 300 | 100% | |||||
管理人基本情况：
（1）机构名称：合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）成立时间：2017年12月27日
（3）注册地：合肥市高新区习友路3333号中国(合肥)国际智能语音产业园研发中心楼609-137室
（4）组织形式：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人：合肥科讯顶立企业管理有限公司
（6）股东/合伙人情况：
| 序号 | 投资人 | 投资规模（人民币万元） | 投资 比例 | 企业 类型 | 法定代表人/合伙事务执行人 | 主营业务 | 与上市公司关联关系 |
| 1 | 合肥科讯顶立企业管理有限公司 | 10 | 1% | 有限责任公司 | 徐景明 | 企业管理服务及咨询;软件技术开发、推广、转让、咨询服务;财务咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 无 |
| 2 | 三亚高卓佳音信息科技合伙企业（有限合伙） | 990 | 99% | 有限合伙企业 | 徐景明 | 软件技术开发、推广、转让、咨询服务;企业管理服务及咨询;财务咨询;会议服务。 | 无 |
| 合计 | 1000 | 100% | |||||
2、其他参与设立投资基金的投资人情况
| 序号 | 投资人 | 投资规模（人民币万元） | 投资比例 | 企业类型 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 主营业务 | 与上市公司关联关系 |
| 1 | 苏州科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 200 | 1% | 有限合伙企业 | 合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；科技中介服务；会议及展览服务；通讯设备销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 |
| 2 | 苏州天使投资引导基金(有限合伙) | 6,000 | 30% | 有限合伙企业 | 苏州天使创业投资引导基金管理有限公司 | 股权投资（除依法须经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 |
| 3 | 苏州恒泰控股集团有限公司 | 8,000 | 40% | 有限责任公司 | 余国华 | 资产管理、投资管理、酒店管理、旅游设施开发、工程建设项目咨询服务及建设项目管理、市政工程开发、企业管理、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 无 |
| 合计 | 14,200 | 71% | |||||
3、关联关系及其他利益关系说明
苏州科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）及其他参与设立基金的投资人与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；无直接或间接持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划。
三、基金情况介绍
1、基金简介
（1）基金名称：苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核定名称为准）
（2）基金规模：认缴出资总额不超过人民币贰亿元（￥200,000,000）
（3）组织形式：有限合伙
（4）出资方式：科大讯飞作为有限合伙人，以自有资金认缴基金份额为5,800万元人民币；苏州科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，认缴基金份额为200万元，占基金总认缴出资额的1%，剩余部分由其他有限合伙人出资。
（5）出资进度：第一期出资金额为各合伙人认缴出资额的50%，第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的50%。
（6）存续期限：4+6年，其中投资期4年，退出期6年。
（7）退出机制：基金所投资项目主要以首次公开发行股票（IPO）、并购重组（M&A）等方式退出。
（8）会计核算方式：按照中国会计准则以基金为会计核算主体独立核算。
（9）会计处理方法：上市公司就对基金的出资额按相关会计准则要求计入公司的长期股权投资。
（10）投资方向：人工智能、云计算、大数据、VR、5G等IT相关领域的核心技术、产品及其在教育、医疗、车载、企业服务和消费升级等垂直领域的应用方向。
2、关联关系及其他利益关系说明
本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在参与投资基金份额认购及在投资基金中任职的情况。
本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
四、有限合伙协议的主要内容
1、管理和决策机制
（一）基金设立投资决策委员会，作为基金投资决策的最高权力机关。投资决策委员会的职责为：
（1） 制定投资方针，对普通合伙人指定的投资团队提交的项目及投资方案进行评估审议，并提出明确的投资决策意见；
（2） 审议普通合伙人指定的投资团队提交的投资项目退出方案，提出明确的决策意见或操作建议意见；
（3） 审议普通合伙人提交的投资项目风险动态分析报告，对普通合伙人风险、管理状况和风险管理能力进行评估，提出完善普通合伙人风险管理和内部控制的建议；
（4） 审议普通合伙人提交的项目清算与处置方案、项目盈利分配方案；
（5） 向普通合伙人提出支持或否决有关对投资项目的投资或退出的意见。
（二）基金设顾问委员会，对下列事项有以下权力：
(1) 基金的年度预算方案、决算方案；
(2) 基金与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；
(3) 基金的中止、终止或解散；
(4) 基金的认缴资本总额的增加或者减少和募集关闭；
(5) 基金投资策略变化；
(6) 变更管理公司；修改、变更或终止管理协议；
(7) 关键人士变化的后续应对措施；
(8) 批准涉及利益冲突的关联交易；
(9) 以基金名义向被投资企业提供一年期以上的可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资（向被投资企业提供一年期以内的上述性质贷款须向基金顾问委员会披露）。但除非经全体合伙人一致同意，基金向被投资企业提供的可转换为企业股权的债券、债权累计金额不超过基金认缴出资总额的20%；
(10) 在投资决策委员会形成全体一致意见的情况下，基金对单一投资项目的累计投资总额超过基金总认缴出资额的10％的项目投资；
2、各投资人的合作地位及权利义务
（一）普通合伙人的权利义务
（1）决定并执行基金的投资及其他业务；
（2）管理和维持基金的资产；
（3）采取为维持基金合法存续、以基金身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销基金的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）决定聘用基金的管理人；
（6）聘用专业人士、中介机构及顾问机构为基金提供服务，基金的年度审计事务所除外；
（7）经基金顾问委员会同意，订立、变更或终止管理协议；
（8）经基金顾问委员会同意，订立、变更或终止银行托管协议；
（9）为基金的利益决定提起诉讼或应诉，提起仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决基金与第三方之间的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（10）根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；
（11）采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动；及
（12）代表基金对外签署文件。
（二）有限合伙人的权利义务
（1）按照合伙协议的约定享有基金分配的收益；
（2）按照合伙协议的约定，参与基金发起设立的有限合伙人可委派自己的代表担任投委会观察员；
（3）向基金的普通合伙人提出合理的建议；
（4）按照合伙协议规定的方式了解基金的经营情况和投资组合公司的情况；
（5）听取并审阅普通合伙人提交的基金年度报告及季度报告，并要求普通合伙人就该等报告作出合法、合理解释；
（6）对基金的财务状况进行监督，按照合伙协议或法律规定的程序查阅基金财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基金财务会计报告；
（7）对其他有限合伙人拟转让的在基金中的有限合伙权益及合伙协议规定的其他情形出现的权益转让，享有优先购买权；
（8）提议召开合伙人会议；
（9）当其在基金的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
(10)当基金的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使基金的权利时，督促其行使权利或为了基金的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
(11)《合伙企业法》及合伙协议约定的其他权利。
3、管理费与收益分配机制
管理费收取规则如下：
投资期按认缴出资额的2%收取，退出期按尚未退出项目投资成本的2%收取。
收益分配机制如下：
首先应当满足全体合伙人实缴出资额的返还，百分之百（100%）向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计获得的收益分配总额等于其截至该分配时点缴付至合伙企业、且尚未获得返还的累计实缴出资额（包括但不限于截至该分配时点所有已发生的合伙企业运营费用、筹建费用及投资成本）
其次，向有限合伙人分配，在有限合伙人取得按用资期年收益率达到8％（单利，下同）的优先投资回报的前提下，普通合伙人将继续获得基金的收益分成，在满足并实际履行并按合伙协议7.3.2条分配顺序的前提下，普通合伙人最多（保证有限合伙人取得按用资期年收益率8％的优先投资回报水平前提下）可获得基金投资收益总额的20％（不含返投奖励部分）。
对于基金来源于项目投资的可分配收入，在有限合伙人取得的优先投资回报按用资期计算不足年收益率的8％时，普通合伙人除还本部分外将不继续获得基金的收益分成。若有限合伙终止时，有限合伙人年收益率未达到8%,普通合伙人应将提取的收益分成（指普通合伙人按合伙协议7.3.2条（3）、(4)款约定获得的追加管理分成和追加投资回报）返还投资人至满足有限合伙投资人的年收益率达到8%, 且该返还以普通合伙人提取的全部收益分成（税后金额）为上限。基金项目投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
人工智能技术正深入渗透到社会生活的方方面面，促进各行业、各领域的深刻变革。在这个过程中，一方面，公司立足源头技术创新，并在教育、智慧城市、消费者产品和消费级智能硬件领域增强应用能力；另一方面，公司也通过投资的方式持续构建人工智能产业生态，在未来具备较大应用潜力的前瞻性领域提前布局。
苏州作为中国改革开放的重要窗口，其经济密度、创新浓度、开放程度均为全国前列。公司本次参与该天使投资基金，通过与专业机构及产业投资伙伴的深度合作，将增强公司对早期优质科技创新项目的投资布局和持续跟踪能力，加大在人工智能产业前瞻方向和新技术领域的投资布局；并通过与本公司的核心技术与主赛道形成优势互补，促进与被投企业的技术与业务合作，构建互利共赢的产业生态，引领AI技术创新和未来的潜力产业发展；同时，分散并降低在新领域投资的风险。
2、存在的风险
股权投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。本基金拟投方向和阶段偏早期，项目规模较小，抗风险能力较弱，受宏观经济、行业周期、公司经营管理能力的影响相对较大，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
股权投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。
针对上述潜在的风险，公司将和其他合作伙伴一起，在充分发挥合作各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上，协同普通合伙人进行投资项目的挖掘、筛选、立项、投资实施、投后监管等工作，并通过技术和产业生态优势为投资项目赋能，在推进讯飞生态建设同时，促进被投企业发展，合理降低潜在风险。
3、对公司的影响
本次投资与公司“顶天立地”的产业发展战略相吻合，有利于公司加强与国内外前沿技术发展和产业应用的交流，充分利用公司的技术和产业资源进行早期优质项目的发掘与培育，构建丰富的人工智能产业生态。
本公司承诺在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。公司完整披露了与专业投资机构签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的协议。
六、备查文件
《苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董事会二〇二二年六月二十一日