证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2022-025
科大讯飞股份有限公司关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月20日召开了第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2021年年度利润分配方案，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之规定，公司实施权益分派后，相应地对激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划及实施情况简介
（一）第二期限制性股票激励计划及已履行的相关审批程序
2020年9月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向1,942名激励对象授予限制性股票2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%；授予价格为
18.28元/股。具体内容详见刊登在2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。
2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》《科大讯飞股份有限公司第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2020年10月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。
2020年10月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,933人，授予限制性股票的数量调整为2,722.42万股。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
2020年10月26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020年10月28日，向1,933名激励对象授予2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》。
2020年12月15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为1,900人，授予股份数量变更为2,686.48万股。具体内容详见刊登在2020年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。
2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的232,100 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2021年4月20日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2021年5月28日，该次回购注销完成。
2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销。同时，因2020年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为18.08元/股。具体内容详见刊登在2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年2月16 日，该次回购注销完成。公司第五届董事会第二十次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2021年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为7,855,020股，占其时公司总股本的 0.3414%，本次解除限售的激励对象人数为1,804名。 具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部
分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关68名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的341,062股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,748人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，该次回购注销完成。
2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为17.98元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划
2021年9月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员；本计划拟向激励对象授予权益总数为不超过 2,600.32 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 1.130%。其中，拟向激励对象授予
168.30 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 0.073%，行权价格52.95元/股；拟向激励对象授予2,432.02 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.057%，授予价格26.48元/股。具体内容详见刊登在2021年9月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第十八次会议决议公告》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等。
2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2021年10月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
2021年10月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次激励计划股票期权的授予日为2021年10月26日，向70名激励对象授予股票期权168.30万股，行权价格52.95元/股。具体内容详见刊登在2021年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》。
2021年11月4日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成。具体内容详见刊登在2021年11月6日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。根据股东大会的授权，由于8名原激励对象离职、3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，授予限制性股票的数量总额不变。同时，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2021年11月10日，向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。
2021年12月15日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成并上市，授予完成的激励对象共计2,240人，授予的限制性股票数量为2,424.92万股，占授予前公司总股本230,052.53万股的1.0540%。具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》。
2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关44名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的231,400 股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为2,203人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，该次回购注销完成。
2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.85元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.38元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
公司股权激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，上述股权激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
二、本次股权激励计划的价格的调整情况
根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的总股本2,323,752,783股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
（一）第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格的调整
依据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票回购注销原则”的规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整”，公司股东大会授权公
司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。其中，派息的调整方法如下：
P= P
-V 其中：P
为本次调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。根据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为：
回购价格：P=18.08-0.10=17.98元/股
二、2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格及限制性股票回购价格的调整
1、股票期权行权价格的调整
依据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第五章 一、（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。其中，派息的调整方法如下：
P= P
-V 其中：P
为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述规定的调整方法和调整程序，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格调整为：
P=52.95-0.10=52.85元/股
2、限制性股票回购价格的调整
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第五章 二、（九）回购注销的原则”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。其中，派息的调整方法如下：
P＝P
-V其中：P
为本次调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述规定的调整方法和调整程序，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的回购价格调整为：
P=26.48-0.10=26.38元/股
公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，安徽天禾律师事务所、上海君澜律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、本次股权激励计划调整对公司的影响
公司本次对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对本次调整事项的意见
经审查，监事会认为：公司本次对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理：3.2 股权激励》等法律、法规和规范性文件以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
五、独立董事意见
公司因实施 2021年年度利润分配方案而对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：3.2股权激励》等法律、法规和规范性文件以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司 2021年第二次临时股东大会授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
安徽天禾律师事务所对调整第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和
批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。上海君澜律师事务所对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整事项出具了法律意见书，认为：根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议
2、第五届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于调整股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意见
4、安徽天禾律师事务所的法律意见书
5、上海君澜律师事务所的法律意见书
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月二十一日