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董事会议事规则(2019年8月修订）
第一章 总 则第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规及《启明信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会共九人组成，其中三人为独立董事。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产并对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。
第二章 董事会会议的召集与通知
第三条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 董事会每年至少召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和相关信息、数据。
第五条 有下列情形之一的，董事长应召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四） 监事会提议时。
第六条 提议召开临时会议的提议者可以向董事会提出并送达董事会秘书。提议应当包括但不限于如下内容：
（一） 提议的事由；
（二） 会议议题；
（三） 拟定的会议议案；
（四） 提议时间和提议人；
（五） 联系方式。
第七条 董事会秘书收到临时会议提议后，应当向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向其他董事报告。
第八条 董事长应当接到提议之日起十日内召集和主持董事会会议。
第九条 董事长应至少提前一天将临时董事会的召开时间、地点和内容用传真、电子邮件、专人送达等方式通知董事。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三章 董事会会议的召开第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，适用本规则第三条之规定。
第十二条 董事会会议应由二分之一以上董事出席。第十三条 公司监事和总经理有权列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 对于列入董事会议程的事项，均由公司有关承办部门提出计划、方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况，董事会会议可以要求于会议案有关人员列席会议，对议案所涉及的问
题进行说明、补充、质疑、论证等。
第四章 董事会会议的议案第十六条 董事会、董事按照法律、法规和公司章程的有关规定以及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。
第十七条 董事会议题的确定，主要依据以下因素：
（一） 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（二） 上一次董事会会议确定的事项；
（三） 董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
（四） 监事会提议的事项；
（五） 总经理提议的事项；
（六） 公司外部因素影响必须做出决定的事项。凡是需要股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开至少15日前召开会议，审核通过有关提交股东大会的议题和方案。
议案应包括以下内容：
（一） 议案名称；
（二） 议案的主要内容；
（三） 建设性结论。
第十八条 临时会议议案由会议提议者准备和提出，报董事
长审查同意后以会议通知形式发出。
第十九条 公司董事会决策以下事项前，应由独立董事认可后，再提交董事会讨论。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条 董事会应按照《公司法》、《证券法》、上市公司相关规章制度及《公司章程》、公司“三重一大”事项及决策机制设定权限，对公司重大事项进行决策。
第二十一条 一般情况下，董事会应就会议通知中确定的议程进行审议和表决，未列入董事会会议议程的事项，一般不得在会议中途提出和受理，董事会亦可拒绝讨论和进行决议，但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。
第二十二条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，符合下列条件之一的，可以列入会议议程，不受上一条限制：
（一） 董事长认为必要的事项；
（二） 三分之一以上董事联名提议的事项；
（三） 二分之一以上独立董事认为必要的。
第五章 董事会会议的审议和表决
第二十三条 董事会会议实行合议制，董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权利。
第二十四条 董事会审议有关议题时，应先讨论，后表决。董事在讨论议题时，应充分发表意见，观点明确，简明扼要。
第二十五条 董事会决议表决方式：举手、投票、通讯等方式。每名董事有一票表决权。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，董事会可以采取分别审议和逐项表决的方式。对于人事任免、投资项目等事项应当遵循分别审议、逐项表决的原则。
第二十六条 表决分同意、不同意、弃权。
第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但如董事认为其表达意思的权利未能得到充分保障，并且经三分之一以上董事联名要求，董事会应召集会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。
第二十八条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使董事权利，在委托董事已经明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人的表决意见无效。
第二十九条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会决议的书面正式文件应在董事会会议闭
会前提供，特殊情况可在闭会后两个小时内提交，并由参会董事签字确认。
第六章 会议文件和会议记录第三十二条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，当董事会秘书因故无法出席会议或进行记录时，董事长或会议主持人应当指定其他适当的人选进行记录。
第三十三条 董事会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会董事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：
（一） 会议召开日期、地点、召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名、列席会议者姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一项表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、不同意或弃权的票数）；
（六） 董事会认为应该记载的其他情况。
第三十四条 出席会议的董事（包括董事代表）和记录人，应当在会议记录上签字并对董事会决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十五条 董事会会议决议及其附件作为公司档案应当由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。保存期限为
十年。
第三十六条 董事会会议决议应该记载参与表决的董事及董事代理人的名单和表决结果。持不同意或弃权意见的董事包括代理人也应该在董事会决议上签字。以通讯形式召开的董事会会议不需要编制会议记录。
第三十七条 受其他董事委托出席董事会会议的董事，除以自己的名义在董事会决议上签署自己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签名并附注由其代签。
第三十八条 董事、监事有查阅董事会会议记录并要求复制的权利。董事会秘书应当满足查阅要求或提供复印件。未经董事长许可，任何人不得将会议记录带出公司或用于其他目的。
第七章 董事会决议的执行
第三十九条 董事会作出决议后，由总经理负责贯彻实施的具体工作，并将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间，可直接向董事长报告。
第四十条 董事长有权督促检查会议决议的执行情况，有权出席经理会的有关会议以了解董事会决议的贯彻情况和指导工作。
第四十一条 对于董事会决议事项，由董事会秘书负责跟踪了解，并及时向董事会及董事长反馈有关执行情况。
第八章 董事会秘书
第四十二条 董事会设董事会秘书，由董事会按公司章程规定的条件和程序予以聘任和解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职责时切实遵守国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关章程制度，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况。
（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料。
（七）负责公司咨询服务，协调处理公司董事与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作。
（八）负责筹备公司境内外推介宣传活动。
（九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构的有关事宜。
（十）公司章程所规定的其他职责。
第九章 附 则
第四十四条 本规则自股东大会审议通过后正式生效，为公司章程的附件。
第四十五条 本规则未尽事宜或与法律、法规和公司章程不一致之处，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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