证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2020-025
启明信息技术股份有限公司关于收购控股子公司其他股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交
易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本事项经公司第六届董事会2020年第七次临时会议、第六届监事会2020年第四次临时会议审议通过，无需提请公司股东大会决策。
一、交易概述
启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定以现金方式购买控股子公司：长春启明菱电车载电子有限公司（以下简称“启明菱电”）其他股东合计持有的49%股权。根据北京中林资产评估有限公司出具的《长春启明菱电车载电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字[2020]72号）确认，启明菱电股东全部权益在基准日时点的价值为18,600万元，其中启明菱电除本公司以外的其他股东持有的49%股权价值为9,114万元。经公司与启明菱电其他股东协商，最终确定以人民币73,703,427元购买启明菱电其他股东
持有的49%股权。该事项于2020年6月28日经公司第六届董事会2020年第七次临时会议、第六届监事会2020年第四次临时会议审议通过。交易完成后，公司持有启明菱电股权比例由51%变更为100%。本次股权转让不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。本次股权转让在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、三菱电机株式会社（以下简称“三菱”）
法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2-7-3东京大厦法定代表人：杉山武史
2、越田科贸有限公司（以下简称“越田”）
法定住所：日本国东京都港区高轮2-15-21越田大厦法定代表人：越田亮三
3、三菱电机（中国）有限公司（以下简称“三菱中国”）
法定住所：北京市朝阳区工体北路甲2号盈科中心A座1507室法定代表人：富泽克行本次交易对方与本公司及本公司的关联方不存在关联关系，标的股权不存在担保、诉讼与仲裁等事项，不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
三、交易标的基本情况
长春启明菱电车载电子有限公司
（1）公司基本情况
注册地址：净月开发区百合街启明软件园(车载电子办公楼C座）注册资本：1.75亿元人民币成立时间：2011年9月15日经营范围：车载电子产品（具体包括汽车音响产品，汽车导航系统产品及其附件产品，零部件，附属品）的研发、制造、销售及提供售后服务，进出口贸易（法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）
（2）交易前后股东情况及持股比例
单位：万元
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 启明信息技术股份有限公司 | 8,925 | 51% | 17,500 | 100% |
| 三菱电机株式会社 | 5,775 | 33% | ||
| 越田科贸有限公司 | 1,050 | 6% | ||
| 三菱电机（中国）有限公司 | 1,750 | 10% | ||
（3）启明菱电主要财务数据
1、启明菱电2019年6月30日（评估基准日）财务数据经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（致同专字[2020]第220ZC4864号）；
2、2019年度《审计报告》（XYZH/2020CCA20058）由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具；
3、2020年5月末财务数据由公司提供（未经审计）；
具体情况如下：
单位：万元
| 2019年6月30日 （审计数据） | 2019年12月31日 （审计数据） | 2020年5月31日 （未经审计） | |
| 资产合计 | 27,301.88 | 26,247.24 | 27,318.75 |
| 负债合计 | 7,534.12 | 6,009.55 | 6,799.79 |
| 应收账款 | 6,672.30 | 5,784.05 | 10,213.63 |
| 所有者权益合计 | 19,767.76 | 20,237.69 | 20,518.95 |
| 营业收入 | 16,928.86 | 29,013.79 | 12,147.59 |
| 营业利润 | 430.90 | 1,053.76 | 374.97 |
| 净利润 | 323.30 | 793.23 | 281.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,829.41 | 1,840.84 | 426.66 |
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体：
(1) 启明信息技术股份有限公司
(2) 三菱电机株式会社
(3) 越田科贸有限公司
(4) 三菱电机（中国）有限公司
（二）标的股权及转让的合意
股权转让的标的股权为三菱持有的启明菱电33%的股权（出资金额5775万人民币）、越田持有的启明菱电6%的股权（出资金额1050万人民币）和三菱中国持有的启明菱电10%的股权（出资金额1750万人民币）。
股权出让方同意根据本合同的规定向启明转让其合法持有的启明菱电共计49%的标的股权，启明同意根据本合同的规定受让该标的股权。启明菱电自股权转让事项在行政主管机构办理变更登记完成日，合资关系即解除。标的股权转让完成后，启明持有启明菱电100%的股权。
（三）股权转让对价
以启明菱电资产评估价格为基础，经各方当事人协商，最终确定公司以人民币73,703,427元购买启明菱电其他股东持有的49%股权。
（四）对价支付
股权转让合同签订后30日内，启明菱电办理商务审批及工商备案手续，在变更登记完毕后，支付股权转让对价。公司以自有资金支付
股权对价，按以人民币分2期，在2021年6月30日前支付完毕。
（五）定价依据
根据北京中林资产评估有限公司出具的《长春启明菱电车载电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字[2020]72号）确认，启明菱电股东全部权益在基准日时点的价值为18,600万元，其中启明菱电除本公司以外的其他股东持有的49%股权价值为9,114万元。经公司与启明菱电其他股东协商，最终确定以人民币73,703,427元购买启明菱电其他股东持有的49%股权。
五、收购对公司的影响
公司收购启明菱电其他股东股权，符合公司发展战略，智慧汽车及智慧营销业务将继续依托启明菱电，围绕5G+车载智能硬件产品开展研发与生产制造，面向未来智能驾舱新产品开展设计、开发与试制，不断完善智能网联生态系统布局。
六、独立董事意见
启明菱电作为公司主营业务范围内的控股子公司，公司收购其他股东股权，体现了公司对智慧汽车及智能网联业务的信心。收购完成后，能够加强公司对启明菱电的管控力度，进一步提升公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。本次股权交易价格以资产评估价格为基础，通过谈判降低了收购价格，决策程序合法有效，符合法律法规及公司制度文件要求，不存在损害公司或股东权益的情况。
七、备查材料
1、《启明信息技术股份有限公司第六届董事会2020年第七次临时会议决议》；
2、《启明信息技术股份有限公司第六届监事会2020年第四次临时会议决议》。
启明信息技术股份有限公司
董事会二○二○年六月三十日