证券简称：启明信息 证券代码：002232
启明信息技术股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
启明信息技术股份有限公司
二〇二〇年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《启明信息技术股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、公司具备以下实施股权激励的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会委员全部由独立董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩
稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
三、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
四、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本计划为股票期权激励计划。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
六、本计划首次授予的激励对象不超过115人，包括公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括监事、外部董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本计划拟授予激励对象1,225万份股票期权，约占目前公司股本总额40,854.85万股的3%；其中首次授予1,013.47万份股票期权，占本计划授予总量的82.73%，约占目前公司股本总额的2.48%；预留211.53万份股票期权，占本计划授予总量的17.27%，约占目前公司股本总额的0.52%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。
八、本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.41元/份。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
九、本计划的有效期为自股票期权首次授予之日起6年，自授予之日起24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予 第一个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予 第二个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予 第三个行权期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 预留授予 第一个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予 第二个行权期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予 第三个行权期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
十、本计划授予股票期权的业绩条件：
2019年净利润增长率不低于20%，2019年净资产收益率不低于6.5%，且上述指标不低于对标企业50分位值水平。
十一、本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次/预留授予 第一个行权期 | （1）以2019年业绩为基数，2021年度净利润复合增长率不低于20.5%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2021年度净资产收益率不低于8.29%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2021年度EVA不低于0.62亿元； （4）单元绩效评价结果2021年为B及以上。 |
| 首次/预留授予 第二个行权期 | （1）以2019年业绩为基数，2022年度净利润复合增长率不低于23%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2022年度净资产收益率不低于9.6%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2022年度EVA不低于0.87亿元； （4）单元绩效评价结果2022年为B及以上。 |
| 首次/预留授予 第三个行权期 | （1）以2019年业绩为基数，2023年度净利润复合增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2023年度净资产收益率不低于13%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2023年度EVA不低于1.61亿元； （4）单元绩效评价结果2023年为B及以上。 |
十二、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划，并提交公司股东大会审议通过。
十五、公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
十六、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 ...... 8
第二章 实施激励计划的目的 ...... 9
第三章 本计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 12
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 13
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ...... 16
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件 ...... 17
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序 ...... 23
第十章 股票期权会计处理 ...... 25
第十一章 本计划实施的相关的程序 ...... 27
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 30
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 32
第十四章 其他重要事项 ...... 35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 启明信息、本公司、公司 | 指 | 启明信息技术股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授股票期权的人员 |
| 期权授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 | |
| 《通知》 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 | |
| 《有关事项通知》 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《启明信息技术股份有限公司章程》 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善启明信息技术股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《有关事项的通知》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
本计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》
规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，
有利于公司持续发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括外部董事和监事。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《启明信息技术股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划首次授予激励对象不超过115人，具体包括：
（一）公司部分董事、高级管理人员（不包括外部董事、监事）；
（二）公司中层管理人员、核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本计划激励对象不包括监事、外部董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟授予激励对象1,225万份股票期权，约占目前公司股本总额40,854.85万股的3%；其中首次授予1,013.47万份股票期权，占本计划授予总量的82.73%，约占目前公司股本总额的
2.48%；预留211.53万份股票期权，占本计划授予总量的17.27%，约占目前公司股本总额的0.52%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权激励计划的分配原则
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万股） | 占授予股票期权总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 陶晖 | 董事、总经理 | 43.97 | 3.59% | 0.11% |
| 刘殿伟 | 董事、党委副书记 | 24.18 | 1.97% | 0.06% |
| 陈常娟 | 纪委书记 | 24.18 | 1.97% | 0.06% |
| 安威 | 副总经理、董事会秘书 | 24.18 | 1.97% | 0.06% |
| 袁泉 | 副总经理 | 37.37 | 3.05% | 0.09% |
| 金勇俊 | 副总经理 | 30.77 | 2.51% | 0.08% |
| 张海兰 | 副总经理 | 24.18 | 1.97% | 0.06% |
| 部门总经理（27人） | 262.71 | 21.45% | 0.64% | |
| 总监（27人） | 188.19 | 15.36% | 0.46% | |
| 高级专家（2人） | 18.86 | 1.54% | 0.05% | |
| 专家（52人） | 334.88 | 27.34% | 0.82% | |
| 合计（115人） | 1,013.47 | 82.73% | 2.48% | |
| 预留 | 211.53 | 17.27% | 0.52% | |
| 合计 | 1,225.00 | 100.00% | 3.00% | |
注：
1．公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2．所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3．预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期为自股票期权首次授予之日起6年。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理
委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
三、本计划的等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。
四、本计划的可行权日
授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本计划的行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予 第一个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予 第二个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予 第三个行权期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 预留授予 第一个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予 第二个行权期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予 第三个行权期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。
六、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为12.41元/份。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
公司股票期权首次授予价格不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（二）本激励计划公告前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司股票交易均价之一。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司股票交易均价之一。
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年净利润增长率不低于20%，2019年净资产收益率不低于6.5%，且上述指标不低于对标企业50分位值水平。
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（四）个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
激励对象授予时个人业绩考核为合格。
绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次/预留授予 第一个行权期 | （1）以2019年业绩为基数，2021年度净利润复合增长率不低于20.5%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2021年度净资产收益率不低于8.29%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2021年度EVA不低于0.62亿元； （4）单元绩效评价结果2021年为B及以上。 |
| 首次/预留授予 第二个行权期 | （1）以2019年业绩为基数，2022年度净利润复合增长率不低于23%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2022年度净资产收益率不低于9.6%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2022年度EVA不低于0.87亿元； （4）单元绩效评价结果2022年为B及以上。 |
| 首次/预留授予 第三个行权期 | （1）以2019年业绩为基数，2023年度净利润复合增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2023年度净资产收益率不低于13%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2023年度EVA不低于1.61亿元； （4）单元绩效评价结果2023年为B及以上。 |
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权
份额注销。
对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与启明信息主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（四）个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《股票期权激励实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 一般（C） | 较差（D） | 很差（E） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 | 0 |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（五）对标企业
对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与启明信息主营业务较为相似的上市公司。对标企业名称如下表所示：
| 序号 | 公司代码 | 股票名称 | 序号 | 公司代码 | 股票名称 |
| 1 | 600845.SH | 宝信软件 | 8 | 600756.SH | 浪潮软件 |
| 2 | 002065.SZ | 东华软件 | 9 | 300150.SZ | 世纪瑞尔 |
| 序号 | 公司代码 | 股票名称 | 序号 | 公司代码 | 股票名称 |
| 3 | 002279.SZ | 久其软件 | 10 | 600718.SH | 东软集团 |
| 4 | 300170.SZ | 汉得信息 | 11 | 002331.SZ | 皖通科技 |
| 5 | 300212.SZ | 易华录 | 12 | 603138.SH | 海量数据 |
| 6 | 300687.SZ | 赛意信息 | 13 | 300248.SZ | 新开普 |
| 7 | 600410.SH | 华胜天成 | 14 | 002368.SZ | 太极股份 |
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了市场实践以及公司业务特点，选择适当的业绩指标作为股票期权行权的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、净利润增长率、EVA、单元绩效评价结果作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司核心财务和运营指标，分别反映了公司的股东回报、成长能力和公司技术创新能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。
同时，依据中国第一汽车集团有限公司战略规划及本公司管理定位，中国一汽对公司的单元绩效考核聚焦在效益创造和数字化转型发展，主要设置了净利润、数字化技术能力提升、数字化重点项目交付等核心指标。为撬动启明公司做大做强国有资本，并有效支撑集团数字化转型发展，在股权激励行权条件中增加单元绩效考核结果为B及以上的规定，即效益和数字化转型目标均
100%完成。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性。公司考核指标设置合理。
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
第十章 股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进
行了预测算（授予时进行正式测算）。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。具体参数选取如下：
1.标的股价：11.51元（公司12月31日收盘价11.51元/股）
2.有效期为：3.5年
3.历史波动率：46.29%（采用同期公司的波动率）
4.无风险利率：2.79%（采用同期国债到期收益率）
5.股息率：0%
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为2021年2月，则2021年-2025年股票期权成本摊销情况见下表：
| 首次授予的股票期权（万份） | 摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,013.47 | 3,995.19 | 1,198.56 | 1,438.27 | 888.93 | 412.84 | 56.60 |
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
第十一章 本计划实施的相关的程序
一、本计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事及监事会应当就本计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并说明；公司聘请律师对本计划草案出具法律意见书。
（三）董事会审议通过本计划草案后，及时公告董事会决议、本计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见。
（四）本计划及相关文件报送国有控股股东中国第一汽车集团有限公司审核通过、国务院国资委审核批准。
（五）在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。
（六）独立董事就本计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（七）股东大会批准本计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
二、本计划的授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划授予方案。
（二）董事会审议批准股票期权授予方案。
（三）独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
（四）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（五）公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经深交所确认后，由中国结算深圳分公司
办理登记结算与过户事宜。
（六）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本计划行权程序
（一）激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（二）董事会与薪酬及考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向深交所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国结算深圳分公司申请办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权；
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
（四）公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规
定行权。但若因国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
（六）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，平级调动或晋升的按原激励额度执行，根据具体考核情况行权；激励对象职务降级的由公司人力资源部提请公司董事会决策。
（二）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或获授股票期权的人员时，授予的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。
（三）激励对象因如下原因：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未行权的期权由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（四）激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业
绩考核条件的，由公司注销。
（五）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
（六）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、
法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、启明信息特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1.国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划；
2.股东大会审议批准本计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
启明信息技术股份有限公司
二〇二〇年十二月