证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2020-035
厦门安妮股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。同意回购注销限制性股票1,014,000股，并注销股票期权978,000份。本议案尚需提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2017年股权激励计划概述
1、2017年6月8日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月9日起至2017年6月19日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2017年6月20日披露了《厦门安妮股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年6月26日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年6月26日披露了《关于2017
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
5、2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整<2017年股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
6、公司分别于2017年8月21日、2017年9月12日完成《2017年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作并给予了公告。
7、2018年7月26日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2017年股权激励计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。
8、2018年7月26日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,188,000股，回购价格为5.13元/股，并注销股票期权3,405,000份。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。
9、2018年8月13日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。
10、2019年1月4日，公司完成限制性股票及股票期权的回购注销，合计回购注销限制性股票1,188,000股，注销股票期权3,405,000份。
11、2020年5月20日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,158,000股，并注销股票期权1,242,000份。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。
12、2019年6月5日，公司2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。
13、2020年1月22日，公司完成限制性股票及股票期权的回购注销，合计回购注销限制性股票1,158,000股，注销股票期权1,242,000份。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量、价格
根据公司股权激励计划的相关规定，股票期限及限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）股票期权
①激励计划授予的股票期权，在行权的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
②授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面业绩考核要求
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2017年净利润不低于1.0亿元； |
| 第二个行权期 | 2018年净利润不低于1.6亿元； |
| 第三个行权期 | 2019年净利润不低于2.5亿元。 |
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照激励计划，激励对象所获期权当期可行权数量注销。部分业务单元业绩考核要求
| 行权安排 | 畅元国讯业绩考核目标 | 微梦想业绩考核目标 | 商务信息用纸业绩考核目标 | 募集资金投资项目业绩考核目标 |
| 第一次行权 | 2017年净利润不低于1.2亿元，其中：在2017年完成1亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。 | 2017年净利润不低于1600万元； | 2017年净利润不低于0.18亿元； | 2017年净利润不低于-5000万元； |
| 第二次行权 | 2018年净利润不低于1.55亿元，其中：在2018年完成1.3亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。 | 2018年净利润不低于2500万元； | 2018年净利润不低于0.20亿元； | 2018年净利润不低于320万元； |
| 第三次行权 | 2019年净利润不低于1.6亿元，其中：在2019年完成1.4亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。 | 2019年净利润不低于3500万元。 | 2019年净利润不低于0.22亿元。 | 2019年净利润不低于1亿元。 |
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人年度考核结果 | 优秀、良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
| 个人行权比例（Y） | 100% | 80% | 50% | 0 |
公司发生上述公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×业务单元层面行权比例（X）×个人行权比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（2）限制性股票
①本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面业绩考核要求
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2017年净利润不低于1.0亿元； |
| 第二个解除限售期 | 2018年净利润不低于1.6亿元； |
| 第三个解除限售期 | 2019年净利润不低于2.5亿元。 |
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划对激励对象所获限制性股票当期可解除限售数量回购注销。
业务单元业绩考核要求
| 行权安排 | 畅元国讯业绩考核目标 | 微梦想业绩考核目标 | 商务信息用纸业绩考核目标 | 募集资金投资项目业绩考核目标 |
| 第一次行权 | 2017年净利润不低于1.2亿元，其中：在2017年完成1亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。 | 2017年净利润不低于1600万元； | 2017年净利润不低于0.18亿元； | 2017年净利润不低于-5000万元； |
| 第二次行权 | 2018年净利润不低于1.55亿元，其中：在2018年完成1.3亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。 | 2018年净利润不低于2500万元； | 2018年净利润不低于0.20亿元； | 2018年净利润不低于320万元； |
| 第三次行权 | 2019年净利润不低于1.6亿元，其中：在2019年完成1.4亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。 | 2019年净利润不低于3500万元。 | 2019年净利润不低于0.22亿元。 | 2019年净利润不低于1亿元。 |
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。个人层面绩效考核要求激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人年度考核结果 | 优秀、良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
| 个人解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 50% | 0 |
公司发生上述公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除限售数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×业务单元层面解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票，由公司回购注销。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第5-00142号《厦门安妮股份有限公司审计报告》，2019年公司归属于母公司普通股股东净利润为2405.77元，未达到本次股权激励计划方案中关于限制性股票第三个解锁期的解锁条件及股票期权第三次行权期的行权条件，公司对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,014,000股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权978,000份。
本次共计回购注销限制性股票1,014,000股，并注销股票期权978,000份。
（二）回购资金来源
本次回购的资金均为公司自有资金。
三、股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动（+、—） | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 50,242,807 | 8.65% | 0 | -1,014,000 | 49,228,807 | 8.49% |
| 1、高管锁定股 | 43,887,456 | 7.56% | 0 | 0 | 43,887,456 | 7.57% |
| 2、首发后限售股 | 5,341,351 | 0.92% | 0 | 5,341,351 | 0.92% | |
| 3、股权激励限售股 | 1,014,000 | 0.17% | 0 | -1,014,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 530,343,477 | 91.35% | 0 | 0 | 530,343,477 | 91.51% |
| 1、人民币普通股 | 530,343,477 | 91.35% | 0 | 0 | 530,343,477 | 91.51% |
| 三、股份总数 | 580,586,284 | 100.00% | 0 | -1,014,000 | 579,572,284 | 100.00% |
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：鉴于公司2019年度业绩未达到解锁及行权条件，董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,014,000股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权978,000份。公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会经审核后认为：由于公司2019年度业绩未达到解锁及行权条件，公司监事会同意董事会对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,014,000股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权978,000份。董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意董事会本次共计回购注销限制性股票1,014,000股，并注销股票期权978,000份。
七、律师法律意见书结论性意见
北京盈科（厦门）律师事务所认为：安妮股份本次回购注销部分限制性股票、
股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过。公司尚需就本次回购事项履行后续信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销及减少注册资本等事宜。
八、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京盈科（厦门）律师事务所关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、股票期权的法律意见书。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2020年5月28日