证券代码:002235 证券简称:安妮股份 公告编号:2021-054
厦门安妮股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司(以下简称“公司”或“安妮股份”)董事会前期收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对厦门安妮股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函【2021】第205号)。公司董事会接到问询函后,对问询函关注事项进行认真核查和分析,大信会计师事务所(特殊普通合伙)就部分关注事项进行审核并发表了专项意见。
公司现就关注事项回复说明如下:
1.《关于收到中国证券监督管理委员会厦门证监局<行政处罚决定书>的公告》显示,2015年3月2日,你公司收购了微梦想网络技术有限公司(以下简称“微梦想”)51%股权。2015年3至12月期间,微梦想通过虚构交易虚增营业收入1065.96万元,虚增利润总额876.22万元,占你公司当期利润总额的31.89%。2021年4月27日,你公司就上述事项对2015年度财务报表进行会计差错更正。请你公司说明:
(1)2015年微梦想实现净利润2689.44万元,微梦想原股东承
诺2015年度实现的净利润不低于2690万元。请说明前述会计差错更正是否导致微梦想未完成2015年业绩承诺、相关补偿义务人需履行补偿义务的情形。请年审会计师核查上述事项并针对微梦想2015年度业绩承诺实现情况出具专项说明意见。
说明:
(一)说明前述会计差错更正是否导致微梦想未完成2015年业绩承诺、相关补偿义务人需履行补偿义务的情形
根据2015年公司与微梦想原股东签订的《股权转让协议》约定,微梦想原股东承诺2015年度实现的净利润不低于2690万元,公司会计差错更正后,微梦想2015年度实现的净利润调整为人民币1934.66万元,未完成业绩承诺并触发业绩补偿。根据《股权转让协议》的约定,公司有权要求微梦想原股东向公司进行现金补偿,具体应补偿款项如下:
深圳市智能时代信息技术有限公司应补偿金额=【(2690万元-2015年实际净利润1934.66万元)÷2690万元×9639万元×56.47%】=1528.42万元;
深圳市鹏城画面传媒有限公司应补偿金额=【(2690万元-2015年实际净利润1934.66万元)÷2690万元×9639万元×29.41%】=796.01万元;
深圳市鑫港源投资策划有限公司应补偿金额=【(2690万元-2015年实际净利润1934.66万元)÷2690万元×9639万元×14.12%】
=382.17万元;
综上,微梦想原股东应补偿的款项合计为2706.60万元。
(二)年审会计师核查程序及核查意见:
(1)我们检查了公司与微梦想原股东签订的《股权转让协议》;
(2)我们了解中国证券监督管理委员会厦门证监局<行政处罚决定书>描述的相关情况,并对该事项导致的会计差错更正事项复核;
(3)我们复核了公司管理层根据与微梦想原股东签订的《股权转让协议》约定重新计算的原股东应补偿金额;
综上:我们认为,依据公司与微梦想原股东签订的《股权转让协议》的约定,公司按照中国证券监督管理委员会厦门证监局<行政处罚决定书>的相关情况,对前期会计差错更正后,公司有权要求微梦想原股东向公司进行现金补偿,具体如何实施需要公司管理层与原股东协商解决。
(2)报告期内,你公司以0元转让微梦想100%股权,结合你公司收购微梦想100%股权的具体过程、交易对方业绩承诺,补充说明微梦想虚增营业收入、净利润的具体方式,你公司董监高在公司收购微梦想股权、后续管理中是否勤勉尽责,你公司拟采取的维护公司权益的具体方式。
说明:
(一)公司收购微梦想100%股权的具体过程、交易对方的业绩承诺情况
(1)2015年收购微梦想51%股权的过程
2015年2月13日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资深圳市微梦想网络技术有限公司的议案》,同意公司以现金9639万元(分期付款方式)向微梦想的股东深圳市智能时代信息技术有限公司(以下简称“智能时代”)、深圳市鹏城画面传媒有限公司(以下简称“鹏城画面”)、深圳市鑫港源投资策划有限公司(以下简称“鑫港源”)收购微梦想51%的股权。上述三方承诺微梦想2015年度实现的净利润不低于2690万元。
2015年3月2日,公司2015年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。
(2)2016年收购微梦想30%股权的过程
2016年6月14日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购深圳市微梦想网络技术有限公司30%股权的议案》。同意公司以现金人民币7040.81万元(分期付款方式)向深圳市微梦想网络技术有限公司股东深圳市智能时代信息技术有限公司、深圳市鑫港源投资策划有限公司收购深圳微梦想30%股权。智能时代和鑫港源承诺微梦想2016年度实现的净利润不低于2690万。
2016年6月30日,公司2016年度第二次临时股东大会审议通过上述议案。
(3)微梦想14%股权无偿转让的过程
经公司聘请的审计机构审计确认,微梦想2016年实际仅实现利润
133.17万元,低于承诺业绩的50%。根据2016年签订的关于微梦想30%股权转让协议的约定,作为业绩补偿,智能时代及鑫港源应将所持微梦想剩余14%股权无偿转让给公司。后公司向法院提起诉讼要求智能时代及鑫港源履行业绩补偿义务。最终各方达成调解并完成14%股权的过户手续及相关工商登记,变更完成后,公司合计持有微梦想公司95%的股权。
(4)微梦想5%股权转让的过程
2018年6月,因深圳市鹏城画面传媒有限公司持有微梦想5%股权为财务投资,未实际参与公司经营,公司从整体规划角度考虑,经总经理会议决议,以489,100.00元收购其持有的微梦想5%的股权,收购完成后,公司合计持有微梦想100%股权。
(二)微梦想虚增营业收入、净利润的具体方式
2015年3至12月期间,微梦想原股东韩燕东作为微梦想时任董事及收购前原实际控制人,其个人及其控制的智能时代为微梦想提供了资金,蒙欣作为微梦想时任总经理,主持微梦想的生产经营管理工作,其名下及其配偶陈某曼名下银行账户参与了微梦想财务造假资金循环,并为微梦想财务造假提供了部分资金,上述人员通过虚构交易,确认了来自卓某、季某涛、彭某斌、赖某超、黄某、章某,刘某香等7名客户的销售收入,导致微梦想虚增了营业收入。
(三)公司董监高在公司收购微梦想股权、后续管理中是否勤勉尽责,你公司拟采取的维护公司权益的具体方式
2015年2月,公司收购微梦想51%股权时,聘请了第三方中介机构对微梦想进行审计评估,立信会计师事务所及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司分别向公司出具了关于微梦想的审计报告(信会师报字【2015】第35002号)及资产评估报告(闽中兴评字(2015)第MA003字)。
2016年6月,公司进一步收购微梦想30%股权时,聘请上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告(沪申威评报字【2016】第XM0003号)。
公司收购微梦想股权后,在组织管理方面,公司委派人员与微梦想原股东代表韩燕东组成微梦想新的董事会,同时针对微梦想互联网营销业务,制定总部对子公司的管理制度;在财务管理方面,公司从总部委派财务人员担任微梦想财务经理,重点负责微梦想收入是否达到确认标准及购买固定资产、日常费用支出的审核;涉及重大费用支出提交公司总部财务总监审核;在业务方面,公司委派专业人员至微梦想业务部门,参与到微梦想的业务流程。
综上,公司董事会在审议收购微梦想股权时,均以第三方机构出具的专业报告为依据,根据彼时收购微梦想股权时公司的整体规划做出。韩燕东、蒙欣通过其控制的银行账户为其虚构业务提供了资金循环,基于现实技术条件等客观原因,公司管理层及第三方审计机构无法穿透核查业务款项的资金来源,在合法合规的基础上,公司已尽最大的职责去核实业务情况,并确保其收入确认符合会计准则,公司董
事、监事及高管已尽到了最大的勤勉尽责。
(3)请结合股权转让时微梦想净资产、相关商誉金额,补充说明报告期内你公司转让微梦想100%股权的会计处理及对你公司报告期财务数据的影响,请年审会计师核查并发表明确意见。另外,请你公司说明上述股权转让是否达到临时公告的披露标准,你公司是否及时履行信息披露义务。
说明:
(一)微梦想2019及2020年转让时点的净资产、商誉情况
金额单位:万元
项目 | 2020年 | 2019年 |
净资产 | 3.62 | 5.67 |
商誉 | 8,524.43 | 8,524.43 |
商誉减值损失 | 8,524.43 | 8,524.43 |
商誉账面价值 | 0.00 | 0.00 |
2015年公司收购微梦想时形成商誉85,244,292.85元。2016年度,因微梦想业绩未达预期,公司对微梦想计提商誉减值25,573,287.86元;2017年公司对微梦想进行商誉减值测试,计提商誉减值59,671,004.99元。截止2017年底,微梦想商誉减值完毕。
(二)报告期内转让微梦想100%股权的会计处理及对报告期财务数据的影响
(1)微梦想100%股权转让时点对报告期财务数据的影响
金额单位:元
项目 | 2020年 |
转让时点微梦想合并层面净资产① | 36,165.31 |
转让时点前安妮股份合并层面对微梦想确认损益调整② | -32,674,468.69 |
合并层面累计损益调整 | -32,638,303.38 |
转让时点安妮股份母公司长期股权投资账面余额③ | 117,882,433.34 |
转让时点安妮股份母公司长期股权投减值金额④ | 85,244,292.85 |
转让时点安妮股份母公司长期股权投账面价值⑤=③-④ | 32,638,140.49 |
转让微梦想100%股权转让价格⑥ | 1.00 |
转让微梦想100%股权投资收益⑦=⑥-(①+②+⑤) | 163.89 |
公司2020年4月与深圳市鹏城画面传媒有限公司签订股权转让协议,作价1元将微梦想100%转让给深圳市鹏城画面传媒有限公司,该事项对安妮股份母公司单体报表产生投资收益-32,638,139.49元,对财务报表整体产生投资收益163.89元。
(2)会计处理
单体层面:
借:其他应收款-股权转让款 1.00
借:长期股权投资-减值准备85,244,292.85
贷:投资收益 -32,638,139.49
贷:长期股权投资 117,882,433.34
合并层面:
借:投资收益 32,638,303.38
借:商誉-减值准备 85,244,292.85
贷:长期股权投资-损益调整 32,638,303.38
贷:商誉 85,244,292.85
公司前期会计差错对公司报告期及处置时点的净资产无影响,前期虚增利润的款项视同前股东对公司捐赠,无需返还相应款项,微梦
想层面做资本公积处理,在公司合并层面进行合并抵消并还原留存收益处理,整体对公司净资产无影响。
微梦想的微博账号已摊销完毕,鉴于目前微博账号未产生收入,相关账号转入至公司下另一全资子公司厦门版全家科技有限公司,公司以备查账的方式管理;公司收购微梦想股权后,微梦想所采购的微信公众号,2020年4月在公司转让微梦想100%股权前已将微信公众号按照其净值转让至厦门版全家科技有限公司,由于微信公众号能持续产生收入,公司按照收益年限5年摊销处理。
综上,公司2020年4月转让微梦想100%股权未达到临时公告的披露标准,公司已在2020年半年度报告中对转让微梦想股权做了披露,履行了信息披露义务。
(三)年审会计师核查程序及核查意见
(1)审计项目获取并检查了安妮股份与深圳市鹏城画面传媒有限公司股权转让协议;
(2)复核了处置时点微梦想的净资产及商誉情况,重新计算处置股权的投资收益;
(3)复核了公司处置微梦想股权的会计处理;
通过实施相应的程序,我们认为公司处置微梦想时点的净资产及处置收益计算准确,对财务报表整体影响较小,公司的会计处理准确。
2.报告期内,你公司子公司北京畅元国讯科技有限公司(以下简称“畅元国讯”)实现营业收入4663万元,净利润-6540万元,同比
分别下降66%、250%,计提畅元国讯相关商誉减值5.17亿元,畅元国讯相关商誉期末账面价值为0元。请你公司结合畅元国讯近三年的经营情况、行业趋势、已经签订的合同等因素说明畅元国讯报告期内营业收入、净利润大幅下滑的原因,以前年度商誉减值计提是否充分以及是否存在人为调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明:
一、畅元国讯2017-2020年业绩趋势对比情况
金额单位:万元
按业务分类 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
版权保护业务 | 1,060.87 | 1,124.06 | 1,248.77 | 1,204.36 |
版权技术业务 | 898.21 | 1,655.90 | 1,712.77 | 64.32 |
版权交易与增值 | 608.09 | 6,931.67 | 10,627.76 | 5,687.16 |
游戏分发 | 331.62 | 1,446.70 | 7,592.55 | 19,520.75 |
游戏虚拟货币 | 360.63 | 1,652.20 | 8,524.75 | 8,319.41 |
网络流量服务 | 798.88 | 23.85 | 26.05 | 2,903.26 |
影视剧投资 | 12,794.91 | |||
联合宣发业务 | 113.21 | |||
艺术品销售 | 524.87 | |||
居间信息服务费 | 150.56 | |||
其他 | 454.2 | 581.83 | 576.36 | |
合计 | 4,663.01 | 13,941.07 | 43,217.13 | 37,699.26 |
注:财务报告列报相关明细分类与公司商誉减值测试披露口径有细微明细分类差异,版权技术的主要差异为畅元国讯子公司华云在线与天翼爱音乐文化科技有限公司的版费结算,商誉减值测试口径列为版权技术,财务报表列报口径列报为网络流量服务。
二、报告期内营业收入、净利润大幅下滑的原因
公司2019年及2020年业绩持续下滑,主要是受游戏行业、影视行业监管环境变化及公司对收购标的整合效应未达预期,导致公司的游戏业务收入、影视分发及IP孵化收入持续下滑所致。
游戏行业方面,2018年3月起,广电总局暂停网络游戏版号审批,2018年12月才重开游戏版号。但2019年2月游戏版号审批再次暂停,直至2019年4月,游戏版号申请才正式重启。尽管游戏版号已恢复开放,但发放的数量锐减,整体市场未达预期。
影视行业方面,近两年来,国家加强了对影视行业的监管力度,受监管政策收紧等因素的影响,整体影视行业受到了重大影响,部分影视剧项目整体销售、拍摄进度都未达预期。
2020年,因监管政策持续且未得到改善,公司游戏及影视相关行业业务较难开展,致使公司2020年经营过程中,员工的稳定性受到一定的影响,公司游戏业务暂停运营,部分技术研发部人员离职或转岗,部分部门人员流失较大。
综上:公司2019年及2020年业绩发生大幅下滑,主要是行业监管政策变化持续影响,未发生好转;受此影响,公司员工的稳定性不足,导致业务开展能力下降,公司业绩进一步下滑所致。
三、前期商誉减值测试对2020年预测与实际完成的差异分析
(1)版权保护预测与实际差异说明
公司的版权保护业务主要为游戏版号办理业务、著作权登记服务业务、音乐出版审核业务等。2020年行业软件著作权登记量增加,但是北京市软件著作权登记量占全国登记量占比由2019年占比13.7%降至2020年的12%,软著申请审核力度加大,公司软著业务量未达预期;版权保护业务预测与实际的差异与北京当地的行业情况基本相符。
(2)版权技术预测与实际差异说明
公司2020年版权技术的业务完成情况较预测情况减少,主要系基于2019年2月“广州版权产业服务中心”项目正式揭牌,广州开发区政府专门设立“促进版权产业发展发展基金(6000万元)”,各方与畅元国讯签订合作框架协议,邀请畅元国讯作为版权服务系统的承建单位,项目周期为三年,每年预计2000万的含税收入。2020年因政策调整,项目终止。
(3) 版权交易预测与实际差异说明
版权交易业务主要细分为游戏内容分发业务、音乐分发业务、影视分发业务、演出版权服务业务等。
①2018年游戏版号的政策影响暂停发放,公司游戏分发业务由大型手游转变为小型游戏,毛利降低。2020年度预测收入与2019年收入情况持平等,预测收入1,890.67万元。2020年,众多新上线移动游戏主攻买量发行。从以渠道为中心,到去渠道化风潮,渠道的议价权逐渐减弱,项目毛利逐步下降;公司游戏发行业务主要分发第三方渠道里面的平台休闲类游戏,行业业务利润率大幅降低,致使公司游戏业务暂停运营,导致收入不及预期。
②音乐内容分发业务,根据公司与运营商等客户签订如少儿歌曲、卡通视频制作服务协议预测,预测收入555.71万元,2020年公司取得不含税收入合同447.41万元,另68.77万元2020年未完成,跨期至2021年确认,整体完成实际预测数差异不大。
③演出服务版权收入,2020年商誉预测时,公司演出版权服务业务部门根据公司拟在洽谈的合同,且基于历史承办经验及当时市场及环境预估2020年下半年演出市场预计开始恢复,保守估计收入3,000万元。但是受疫情影响超出预期,演出市场基本未获得主管政府部门审批,2020年未能如期开展项目,未实现演出服务版权收入。
根据2021年3月21日,文化和旅游部市场管理司发的《文化和旅游部管理司关于印发<剧院等演出场所恢复开放疫情防控措施指南>等通知》各地已经积极推动演出场所有序开发但2021年4月开始受境外疫情反复影响,演出恢复开放政策依旧收紧。
④影视分发业务
影视分发业务根据公司2020年预测根据在手的版权估计业务收入为2000万,公司2020年向采购大量综艺节目、电视剧等视频互联网信息传播权,提供给相关客户播放,由于客户原因取消合作做退货处理,导致2020年收入总体未达到预测水平。
(4) 版权增值预测与实际差异说明
版权增值业务主要细分为IP交易业务、影视剧孵化业务及艺术IP增值服务。预测2020年:其中IP影视孵化业务2020年影视剧及IP交易预测收入为3,500万元左右;2020年知名IP电商业务增值预测收入为4,500万元左右;2020年预测短视频版权服务业务预测收入为2,000万元左右。2020年业务的预测是,基于年度规划和当时的业务进展做出的合理预估,未完成的原因为:
① IP孵化进度受影视整体市场疲软的影响未达年度预期,出现剧本完成但本年未能如期开展立项无法在当年未实现销售。
② IP品牌合作运营项目,公司与厦门广电签订合作框架协议,但因合资协议最终未获批,产品授权范围受限,造成产品供应出现问题,故未达成4500万的收入预测。
③ 短视频业务,进度受影视整体市场疲软的影响未达年度预期导致收入预测未达标。综上:公司上期减值测试时相关测试依据及相关预测事实基础均已存在,实际完成与预测差异是由于后期疫情影响加剧及业务开展面临的经营环境发生明显变化,导致相关收入完成不及预期所致。
四、公司所处行业发展趋势分析
(1)演出版权运营发展趋势
2021年3月12日,文旅部再次发出通知,要求:一、坚持疫情防控工作原则,筑牢安全底线;二、落实场所开放管理要求,推进文化市场有序恢复;三、压实工作责任,确保各项工作落实到位,公司的版权运营演出服务业务有望开展。
(2)游戏行业发展趋势
2020年12 月 2 日伽马数据发布《2020-2021 移动游戏 IP 市场发展报告》,统计数据显示,2020年IP改编移动游戏收入首次破千亿元,较 2019 年同比增长25.91%,流水TOP100 移动游戏中国内 IP 流水占比高达 50.7%。中国 IP 改编移动游戏的影响力正逐渐向海外市
场延伸,今年《和平精英》、《使命召唤手游》等多款中国企业研发的 IP 改编移动游戏在海外地区获得十亿元以上的流水收入,仍具备一定的市场增长空间。按细分市场品类来看,主机/单机 IP改编移动游戏同比增长率约 150%,小说 IP 连续两年增长超 30%,客户端游戏IP 改编产品流水占比及数量占比均出现下滑。IP 用户本身具备较高价值,付费意愿和付费能力相对较高,目前移动游戏 IP 核心用户规模已超过 1.5 亿,六成以上 IP 用户具备稳定付费习惯,约四成 IP用户在移动游戏上每月花费超过 20 元,约一成的用户月付费高达500 元以上。IP 游戏始终具备着较高的活力,不断推动整个移动游戏产业的高速发展,是支撑中国移动游戏市场增长的重要动力。我们认为丰富的 IP 储备可以提升游戏企业的战力值,为各家游戏企业拓展全球游戏市场的重要装备,未来拥有多款 IP 储备的游戏企业在移动游戏领域也更具竞争优势。
未来游戏行业将面临以下变化:
① 游戏占据文化娱乐主要地位,游戏产品具备差异化特性优势;
② 游戏与其他娱乐产品协调发展,依托内容实现产业价值扩大;
③ 游戏产业注重正面社会价值,功能性游戏快速发展;
④ 游戏产品向多领域拓展;
⑤ 中国企业全球投资将普遍,着重提升研发实力与布局机会领域。综上:研运一体化,即研发、发行和运营能力综合协调并重的发展模式;买量发行,是游戏公司实现业务规模后的必然发展方向。未
来,只有具备研运一体发展能力的游戏公司,才能够全面主导游戏产品和市场成绩的发展方向。
(3)影视剧行业发展趋势
2020年12 月 4 日国家广播电视总局办公厅发布《关于进一步推动电视剧精品生产创作的通知》,要求各省(区、市)广电局加强选题规划、创作引导、跟踪指导和监督管理,加快推动电视剧创作由高原向高峰迈进,同时注意从创意或剧本阶段挖掘和关注有潜力的电视剧项目,做到规划一批、创作一批、储备一批;对可以申请纳入电视剧精品项目库的作品的要求,通知指出,重点关注弘扬革命精神和斗争精神的革命历史题材、弘扬中华民族优秀传统文化的历史题材,重点选取创新驱动发展、人工智能、科学探索等创新题材,以及关注百姓生活等人民群众喜闻乐见、有培养潜力的各类题材,同时项目要准确把握新时代电视剧工作新形势新特点,既要注重深耕主题主线创作,也要尊重艺术规律、注重文化含量,善于在艺术形式和叙事技巧上推陈出新;对纳入精品项目库的作品,广电总局将采取分类指导和精准扶持的工作方法,给予切实的政策支持,也将根据项目实际推进情况,不定期对精品项目库进行动态调整。我们认为电视剧依然是是我国大众文化消费的主要方式,目前市场上仍有大量低档次的国产电视剧,此次广电发文可以更有效地促进精品剧出品,未来电视剧市场不再是以量取胜,而是从质出发,优质内容是口碑重要保证,未来国产电视剧质量将不断提高。趋势如下:
①台网融合是趋势,网络赋能行业发展;
在多屏媒体时代,电视台和互联网平台将跨渠道合作,建立联盟优势。每一部电视剧的热播都是电视端和网络端共同作用的结果。不同媒体渠道可为不同人群提供相应的追剧方式,两种渠道不会对整部电视剧产生分流,而是表现为协同促进。
②精品化为主推方向
为推动精品电视剧发展,中国国家广电总局相继推出《限薪令》、《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》等一系列政策,限制演员不合理片酬,鼓励将资金用于拍摄质量上乘的电视剧,以及加大内容或题材创新力度,力争用精品引领行业发展,实现出口精品电视剧路线。
依据公司所处业务的行业发展趋势,在演出版权运营方面,公司将加大人才和资源的储备,根据文旅部通知要求,积极推动演出版权运营业务开展工作;在游戏代理行业,目前公司在游戏运营角色为代理运营角色,在游戏运营中的地位及掌控力较弱,受政策监管环境及行业未来趋势影响,公司后期开展相关业务盈利的可能性较小;影视剧及IP领域,公司积极抓住相关行业发展趋势,寻求更多合作机会参与精品影视剧的投资运营合作及相关IP的孵化工作。
五、2020年度商誉减值测试分析
基于公司所面临的实际经营环境及以往年度的经营情况分析,结合公司2021年拟开展业务的预期,公司管理层对2021年北京畅元的
预测情况,并聘请专业的机构根据管理层预测对商誉减值情况评估。经公司管理层与评估专家充分讨论和落实,公司的商誉减值测试预测结果如下:
与商誉相关资产组现金流量=营业利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、研发费用)+其他收益+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
2020年与商誉相关资产组价值1,238.41万元,具体结果如下表:
金额单位:万元
项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025年以后 |
一、营业收入 | 7,549.62 | 8,075.85 | 8,726.34 | 9,437.72 | 10,215.93 | 10,215.93 |
减:营业成本 | 6,024.28 | 6,496.37 | 7,012.83 | 7,577.39 | 8,194.73 | 8,194.73 |
营业税金及附加 | 13.25 | 13.79 | 14.96 | 16.23 | 17.62 | 17.62 |
销售费用 | 536.04 | 558.20 | 581.63 | 606.26 | 632.17 | 632.17 |
管理费用 | 240.50 | 246.10 | 251.88 | 257.86 | 264.05 | 264.05 |
二、息税前利润 | 735.56 | 761.38 | 865.05 | 979.98 | 1,107.36 | 1,107.36 |
加:折旧及摊销 | 92.81 | 92.81 | 92.81 | 92.81 | 92.81 | 92.81 |
减:资本性支出 | 92.81 | 92.81 | 92.81 | 92.81 | 92.81 | 92.81 |
减:营运资金增加额 | 95.34 | 336.75 | 416.27 | 455.24 | 498.00 | - |
三、资产组现金流量 | 640.23 | 424.64 | 448.78 | 524.75 | 609.36 | 1,107.36 |
折现率 | 13.91% | 13.91% | 13.91% | 13.91% | 13.91% | 13.91% |
年期数 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | - |
折现系数 | 0.8779 | 0.7707 | 0.6766 | 0.5940 | 0.5215 | 3.7494 |
折现值 | 562.05 | 327.27 | 303.65 | 311.70 | 317.76 | 4,151.89 |
折现值合计 | 5,974.32 | |||||
减:非经营性负债 | 4,735.91 | |||||
资产组价值 | 1,238.41 |
预测过程分析如下:
(一)营业收入成本的预测
公司的主营业务主要为为版权保护、版权技术、版权交易、版权
增值、互联网营销等业务。
(1)版权保护业务预测
版权保护业务主要为游戏版号办理业务、软件著作权登记业务等。2018年中国游戏版号暂停发放近九个月,游戏版号办理业务受限,公司决定降低毛利以保证业务的可持续性;2019年游戏版号虽然恢复发放,但是审核条件严苛,其收入及毛利率与2018年持平;2020年受疫情及行业管控影响,游戏公司减少,版号申请成本加大,毛利率较2019年有所下降。
软件著作权方面,根据中国版权保护中心计算机软件著作权登记信息统计,2020年全国共完成计算机软件著作权登记1722904件,同比增长16.06%。2021年6月1日实施新的著作权法,加大对著作权的保护力度,著作权登记有助于更好地保护版权。
游戏版号方面,2020年全年一共有1413款游戏过审,其中进口游戏97款,国产游戏1316款,此外还有19款游戏被撤销版号。国产游戏方面,1316款版号分22次下发,每月平均过审110款,比去年月均减少约21款。游戏版号数量趋于稳定。其中移动游戏(含移动游戏和移动-休闲益智游戏)占据过审版号的绝大多数,达到1231款,其中移动游戏共664款,占总数的50.5%;移动-休闲益智共567款,占比
43.1%。另外,PC客户端游戏,过审58款,占比4.4%。6款页游过审,占比0.5%。18款主机游戏获得版号,占比1.4%。过审游戏类型的占比也与目前各类型游戏市场变化相吻合。
2020年,中国游戏市场实际销售收入2786.87亿元,比2019年增加了478.1亿元,同比增长20.71%,保持快速增长。
2021年,随着经营恢复,企业调整结构,拓展企业业务市场,预计2021年版权保护业务较与历史持平,考虑到目前对版权的保护力度加强,2022-2025年增长率为2%;未来毛利率参照历史水平,将通过提高直接客户业务量提升毛利率,取20%,未来成本通过毛利率测算。
(2)版权技术业务预测
版权技术业务主要为为承接的国家及企业项目提供技术服务、音乐版权审查及歌曲视频制作业务,其成本主要是人工成本。
2020年主要客户为运营商等公司,为其提供少儿歌曲、卡通视频制作服务。2020年自有研发人员流失,部分项目采用外包形式开展业务,项目毛利偏低,未来年度不做预测。仅列示2020年未确认完,于2021年确认的收入成本。
(3)版权交易业务预测
版权交易业务主要细分为音乐分发、影视分发、演出版权服务、阅读分发等业务。
①音乐分发
以前年度主要依托华云音乐平台为成都次世代科技有限公司等提供优质数字音乐内容,2021年根据企业签订的合同预测收入,2021预计音乐分发收入为8,490.57元,未来年度与2021年度持平。未来年度成本为授权作品的摊销金额,已在费用中体现,故未来成本不做预
测。
②影视分发
2019年及以前年度影视分发业务主要分发海外影视播放权,以前年度采购的海外影视播放权基本的权利于2019年已经销售实现收入。由于目前引进海外片需要配额,公司未取得有配额,无法采购新的海外影视版权,2020年无海外影视分发业务收入。2021年与相关影视版权机构已经签订构合作协议,从事国内影视分发业务,2021年预计可实现收入2000万,2022-2025年保持10%的增长;未来业务模式与海外完全版权分发不同,分发部分授权,毛利较以前年度有所降低,预计为保持5%,业务成本根据毛利率测算。
③演出版权服务,近年来国内经济稳定发展,得益于中国居民消费水平提高和对精神消费的需求,演出市场快速发展,不断推陈出新,推动行业转型升级。热门文学、影视、游戏IP改编的舞台作品不断涌现,中国演艺市场规模连续多年出现了稳步上涨趋势。中国演出市场蓬勃发展,剧场、演唱会、旅游演出在票房上齐头并进,形成三足鼎立态势,据中国演出行业协会统计,2019年我国演出票房达到200.41亿元,同比增长7.29%,票房增速赶超电影市场。其中剧场演出票房
84.03亿元,同比增长5.55%,演唱会票房收入为42.59亿元,同比上升6.88%,旅游演出票房73.79亿元,同比增长9.58%。
目前演出市场消费结构“年轻化”趋势明显,呈现“低频次、高单价、稳输出”的特征,95后购票能力持续看涨,成电影演出消费主
力,“跨城观演”成为新常态。随着5G时代的到来,VR、AR等数字虚拟技术将打破不同艺术形式和观演人群的“次元壁垒”,推动沉浸式观演升级。与此同时,文化演出在空间上还形成了新的业态形式,作为专业剧场外沿的商场、地铁、书店开始形成新的演艺空间。
根据中国演出行业协会的初步统计,2020年受疫情影响,中国演出的市场规模超过250亿元,同比降低大约56%;票房收入大约54亿,同比降低大约70%。在疫情的影响下,我国演出行业遭受了巨大打击,但是机遇与发展并存。在一系列复工复产中,演出行业的新模式被重视起来,在5G、AR等技术的支持下,浸入式演出提升了观演体验;我国各类型文艺院团、演出机构纷纷借助直播、在线视频播放等方式在云上平台进行演出。
2020年受疫情影响,演艺市场经济规模出现下行状况,不过从长期来看,随着我国经济的快速发展,民众对文化娱乐的需求不断增加,演艺市场的经济规模将持续呈现增长趋势。未来随着艺术表演产业与互联网产业、信息技术产业、旅游产业、数字产业等逐渐融合发展,艺术表演的形式和内容将会更加丰富,综合效益也将会不断提升。
随着5G技术、互联网技术的发展,“互联网+演艺”、“数字经济”已成演出行业发展新趋势,新技术赋能行业发展:新媒体行业的发展丰富了演出行业的营销形式;大数据、云计算帮助企业合理预估市场需求,及时规避风险;“O2O”终端平台模式优化客户购买票务体验,促进消费;线上演出技术不断完善,打破传统线下演出模式消费
地域局限;5G技术+VR技术,赋能线上演唱会。
未来,在金融资本刺激和用户旺盛的精神娱乐消费升级需求的推动下,在“互联网+”、数字经济、新媒体技术的赋能行业的态势下,中国演艺产业将形成高速增长态势。
前瞻预测,2020年中国演艺产业的市场规模为397.55亿元,2025年679.43亿元,年复合增长率11.31%。
2020年受新冠肺炎疫情影响,演出受限,无演出版权服务收入。2021年3月12日文化和旅游部市场管理司已发文取消限制红线,企业目前正在洽谈相关演出,预计于2021年10月开始开始进行3-6场演唱会等演出版权交易业务,实现收入900万,实现销售毛利100万元,2022-2025年保持5%的增长。
综上,预计版权交易业务2021年收入为2,900.85万元。成本为2,700.00万元。
(4)版权增值业务预测
版权增值业务主要细分为影视增值业务及艺术IP授权增值服务。
影视增值业务毛利较低,且资产占用大,2018年企业投资两部电视剧《决胜法庭》与《一步登天》,企业已确认收入,至2020年影视收益款未能如期收回,未能有资金开展其他影视投资业务。企业2019年影视增值收入主要通过项目权益转让获得,同时艺术授权“冬宫IP”版权增值提升了2019年版权增值的毛利率。
①影视剧方面
近年来,随着中国可支配收入的持续上升,影视娱乐对人们的生活日益重要。2019年中国影视娱乐行业市场规模达到2131亿元左右,同比增长15.25%。其中,电影市场的份额为38.6%;连续剧市场的份额为61.4%。未来,随着人们历年的提升以及新技术的应用,影视娱乐行业将会持续发展。
电影方面
从电影票房收入来看,2012-2019年,中国电影票房收入持续增长,并成功突破600亿大关。2019年,我国票房收入实现643亿元,较2018年增长5.4%,增速整体呈现下滑态势。根据国家电影局发布数据显示,2020年度中国电影总票房达到204.17亿,不到2019年票房收入的4成。其中,国产电影票房170.93亿,占比全年票房83.72%。全年影片总产量为650部,城市院线观影总人次达5.48亿。
2020年,新冠肺炎疫情给全球电影产业带来严峻挑战,网络成为社会公众观影的重要渠道和有力补充。2020全年“爱优腾”三大视频平台共上线756部网络电影,与去年数量基本持平。从播出效果来看,累计82部影片分账票房破千万,《奇门遁甲》以双平台拼播的形式获得近5700万的分账票房,一举打破了网络电影票房纪录。网络电影优质题材逐步丰富,原创作品爆发出巨大潜力,聚焦时代、聚焦英雄、聚焦人民的现实主义题材作品不断涌现。
一方面,奇幻、冒险、怪兽片数量和票房占比最高,这是网络电影一脉相承的传统。同时,在政策扶持和平台支持下,现实题材和主
旋律创作在2020年有所突破。
另一方面,从年初开始,受疫情影响“院转网”的影片接连不断。随着院线电影的二八法则日益明显,中腰部影片发行空间逐渐被挤压,网络发行的成本更低,一些影片开始有意识地拥抱网络,这部分影片也成为网络电影新的组成部分。还有网络电影的PVOD(播放器)模式,今年爱奇艺已经将这种单片付费的模式正式加入平台的分账标准之中。
电视剧方面
始于2018下半年的影视寒冬,叠加新冠疫情影响,让影视行业遭遇到了前所未有的困难,这使得电视剧产量在去年历史性低谷的基础上继续大幅下跌,2020年电视剧备案688部,较2019年的905部减少217部(降幅24%)。“减量”恰恰是“提质”的推动因素。2020年国产剧整体制作水平提升。但从投资规模来看,2018年至2019年,我国剧集投资规模从232亿元上升至297亿元,呈现逐年上升趋势,其中网剧的投资规模与总投资规模占比逐年攀升,截止至2020年,网剧的投资规模为205亿元,占据了总投资额的69.02%。从内容来看,2020年国产剧类型化趋势越来越明显。现实主义题材剧引领卫视剧场,唱响2020大剧内容主旋律。内容类型上,爱情、古装、剧情、悬疑四大类型剧分割73%剧集市场。
优质短剧创作成为新趋势。2020年广电总局10号文件鼓励30集以内的剧集创作,随后腾、爱、优三大视频网站联合六大制作公司发布《关于开展团结一心共克时艰行业自救行动的倡议书》积极响应政
府号召,政府和市场双重导向下短剧开始崛起。备案剧集单集集数持续下降,播出剧集单剧平均集数缩减至30集以内。2020年播出的30集及以内剧集中网剧占比超95%,同比增长近4个百分点。
网剧实现从量到质的提升。2020年网剧数量与电视剧数量占比约为7比3,网络剧逐渐进入专业化发展阶段,上线数量远超电视剧,制作上从演员、阵容到制作班底逐步比肩电视剧,头部内容中精品网剧不断增多。
②游戏IP改编方面
伽马数据《中国游戏产业潜力分析报告2021》,2020以来IP改编移动游戏市场收入首次超过千亿,用户价值及特征也使得IP改编游戏在买量、营销等领域占据优势据。预计2021年IP改编移动游戏收入将达到1400亿,预计增长率为12.61%。
2020年,在收入前100移动游戏产品IP类型数量占比中,数量占比最多的是自创IP,占比为36%。另有24%、9%和8%的移动游戏分别由客户端游戏、小说和主机/单机游戏改编而来。
随着移动IP游戏市场的不断增长和发展,经历了供应商和市场考验的领先移动IP游戏厂商们正在持续扩大其生态布局,从移动游戏主营业务出发,通过合作共赢、投资等形式向文化创意产业的更多环节进行布局。而由于IP的价值具备综合性和发展性,静止的单点开发给IP生态带来的发展空间比较有限,多业务、多产品、多厂商的IP联动将持续增多,游戏厂商将利用自身的数据和市场优势,提升在IP联动
中的主导作用,为IP生态带来更大的发展空间,助力精品国产IP的培育与开发。换而言之,追求单次商业变现的IP改编权买卖将逐渐被追求IP培育和发展的IP联动合作替代。
2020年,在中国移动游戏收入排名前100的产品中,在流水收入最高的游戏类型中,前三种类型分别是现代题材、玄幻/魔幻题材和文化融合题材,所占比例分别为16.75%、15.5%和15.06%。题材类型数量占比最高的三种类型的游戏分别是玄幻/魔幻、历史和弱题材游戏,占比分别是24%、16%和14%。玄幻/魔幻题材类游戏在流水收入和数量占比中都进入前三名。
③网络文学IP方面
“IP”已经成为新文化产业的增长引擎,影响力和经济效应不断放大,IP也逐渐成为文娱产业从业者的发力方向。网络文学以丰富的内容储备、多元化的叙事品类以及较低的创作成本优势为其他艺术形态的改编奠定了良好基础,成为数字文化产业的活水之源。
新华社瞭望智库发布的《面向高质量的发展:2017-2018年度IP评价报告》显示,当年度共计274个国内互联网文化IP中,网络文学原生IP占比最高,达27.7%。除了在文娱产业渗透率不断走高之外,2020年,网络文学IP呈现出改编形式多元、改编链条耦合、改编题材焕新的三大趋势。
影视化方面,据《网络文学IP影视剧改编潜力评估报告》显示,在2018年、2019年共309部热播影视剧中,由网络文学IP改编的作
品有65部,占比约21%;而热播度最高的100 部影视剧中,这一占比高至42%。
公司于2021年开展影视版权的交易业务;并同时开展的网剧《冷先生与甜小姐》目前组建剧组中预计5月开拍,网络电影《山海经之轮回彼岸》已建组剧组预计4月份在横店开机;待开发的有天蚕土豆玄幻小说《大主宰》游戏改编权,《离别》《烈焰兵王》等9部小说的改编权;与国内头部网大制作公司签订合作协议,预计2021年影视剧投资收入为3,000.00万元,2022-2025年保持10%的增长。毛利率参考历史年度取25%,未来成本通过毛利率测算。
综上,预计版权增值业务2021年收入为3,000.00万元,成本2,250.00万元。
(5)游戏分发与酷点业务预测
2018年游戏版号暂停发放近九个月,企业游戏分发收入大幅下降;2019游戏版号恢复发放后审查制度严格,公司游戏分发业务由大型手游转变为小型游戏,其收入及毛利率较以往降低;2020年传统游戏发行的模式正在日趋衰落,从以渠道为中心,到去渠道化风潮,渠道的议价权逐渐减弱,项目毛利逐步下降,公司游戏发行业务主要分发第三方渠道里面的平台休闲类游戏,业务毛利率低。2020年研发人员离职及无新研发游戏,游戏分发业务人员离职建立新的公司,目前已与签订游戏授权运营协议,未来依托畅元国讯平台通过外包运营分发。收入参照2020年,预计游戏分发2021年收入为200万元,未来年度
不做增长预测。参考2020年度毛利水平,外包运营毛利会有所下降,取10%。未来通过毛利率测算。
酷点业务为游戏虚拟货币,主要为杭州嬉游久网络科技有限公司提供酷点,该业务依存畅元国讯为其提供的游戏分发业务,目前公司团队人员离职,游戏分发业务委托其他全权运营模式为外包的形式,且相应的酷点业务毛利率为负数,未来年度不再从事该业务。
(6)互联网营销业务预测
作为内容产业的新兴环节,中国MCN产业自2017年出现了爆发式增长,内容产业入局者越来越多,MCN红利也随着市场规模的进一步扩大逐步显示逐出来。而随着我国原创IP内容品牌的影响力继续稳步扩大,粉丝数量、原创节目播放量及MCN签约红人数量等业务数据的增长也将会直接带动MCN市场规模的进一步扩大。
iiMediaResearch(艾媒咨询)数据显示,自2015年起,MCN机构数量不断增加,2017年始,MCN行业逐渐火热,市场规模高速扩张。2019年中国MCN机构数量14500家,同比增长150%,2020年中国MCN机构数量已达28000家;2019年中国MCN行业市场规模达168亿元,同比增长50.0%,2020年中国MCN市场规模达245亿元。
中国MCN机构在内容生产业态和运营业态这两个基础业态的基础上逐渐延伸出包括经纪、电商、营销、运营、社群/知识付费、内容生产、IP授权版权等7大业态,未来,在各大平台方的助推和资本的加持下,中国MCN行业的业态将不断创新,呈现出多元化组合发展趋势。
在中国MCN的商业变现方式中,广告营销、平台补贴和内容电商是MCN的主要变现来源,有超过80%的机构选择广告营销,选择平台补贴的机构接近50%。
互联网营销业务为MCN广告业务收入,具体是微信公众号与微博账号的广告收入,其中主要为微信公众号的广告收入。预计互联网营销2021年的收入为280.00万元,2022-2025年保持5%的增长。未来年度成本,参考2020年度成本及合同预测。
(二)营运资金增加额预测
营运资金的变动是指随着公司经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等;还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
由于企业的经营周期比较规律,故对以往年度的营运资金进行了核实和统计,公式为:
年营运资金=经营性现金+应收款项+存货―应付款项―应付职工薪酬―应交税费营运资金变动额=当年营运资金-上年营运资金
预测结果见营运资金预测表,如下:
金额单位:万元
项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
营运资金 | 4,831.25 | 5,168.00 | 5,584.27 | 6,039.50 | 6,537.50 |
营运资金变动额 | 95.34 | 336.75 | 416.27 | 455.24 | 498.00 |
(三)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为与合并商誉相关资产组净现金流量,则折现率(r)选取税前加权平均资产回报率,参考国际会计准则IAS36 BCZ85列示,“理论上,只有税前折现率是以税后折现为基础加以调整得出的,以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额,那么采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原理,本次通过对税后折现率(WACC)采用单变量求解的方法计算出税前折现率。
其中,
税后=
++
+
式中:K
e:权益资本成本;
Kd:债务资本成本;
E:权益资本;
D:债务资本;
D+E:投资资本;
T:所得税率。
其中:
=
+ +
Rf:无风险报酬率;
β:企业风险系数;
ERP:市场风险超额回报率;
Rc:企业特定风险调整系数。
1、权益资本成本K
e的确定
权益资本成本K
e采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定。
(1)无风险报酬率R
f的确定无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(YieldtoMaturateRate),国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债,以其到期收益率的平均值作为平均收益率,以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日等于10年的国债平均收益率为
3.33%。
(2)企业风险系数β的确定
企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深股票市场上同类型上市公司的Beta计算确定,具体确定过程及Beta值计算结果如下:
①首先根据Wind资讯查询沪深股同类上市公司可比公司的预期无财务杠杆Beta值;
②按被对比公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率
③估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的Beta
将已经确定的被评估企业目标资本结构比率代入到如下公式中,计算被评估企业Beta:
βL=βU×(1+(1-T)×D/E)
式中:D/E:被评估企业确定的目标资本结构;
T:被评估企业适用所得税率;
北京畅元国讯科技有限公司属于网络版权行业,因此本次β值取上证60家同类可比上市公司股票,以2018年1月至2020年12月的
市场价格测算估计,得到可比公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.1526,计算得出可公司的目标资本结构D/E为0.1253。
根据公式确定的企业风险系数β值:βL=1.2927
(3)市场风险溢价(MRP)的确定
市场风险超额回报率(MRP)是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场MRP时选用了沪深300指数的成份股,通过Wind资讯查询了各年成份股的后复权收盘价,并计算了各年成份股的几何平均收益率,然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除,最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价(MRP)为7.05%。
(4)企业特定风险超额收益率R
c
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为2%。
(5)权益资本成本K
e
的确定
根据上述确定的参数,则权益资本成本计算如下:
Ke=Rf+β×ERP+Rc
=14.44%
2、债务资本成本(K
d)
债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率,也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目
前在我国只有部分大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券,故难以找到与被评估企业相类似的债券投资回报率。
鉴于目前银行五年以上长期贷款LPR利率为4.65%,基本上也能反映债权投资回报率,故本次评估以五年以上长期贷款LPR利率作为债务资本成本Kd。
3、税后WACC的计算
如前所述企业E/(D+E)为0.9049,D/(D+E)为0.0951;Kd
取银行五年以上长期贷款LPR利率4.65%。税后WACC=K
e
×E/(D+E)+K
d
×D/(D+E)×(1-T)=13.50%
4、税前WACC的计算
具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式:
税前折现率估算结果为13.91%。
六、畅元国讯商誉减值测试过程及结论
金额单位:万元
项目 | 北京畅元国讯科技有限公司 |
商誉账面余额① | 104,100.60 |
商誉减值准备余额② | 52,359.14 |
商誉的账面价值③=①-② | 51,741.47 |
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
项目 | 北京畅元国讯科技有限公司 |
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ | 51,741.47 |
资产组的账面价值⑥ | 1,595.30 |
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 53,336.77 |
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)⑧ | 1,238.41 |
包含整体商誉的资产组减值损失(⑧小于⑦)⑨=⑦-⑧ | 52,098.36 |
其中:商誉减值损失⑩ | 51,741.47 |
综上分析:公司结合以往历史年度的经营情况、预测时点已签订的合同情况及公司所处的行业发展趋势分析,对公司的主要业务版块收入进行预测,并聘请专业的商誉减值测试评估专家协助公司管理层对商誉减值测试进行复核。公司管理层结合各减值测试时点的实际情况,根据测试结果及时对商誉计提减值,各减值时点计提的商誉减值是充分的,不存在认为调节利润的情况。
七、年审会计师核查程序及核查意见
(1)我们对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试;
(2)我们与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性,项目组内部讨论并实施独立复核程序;
(3)评价公司管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定依据,比较与收购时点资产组的认定是否一致;
(4)我们复核评估公司出具的关于公司相关标的公司以商誉减值测试为目的的评估报告,特别是关键参数的选取方法和依据的合理性;评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资
质及专业胜任能力;
(5)我们评价估值方法及估值模型中采用的关键假设;审慎评价估值模型中的预算收入、资本性投入、营运资金追加额、永续期增长率和利润率以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性;
(6)我们通过实施相关程序对公司管理层商誉减值测试的关键假设进行了评估:包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较,将毛利率与以往业绩进行比较,并考虑市场趋势,复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等;
(7)复核商誉减值测试计算过程,评价商誉减值测试的影响;
(8)评估公司管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
(9)分析公司业绩下滑的原因,并结合公司所处行业发展的趋势分析公司预测业务可实现的可能性;
通过实施上述复核程序:我们认为公司业绩下滑的原因主要同时受游戏行业、影视行业监管环境变化及对收购标的企业整合不及预期所致;公司商誉减值是根据各减值时点的实际情况进行预测并测试后计提,各减值时点的商誉减值是充分的,未发现人为调节利润的迹象。
3.报告期内,你公司版权相关业务收入合计2361万元,同比下降75%。其中版权技术及保护业务毛利率为34.16%,同比下降34.74%;版权交易与增值业务毛利率为33.14%,同比下降27.54%。请你公司说明:
(1)结合你公司版权相关业务营业成本的明细分析以及相比上年增减情况、同行业可比公司可比业务毛利率,说明版权业务收入、毛利率下降的原因及合理性,业务收入可持续性。
说明:
一、公司版权相关业务营业成本的明细主要构成及比上年的增减情况
金额单位:万元
业务分类 | 2020年 | 2019年 | 变动比例 | |||
收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
版权技术 | 704.26 | 269.22 | 1,655.90 | 173.64 | -57.47% | 55.04% |
版权保护 | 1,058.18 | 891.23 | 1,124.06 | 690.96 | -5.86% | 28.98% |
版权增值 | 4,273.96 | 921.18 | -100.00% | -100.00% | ||
版权交易 | 599.06 | 400.54 | 2,657.71 | 1,804.53 | -77.46% | -77.80% |
合计 | 2,361.50 | 1,560.99 | 9,711.63 | 3,590.33 | -75.68% | -56.52% |
如上表所示:公司版权技术、版权交易的收入、成本的变动比例趋势一致。
(1)版权保护的毛利率变动主要是本期较上期游戏版号办理减少,游戏版号申请的毛利高于软著申请服务的毛利,故版权保护毛利降低主要为版权服务内容收入结构发生变化所致。
(2)版权技术毛利率偏高,是因为公司内部技术研发,内部研发主要支出为人员工资支出,因开发前期未按开发技术项目归集核算,前期支出主要体现在研发费用中,未对应列支营业成本,导致毛利率偏高。
(3)公司版权增值业务未实现收入的原因为:
公司运营的IP孵化进度未达预期,部分IP剧本受大环境影响未
能按计划立项孵化过程中未实现销售。
(4)公司版权交易业务下降的主要原因为游戏行业监管环境变化,公司游戏运营业务不理想。
因公司经营面临的监管环境影响,公司管理层预计游戏代理运营业务不具备可持续性,另因畅元国讯技术人员流失较大,公司的版权技术业务会受一定的影响,其他业务版块公司根据实际经营情况继续开展经营。
二、同行业毛利率对比
同行业单位 | 业务内容 | 2019年度 | 2020年度 |
视觉中国 | 视觉素材与增值服务 | 63.03% | 63.27% |
掌阅科技 | 版权产品(行业) | 35.33% | 41.79% |
掌阅科技 | 数字阅读(行业) | 51.98% | 56.99% |
中信出版 | 数字阅读服务 | 44.99% | 37.94% |
捷成股份 | 影视版权运营及服务 | 24.31% | 28.79% |
思美传媒 | 数字版权运营及服务 | 67.90% | 41.60% |
安妮股份 | 版权业务 | 63.03% | 33.90% |
公司与同行业比较,毛利率较为接近,不存在重大差异。
(2)请分别列示版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务的收入、成本、毛利率、报告期末应收账款余额、收入确认的具体方法。请年审会计师进行核查并对公司版权业务收入的真实性、收入确认时点的合理性发表明确意见。
说明:
一、公司2020年度版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务的收入、成本、毛利率、报告期末应收账款余额及期后
回款情况
金额单位:万元
业务类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 期末应收账款 | 期后1-5月回款 |
版权保护 | 1,058.18 | 891.23 | 15.78% | 1,352.00 | 510.00 |
版权技术 | 704.26 | 269.22 | 61.77% | 307.85 | 91.16 |
版权交易 | 599.06 | 400.54 | 33.14% | 16,323.05 | 802.80 |
版权增值 | 1,675.79 | 1,205.36 |
二、各类业务收入确认的具体方法
(1)版权技术业务
收入确认原则:根据版权技术服务 阶段性成果确认收入成本;收入确认时点:取得验收报告书的当天或在提供服务期间分期确认收入成本;
收入确认依据:验收报告书;
(2)版权保护业务
收入确认原则:完成版权认证服务 后确认收入成本;收入确认时点:版权中心出具版权认证书的当天;收入确认依据:版权认证书;
(3)版权交易业务
收入确认原则:根据交易平台数据核对后确认收入成本;收入确认时点:月度完结后,按月度实 际发生的交易额确认收入成本
收入确认依据:月度完结后,取得结算单的,根据双方认可的结算单确认收入成本;未能及时取得结算单的,根据后台数据预估收入
成本,取得结算单后进行调整;
(4)版权增值业务
收入确认原则:完成版权增值服务后确认收入成本;收入确认时点:移交IP 全文或许可授权文件的当天;收入确认依据:移交IP 全文或许可授权文件的签收单;
(3)你公司从事版权业务的子公司包括畅元国讯、厦门安妮知识产权服务有限公司(以下简称“厦门安妮”)和厦门版全家科技有限公司(以下简称“版全家”),上述三家公司报告期内分别实现营业收入4663万元、961万元、140万元,净利润-6540万元、-3899万元和-23万元。请补充披露上述三家公司过去三年主要经营数据、主营业务的异同,并说明厦门安妮亏损金额远大于营业收入的原因及合理性、以及版权相关业务收入2361万元与三家公司营业收入差异的原因。
说明:
一、畅元国讯、厦门安妮、版全家过去三年主要经营数据、主营业务的异同情况
(1)畅元国讯、安妮知识产权、厦门版全家过去三年主要经营数据
金额单位:万元
公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
收入 | 净利润 | 收入 | 净利润 | 收入 | 净利润 | |
畅元国讯 | 4,663.05 | -6,540.99 | 13,941.07 | 4,357.43 | 43,217.13 | 9,176.21 |
厦门安妮知识产权 | 961.11 | -3,899.47 | 750.90 | -4,156.00 | 298.61 | -5,930.21 |
厦门版全家 | 140.58 | -23.64 |
公司从事版权业务的子公司包括畅元国讯、厦门安妮知识产权服务有限公司(以下简称安妮知识产权)及其下设的北京安妮全版权科技发展有限公司(以下简称全版权)及北京版全家科技发展有限公司(以下简称版全家)两家公司。其中:
安妮知识产权、全版权及版全家为公司募集资金投资项目——版权大数据平台的具体实施主体,其中版全家主要负责建立公司版权登记服务平台,开展版权综合服务;全版权主要负责公司版权服务技术开发、技术管理及营销技术支持。报告期内,安妮知识产权及版全家、全版权仍处于募集资金投资项目的建设期。因版权大数据平台仍在建设中,所以安妮知识产权目前未实现盈利,亏损金额大于营业收入。
畅元国讯所从事的版权业务为公司募集资金投资建设项目以外的版权业务,包括版权技术与保护、版权交易与增值、游戏分发、影视业务等,属于畅元国讯多年且已成熟的业务。
厦门版全家科技有限公司系2017年7月24日新设立的子公司,2020年厦门版全家的收入主要为互联网营销-微博广告收入。
因此,基于上述原因造成三家公司经营业绩差异较大。
(2)畅元国讯、安妮知识产权、厦门版全家2020年收入结构情况
金额单位:万元
按业务分类 | 畅元国讯 | 安妮知识产权 | 厦门版全家 |
版权技术与保护业务 | 1,923.42 | 113.41 | |
版权交易与增值 | 694.03 | 16.45 | |
游戏分发 | 243.98 |
游戏虚拟货币 | 360.63 | ||
网络流量服务 | 792.08 | ||
信息服务 | 150.56 | 257.21 | |
互联网营销 | 44.16 | 547.81 | 124.14 |
其他业务 | 454.20 | 42.68 | |
合计 | 4,663.05 | 961.11 | 140.58 |
如上所示,厦门安妮知识产权版权技术与保护业务收入是为公司内部开发的版权接口业务管理平台V1.0.0、版权信息资产管理系统V1.0.0等形成的收入,合并财务报表对内部单位交易已抵消;厦门版全家版权交易收入为微博账号转让收入,合并层面已抵消,公司营业收入的差异是因为经营业务的不同所致。
年审会计师的核查意见
审计项目组结合收入确认的具体方法,结合公司的业务特性,针对收入的真实性及确认时点的准确性、合理性,实施了以下审计程序:
1、 获取被审计单位各业务版块业务明细表,复核其正确性;
2、 检查与收入相关的支持性文件,包括销售合同、销售发票、结算单等,评价收入确认的真实性;
3、检查公司与合同订立相关的内控流程,核实合同订流程的合规性、有效性,合同订立相关人员签字审批的合规性;
4、获取取得采购IP及销售IP的供应商及客户盖公章确认的版权验收确认函;明确其交易的版权权属及权利;
5、项目组视频访谈走访重要客户,询问与畅元国讯的合作情况,并从客户处获取业务相关信息确认交易的真实性;
6、项目组查阅与供应商相关的采购合同、对方征信系统、对方工
商信息、经营范围、核实其采购IP的真实性,并对重要供应商进行了视频访谈,从侧面评价交易的合理性;
7、查阅与客户相关的销售合同、对方征信系统、对方工商信息、经营范围,排查关联交易情况及评价交易对手的实力,从侧面评价交易的合理性;
8、对客户和供应商实施独立的函证程序;
9、检查客户回款情况,核实其款项的可收性;
10、对高毛利率的项目实施特别独立的复核性分析程序:(分析交易客户的背景;分析客户其资金实力,规模大小;分析IP其作者名气、作品名气;分析公司购买时点;);
11、查阅相关的行业资料,比较毛利率的合理性。
经核查,项目组认为公司版权业务收入真实,收入确认时点是合理的。
4.报告期内,你公司纸制品及相关服务营业收入2.68亿元,毛利率18.88%,商务信息用纸报告期内生产量1.06亿元,销量2.17亿元。请你公司:(1)补充说明纸制品及相关服务收入的明细情况,结合同行业可比公司可比业务、营业成本明细分析,补充说明报告期内纸制品及相关服务毛利率的合理性;(2)结合报告期内商务信息用纸生产量情况,补充说明生产量与销售量差异的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明:
一、补充说明纸制品及相关服务收入的明细情况,结合同行业可比公司可比业务、营业成本明细分析,补充说明报告期内纸制品及相关服务毛利率的合理性
(1)公司纸制品及相关服务营业收入及毛利构成情况如下:
金额单位:万元
分类 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
商务信息用纸 | 10,176.70 | 9,197.79 | 9.62% |
印刷-标贴 | 6,951.81 | 4,782.86 | 31.20% |
印刷-彩票 | 6,216.96 | 4,500.24 | 27.61% |
印刷-社会票据 | 1,379.85 | 1,582.13 | -14.66% |
原纸 | 790.92 | 788.92 | 0.25% |
印刷-财政票据 | 719.91 | 472.58 | 34.35% |
印刷-出口票据 | 304.34 | 216.68 | 28.80% |
其他(包装物及办公用品等) | 326.61 | 252.63 | 22.65% |
总计 | 26,867.10 | 21,793.83 | 18.88% |
(2)同行业毛利率情况
印刷类 | 2020年毛利率 |
冠豪高新 | 23.28% |
鸿博股份 | 24.55% |
行业平均 | 23.92% |
2020年,公司商务信息用纸综合毛利率略低于同行业毛利率水平;但与冠豪高新的毛利率接近,符合印刷类行业可比公司情况,处于合理的业务利润水平。
公司纸制品分类别毛利率除商务信息用纸及印刷-社会票据,毛利率较低,其他品类毛利率较同行业较为正常。其中:商务信息用纸毛利较低的原因主要是因为公司的商务信息用纸主要为OEM方式生产后公司贴标,通过公司的品牌商标和渠道进行销售,对OEM方让出部分
利润空间所致;印刷-社会票据主要是因为该行业的市场竞争较为激烈,公司维持该类业务主要是基于市场影响力和固定成本分摊维持的考虑,虽为负毛利,但从公司整体本量利分析的角度,其存在相应的价值,公司生产完成根据订单安排,基本无库存。
综上:公司纸制品及相关服务的毛利率具备合理性。
二、结合报告期内商务信息用纸生产量情况,补充说明生产量与销售量差异的原因
公司商务信息用纸的生产量与销售量的差异主要原因是商务信息用纸产品,公司主要通过OEM生产方式,生产制造商生产后贴上公司的商标,然后公司通过自有销售渠道自主定价销售导致。
由于该部分OEM生产数据,公司未作为公司自身生产入库统计列报,故造成公司披露的生产量与销售量存在差异,公司自身生产及OEM方式生产的商务信息用纸产品数据如下:
金额单位:万元
分类 | 生产入库金额 | 本期外采及OEM生产销售 | 合计 |
标贴 | 5,006.93 | 0.00 | 5,006.93 |
印刷-社会票据 | 1,162.84 | 110.22 | 1,273.06 |
印刷-彩票纸 | 3,605.78 | 507.08 | 4,112.86 |
商务信息用纸 | 167.91 | 9,500.89 | 9,668.80 |
印刷-财政票据 | 467.75 | 27.40 | 495.14 |
印刷-出口票据 | 198.93 | - | 198.93 |
原纸 | - | 788.92 | 788.92 |
其他-包装物及办公用品等 | - | 288.81 | 288.81 |
总计 | 10,610.14 | 10,934.51 | 21,833.45 |
三、年审会计师核查程序及核查意见
(1)了解并评价公司与销售与收款相关的内部控制设计和执行的有效性;
(2)获取销售台账,检查销售合同、销售发票、出库单与会计记录是否一致;
(3)对本期存货的进销存数据进行检查对比,分析公司本期的销量、产量,比较产销量之间的差异,充分了解企业产量和销量的差异原因;
(4)获取同行业销售毛利率,对比分析公司毛利率是否合理;
综上:通过实施以上核查程序,我们认为公司报告期内纸制品及相关服务毛利率与同行业不存在重大差异,具备合理性;公司的产销量差异主要是公司的商务信息用纸采用OEM的生产方式,未将该部分生产数据统计列报所致。
5.报告期内,你公司互联网数字营销、网路流量服务、信息服务业务收入分别为912万元、792万元、978万元,毛利率分别为55.74%、
26.96%、62.03%。请你公司:(1)补充说明你公司上述业务收入的具体服务内容,相关业务收入可持续性;(2)结合营业成本明细构成分析、同行业可比公司可比业务毛利率,补充说明毛利率同比去年变动合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明:
一、补充说明你公司上述业务收入的具体服务内容,相关业务收入可持续性;
(1)互联网营销业务:公司的互联网影响业务涵盖微信公众号与微博账号的广告收入、稿件交易收入和电商业务运营收入;
(2)网络流量服务:主要为公司按照客户需求,对推广平台资源进行整合后,按照推广的点击量等计费方式收费的服务;
(3)信息服务:服务内容主要撮合服务,公司承担中介代理人角色,按净额法确认收入。
上述业务为正常开展的业务,相关业务具备可持续性。
二、结合营业成本明细构成分析、同行业可比公司可比业务毛利率,补充说明毛利率同比去年变动合理性
金额单位:万元
业务分类 | 2020年 | 2019年 | ||||
收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
信息服务 | 978.75 | 371.68 | 62.03% | |||
网络流量服务 | 792.08 | 578.54 | 26.96% | 23.85 | 14.15 | 40.67% |
互联网营销 | 912.18 | 403.72 | 55.74% | 575.34 | 88.17 | 84.67% |
(1)信息服务业毛利变动的合理性分析
公司信息服务业务收入分类中由于收入分类统计错误,导致租金收入568.89万元,租金成本174.40万元计入信息服务收入类别之中,剔除该因素影响信息服务收入409.86万元,成本197.28万元,毛利率51.87%;主要是该类业务公司承担代理人角色按净额法确认收入所致。
(2)网络流量服务毛利率变动合理性分析
①同行业毛利率对比
同行业单位 | 业务内容 | 2019年度 | 2020年度 |
引力传媒 | 广告服务 | 45.35% | 22.67% |
安妮股份 | 网络流量(广告推广) | 40.67% | 26.96% |
公司网络流量服务的毛利率与引力传媒接近,且变动趋势一致,存在合理性。
(3)互联网营销业务毛利率合理性分析
公司的互联网营销业务为微梦想存量微博账号营销收入,由于后期不需要投入较大的运营成本,存量收入相对稳定,收入对应的成本较低,导致毛利率较高,具备合理性。2020年公司将微博、微信账号转给厦门版权家,由厦门版权家承接相应的业务,相关业务具备持续性。
三、年审会计师核查程序及核查意见
(1)获取被审计单位各业务收入成本明细表,统计互联网营销、网络流量服务和信息服务的收入及成本构成情况,并对其进行复核;
(2)检查与收入成本相关的支持性文件,包括合同、发票、结算单等,评价收入、成本确认的真实性和准确性;
(3)对照公司销售收入成本统计情况,结合公司业务特性分析各项业务毛利率的合理性;
(4)查询可比公司毛利率水平,分析公司毛利率变动的合理性。
综上,通过实施相应的核查程序,我们认为公司互联网数字营销、网路流量服务、信息服务业务具备可持续性,毛利率波动具备合理性。
6.结合上述问题3、4、5回复情况,补充说明你公司营业收入是否包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。请年审
会计师核查并发表明确意见。
说明:
一、说明你公司营业收入是否包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
公司营业收入不包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
公司商务信息用纸OEM方式生产的货物,其为委托生产方式,销售渠道、销售定价权、货物商标均为公司自主控制,产品销售质量等货物的主要风险均由公司自身承担,生产产品采购定价是双方商业谈判后定价,交易具备商业实质和合理性。该类业务不适用纯贸易业务、不具备商业实质,需要从主营业务中扣除的情形。
二、会计师核查意见:
通过对上述问题实施相应的核查程序进行核查,我们认为公司营业收入中不包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
7.报告期末,你公司应收账款余额为2.81亿元,其他应收款余额为3211万元,其中往来款为2807万元。按欠款方归集的应收账款期末余额前五名中,第一名至第三名应收账款余额分别为7,225万元、6,337万元、1,725万元,坏账准备金额分别为3179万元、2788万元、172万元。按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名中,联合摄制投资款余额1,063万元,联合宣发款余额为1000万元,上述款项账龄为2-3年,分别计提坏账准备318万元、255万元,股权转让款250
万元,计提坏账准备25万元。
(1)2018年度你公司影视剧投资业务收入为1.29亿元,2019年和2020年收入为0。请你公司补充披露上述影视作品的具体情况,包括但不限于名称、预计拍摄进度、实际拍摄进度、发行或上映档期、合作方及合作方式、投资金额、收入确认时点及依据等,相关影视剧2019年、2020年收入确认为0的主要原因。
说明:
(1)2018年度,公司涉及影视剧投资业务收入的具体情况如下:
影视剧 名称 | 预计拍摄进度 | 实际拍摄进度 | 发行许可时间 | 上映时间 | 合作方 | 合作方式 | 项目投资总额 | 公司投资金额 |
决胜法庭 | 2018年完成摄制 | 2018年完成摄制 | 2018年12月 | 2020年2月2日 | 天意影视 | 联合摄制 | 18000万 | 4200万 |
一步登天 | 2018年完成摄制 | 2018年完成摄制 | 2018年12月 | 待定 | 向日葵影视 | 联合摄制 | 28000万 | 5600万 |
(2)公司影视剧业务销售情况
公司作为投资方及联合摄制方,投资《一步登天》、《决胜法庭》两部电视剧,并参与联合摄制。上述两部影视剧由向日葵影视和天意影视负责拍摄制作及销售,根据向日葵影视和天意影视向本公司提交的影视剧结算单,上述两部剧已于2018年完成销售。因此,公司依据向日葵影视和天意影视提供的结算单,于2018年确认了上述两部影视剧联合摄制收入,如下所示:
项目 | 销售内容 | 不含税收入 | 不含税成本 | 毛利率 |
影视剧联合摄制 | 影视剧联合摄制 | 127,949,056.60 | 100,622,641.52 | 21.36% |
合计: | 影视剧联合摄制 | 127,949,056.60 | 100,622,641.52 | 21.36% |
影视剧收入销售毛利及净利占2018年畅元国讯销售毛利及净利情
况:
项目内容 | 销售毛利 | 净利 |
影视剧联合摄制2018年销售 | 27,326,415.08 | 16,971,500.31 |
畅元国讯2018年度 | 130,641,123.73 | 92,296,885.18 |
占比 | 20.92% | 18.39% |
模拟测算若扣除影视剧的净利润,畅元国讯2018年度净利润完成情况为7532.54万元,根据公司与畅元国讯原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,畅元国讯原股东合计还需补偿的金额为6307.62万元,折算成股份数为6,007,256股。
(3)公司确认影视收入的具体会计政策和确认收入的依据
1、公司确认影视收入的具体会计政策
根据财政部关于印发《电影企业会计核算方法》的通知财会(2004)19号规定,公司作为影视剧联合摄制方,由霍尔果斯向日葵影视文化有限公司(简称“向日葵”)和浙江天意影视文化有限公司(简称“天意影视”)负责摄制成本的核算,公司执行的具体会计政策如下:
公司按合同约定支付合作方的制片款,先通过“预付账款-预付制片款”科目进行核算,当电视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时,按实际结算金额将该款项转作电视剧库存成本,电视剧销售后符合收入确认条件的情况下按照结算金额全额确认收入,按投资金额结转成本。
2、公司确认收入的依据
1)公司联合摄制单位向日葵和天意影视向公司出具的确认签章的电视剧《决胜法庭》、《一步登天》的结算单,明确载明该两部电视剧
已实现销售,且涵盖了两部电视剧销售结算时间、合同签订日期、销售单价及结算分成款的信息;
2)国家广播电视总局下发的国产电视剧发行许可证《决胜法庭》(浙)剧审字(2018)第049号、《一步登天》(新)剧审字(2018)第009号;
3)公司与向日葵和天意影视关于《一步登天》、《决胜法庭》联合摄制协议、补充协议及公司向向日葵和天意影视支付联合摄制款的付款依据;
4)公司的影视剧联合摄制方关于《一步登天》、《决胜法庭》对外销售合同、购买方电视剧母带物料签收单;
5)联合摄制方审计报告披露的关于影视剧收入确认信息,联合摄制方审计师对本公司函证。
公司通过上述联合摄制方的联合摄制、销售协议,与销售方确认的母带接收单,广电总局的发行许可协议,联合摄制方的审计报告、联合摄制方向被审计单位的结算单等判断该影视剧已完成销售,联合摄制方关于影视剧销售的风险报酬已实现转移,联合摄制收入符合收入确认的条件,公司在联合摄制方已确认销售收入的情况下,结合上述依据按照联合摄制方提供给公司签章确认的结算单确认收入,复核企业会计准则的规定。
综上,上述业务均为公司真实发生业务,2018年确认收入准确,符合会计准则,确认收入的依据充分,公司无需对2018年度的业绩承
诺进行调整。
(4)上述两部影视剧款项的回收进展情况
2020年2月,《决胜法庭》在浙江卫视及江苏卫视首轮播出,公司多次向天意影视追讨投资款,天意影视仅在2021年1月向公司支付了200万元。期间,公司多次与天意影视、浙文影业的人员沟通回款事宜,但对方均未支付。2021年1月,公司分别向北京市仲裁委员会起诉天意影视及向日葵影视,要求对方支付两部影视剧的投资及收益。目前案子正在排期开庭中。
(5)2019年及2020年影视剧业务情况
2019年,受监管政策收紧等因素的影响,影视行业进入行业调整及规范管理过程中。资金投入大、拍摄周期长、资金回笼周期长、应收账款周转慢是影视行业的特征。公司作为投资方,不直接参与影视剧的摄制制作,故为控制风险,加强现金管理,2019年公司调整影视剧投资,暂停对影视剧联合摄制投入,未签署新的影视剧联合摄制合同,从而造成公司2019年度影视剧相关收入为0。
2020年12月公司投100万参与北京林夕影业有限公司网络电影《山海经之轮回彼岸》;2020年7月公司与北京水源影业文化传媒有限公司签署联合摄制《冷先生与甜小姐》,截止2020年12月按合同进度已支付项目进度款450万。上述2部剧均未在2020年完成摄制,故2020年未体现营业收入。
综上,公司2018年对影视剧的投资为真实业务交易的投资,不存
在投资款被占用的情况;公司2019年确认影视剧收入为0系2019年度未发生影视剧业务投入,2020年公司确认影视剧收入为0系2020投资的项目未完成拍摄故未确认影视剧业务收入,具有合理性,不存在人为操作的情形。
(2)请你公司分别列示与应收账款报告期末前三大客户过去三年的销售收入金额、各报告期末应收账款余额、主要合作方式、信用政策、回款情况、是否为关联方、坏账准备计提是否充分等,并说明是否存在投资款被合作方占用的情况。
说明:
应收账款报告期末前三大客户过去三年的销售收入金额、各报告期末应收账款余额、主要合作方式、信用政策、回款情况、是否为关联方、坏账准备计提是否充分等情况
金额单位:万元
单位 | 2018年销售收入 | 2019年销售收入 | 2020年销售收入 | 2020年12月31日应收账款 | 合作方式 | 信用政策 | 是否为关联方 | 是否履行审议程序及披露义务 |
浙江天意 | 5,978.87 | 0 | 0.00 | 6337.60 | 联合摄制,按出资份额分成 | 分期付款 | 否 | 经总经理审议,定期报告披露 |
向日葵影视 | 6,816.04 | 0 | 0.00 | 7225.00 | 联合摄制,按出资份额分成 | 分期付款 | 否 | 经总经理审议,定期报告披露 |
北京绿芽 | 0 | 2,169.81 | 0.00 | 1,725.00 | 全权利转让 | 分期付款 | 否 | 经总经理审议,定期报告披露 |
公司与向日葵影视、浙江天意、北京绿芽的应收款,均为基于真实的业务交易实质产生的应收款项,不存在投资款被合作方占用的情况。
(3)请你公司说明其他应收款中联合摄制、宣发款的具体流向情
况,包括但不限于影视作品具体名称,拍摄进度及档期安排,宣发项目名称、预计回款时间以及坏账计提的充分性,并说明是否存在投资款被合作方占用的情况。
说明:
公司与北京布偶、天津启泰的联合摄制、宣发业务情况如下:
合作单位 | 影视作品/宣发项目 | 拍摄进度 | 档期安排 | 预计回款 | 坏账计提 |
北京布偶 | 《高能悬秘司》 | 已退出 | 未完成 | 2021年4月完成回款 | 318.9万元 |
天津启泰 | 《阿凡提之奇缘历险》 | 已完成 | 2018年10月1日上映完毕 | 2020年 | 255万元 |
2018年11月13日,公司子公司畅元国讯与北京布偶影视签订联合摄制协议,投资联合摄制《高能悬秘司》和《麻衣神相之六相全功》两部剧。受监管行业政策影响,影视行业进入深度调整期,为了加强投资风险管控,公司2019年未对上述两部剧追加投资,同时公司与联合摄制方协定,将原定的联合摄制两部剧改为仅参与投资《高能悬秘司》的联合摄制。截止2020年12月31日,公司对于《高能悬秘司》的投资金额为1063万元,由于该剧尚未进入实质拍摄阶段,公司与对方签署退出项目协议,该项目款在其他应收款核算,按照相应账龄计提坏账准备,截止2021年4月30日公司已经收回项目投资款收回1063万。
2018年7月,公司子公司畅元国讯与天津启泰就《阿凡提之奇缘历险》签订联合宣发投资合同,畅元国讯于2018年7月18日向天津启泰支付宣发投资款人民1000万元,该联合宣发业务已于2018年完成,公司取得联合宣发收益120万元(含税),该部分收益款公司已回
收。
近两年,因影视行业政策收紧,天津启泰无法向公司支付剩余投资款,经与对方多次追讨,截止2020年12月31日,天津启泰已支付150万,剩余款项850万未回收部分公司依据款项账龄结合相应的坏账计提政策计提坏账准备。2021年2月,针对剩余款项,畅元国讯与天津启泰签订调解协议,截止2021年7月30日,天津启泰已按计划支付240万,尚余610万未回款预计2021年12月31日前支付完毕。根据调解协议的约定,若启泰未按期还款,逾期营按照未付金额的千分之一/日承担违约金,调解协议同时增加了启泰的法定代表人杨硕未履约担保人,杨硕对启泰的还款义务承担无限连带担保责任。担保范围为本金及违约金,公司为实现债权所支出的全部费用(包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、执行费、差旅费等全部费用)。
综上,公司已充分计提了上述账款的坏账准备。
(4)其他应收款-股权转让款预计回款时间,坏账计提的充分性。
说明:
2019年4月26日,公司将其所持庆云剧派2.5%的股权以500万元转让给庆云巨棒文化产业投资中心(有限合伙),2019年已经收回250万,由于庆云巨棒文化产业投资中心(有限合伙)募集资金未能按期到位,故尚余250万股权转让款未支付,公司按账龄10%计提坏账准备,同时公司积极催收,采取包括但不限于多轮次现场追讨、发送律师函等多种方式追讨,公司已委托律师准备诉讼资料,通过诉讼方式
要求对方支付款项,,争取2021年完成催收事项。
(5)请年审会计师就上述问题进行核查,并就公司影视业务相关收入真实性、资金投向的真实性、相关会计处理的合规性、上市公司资金是否存在被合作方占用情形发表明确意见。
年审会计师核查程序及核查意见
针对以上情况,项目组实施了以下核查程序:
(1)获取被审计单位与该业务相关的业务明细表,复核其正确性;
(2)针对2018年确认的影视剧业务收入,审计项目组复核了2018年的确认收入的依据,通过查阅联合摄制方的联合摄制、销售协议,与销售方确认的母带接收单,广电总局的发行许可协议,联合摄制方的审计报告、联合摄制方向被审计单位的结算单、联合摄制方会计师江苏公正天业向被审计单位发生的函证信息,并结合审计项目组现场走访联合摄制方了解影视剧销售的情况,综合判断当时该影视剧已完成销售,其风险报酬已实现转移;同时后续在2018年实施审计程序的基础上进一步关注公司采取的催款措施和计划,评估坏账计提的充分性;
(3)询问公司管理层投资的影视进度情况,了解2019及2020年未确认相关收入的原因;
(4)查阅与客户相关的合同、对方征信系统、对方工商信息、经营范围,排查关联交易情况及评价交易对手的实力,从侧面评价交易的合理性;
(5)询问管理层,了解北京布偶和天津启泰业务运营情况进展及还款计划支付进度;检查期后回款情况,评估坏账的可能性并充分计提坏账准备;
(6)查询浙文影业(原鹿港文化)披露的公开信息,核实公司影视剧销售及回款进展情况,评估公司影视剧业务的真实性及相关应收账款坏账计提的充分性;
(7)检查公司影视剧投资业务的会计处理;
(8)对公司期末应收款项余额实施独立的函证和走访程序;
综上:经实施相应的核查程序,我们认为公司影视业务收入真实,资金投向真实,相关会计处理合规;未发现构成2018年业绩承诺需要调整的事项,未发现上市公司资金被合作方占用的情形。
8.请你公司向我部报备:(1)你公司最近5年版权相关业务前五大客户、前五名供应商具体名称、客户/供应商注册成立时间、注册/办公地址、注销时间、销售/采购情况、回款/付款情况;(3)结合相关客户/供应商核心竞争力、员工情况等,补充说明相关客户/供应商成为你公司版权相关业务前五大客户/供应商的合理性;
(4)版权相关业务最近5年前五大客户、供应商变动情况及合理性,前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配;(5)版权相关业务前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明:
一、公司最近5年版权相关业务前五大客户、前五名供应商具体名称、客户/供应商注册成立时间、注册/办公地址、注销时间、销售/采购情况、回款/付款情况
(1)公司最近5年版权相关业务前五大客户具体明细
金额单位:万元
2020年 | 2020年回款 | 2020年应收余额 | ||||
序号 | 客户名称 | 业务类型 | 交易金额 | 含税金额 | ||
1 | 客户一 | 系统技术研发 | 764.15 | 810.00 | 415.00 | 395.00 |
2 | 客户二 | 网络信息服务代理 | 754.72 | 800.00 | 800.00 | |
3 | 客户三 | 阅读内容推广 | 573.89 | 608.32 | 608.32 | |
4 | 客户四 | 音乐分发 | 385.88 | 409.03 | 362.78 | 46.25 |
5 | 客户五 | 平台技术开发 | 509.43 | 540.00 | 275.00 | 265.00 |
2019年 | 2019年回款 | 2020年回款 | 2019年应收余额 | ||||
序号 | 客户名称 | 业务类型 | 交易金额 | 含税金额 | |||
1 | 客户一 | 舞台剧项目 | 2,169.81 | 2,300.00 | 575.00 | - | 1,725.00 |
2 | 客户二 | 游戏推广 | 1,652.20 | 1,751.33 | 766.49 | 623.79 | 984.84 |
3 | 客户三 | 游戏推广合作 | 1,249.80 | 1,324.79 | 1201.12 | 12.67 | 123.67 |
4 | 客户四 | 软件系统研发 | 943.40 | 1,000.00 | 500.00 | - | 500.00 |
5 | 客户五 | 版权综合服务及著作权使用许可 | 820.75 | 870.00 | 300.00 | 240.00 | 570.00 |
2018年 | 2018年回款 | 2019年回款 | 2020年回款 | 2018年应收余额 | ||||
序号 | 客户名称 | 业务类型 | 交易金额 | 含税金额 | ||||
1 | 客户一 | 游戏合作 | 8,785.43 | 9,312.56 | 7,260.02 | 2,052.54 | - | 2,052.54 |
2 | 客户二 | 电视剧联合摄制 | 6,816.04 | 7,225.00 | - | - | - | 7,225.00 |
3 | 客户三 | 电视剧联合摄制 | 5,978.87 | 6,337.60 | - | - | 6,337.60 | |
4 | 客户四 | 推广合作 | 4,864.12 | 5,155.97 | 6,024.91 | 187.47 | 187.47 | |
5 | 客户五 | 音乐分发 | 2,112.47 | 2,239.22 | - | 1,607.58 | 200.00 | 2,239.22 |
2017年 | 2017年回款 | 2018年回款 | 2017年应收账款余额 | ||||
序号 | 客户名称 | 业务类型 | 交易金额 | 含税金额 | |||
1 | 客户一 | 游戏合作 | 8,319.41 | 8,818.58 | 8,818.58 | - | - |
2 | 客户二 | 推广合作 | 4,563.57 | 4,837.38 | 3,780.98 | 1,056.41 | 1,056.41 |
3 | 客户三 | 手机游戏推广 | 3,549.89 | 3,762.88 | 3,762.88 | - | - |
4 | 客户四 | 内容分发 | 2,430.39 | 2,576.21 | 2,576.21 | - | - |
5 | 客户五 | 手游渠道CPS推广合作 | 1,723.99 | 1,827.43 | 1,827.43 | - | - |
2016年 | 2016年回款 | 2017年回款 | 2016年应收余额 | ||||
序号 | 客户名称 | 业务类型 | 交易金额 | 含税金额 | |||
1 | 客户一 | 手游联合运营 | 2,006.72 | 2,127.12 | 2,107.44 | 19.68 | 809.49 |
2 | 客户二 | 版权内容许可与数字版权服务系统开发 | 1,415.09 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | - |
3 | 客户三 | 著作权许可使用 | 1,584.91 | 1,680.00 | 1,680.00 | - | - |
4 | 客户四 | 游戏推广合作 | 1,214.53 | 1,287.40 | 1,203.81 | 83.59 | 304.25 |
5 | 客户五 | 平台技术服务 | 1,166.01 | 1,235.97 | 994.88 | 241.08 | 677.71 |
(2)公司最近5年版权相关业务前五大供应商具体明细
金额单位:万元
2020年 | 2020年应付余额 | ||||
序号 | 供应商名称 | 业务内容 | 交易金额 | 2020年付款 | |
1 | 供应商一 | 系统技术研发 | 1450.00 | 690.00 | 760.0 |
2 | 供应商二 | 计算机软件著作权登记代理 | 827.59 | 745.13 | 58.72 |
3 | 供应商三 | 媒体平台信息发布 | 600.00 | 600.00 | - |
4 | 供应商四 | 著作权版权作用许可协议 | 590.00 | 590.00 | - |
5 | 供应商五 | 委托服务合作 | 395.12 | 389.29 | 5.83 |
2019年 | 2019年付款 | 2020年付款 | 2019年应付余额 | |||
序号 | 供应商名称 | 业务类型 | 交易金额 | |||
1 | 供应商一 | 多酷游戏 | 1,778.00 | 1,875.00 | - | - |
2 | 供应商二 | 舞台剧 | 1,500.00 | - | 375.00 | 1,500.00 |
2019年 | 2019年付款 | 2020年付款 | 2019年应付余额 | |||
序号 | 供应商名称 | 业务类型 | 交易金额 | |||
3 | 供应商三 | 计算机软件著作权登记代理 | 881.61 | 786.02 | 542.54 | 95.59 |
4 | 供应商四 | 平台分发 | 475.84 | 382.67 | 93.17 | 93.17 |
5 | 供应商五 | 著作权许可使用 | 500.00 | 300.00 | 200.00 | 200.00 |
2018年 | 2018年付款 | 2019年付款 | 2018年应付余额 | |||
序号 | 供应商名称 | 业务类型 | 交易金额 | |||
1 | 供应商一 | 多酷游戏 | 8,279.00 | 8,190.00 | 89.00 | 89.00 |
2 | 供应商二 | 平台分发 | 1,256.14 | 1,189.95 | 66.19 | 251.41 |
3 | 供应商三 | 平台分发 | 1,206.92 | 1,180.55 | 26.38 | 26.38 |
4 | 供应商四 | 计算机软件著作权登记代理 | 730.48 | 730.48 | - | - |
5 | 供应商五 | 平台分发 | 717.07 | 687.49 | 29.58 | 29.58 |
2017年 | 2017年付款 | 2018年付款 | 2017年应付余额 | |||
序号 | 供应商名称 | 业务类型 | 交易金额 | |||
1 | 供应商一 | 移动游戏 | 8,818.57 | 8,818.57 | - | - |
2 | 供应商二 | 版权综合服务 | 2,426.38 | 1,713.98 | 712.40 | 713.68 |
3 | 供应商三 | 平台分发 | 1,974.18 | 1,643.26 | 330.92 | 330.92 |
4 | 供应商四 | 著作权许可使用 | 1,598.00 | 1,598.00 | - | - |
5 | 供应商五 | 平台分发 | 1,571.43 | 1,386.21 | 185.22 | 185.22 |
2016年 | 2016年付款 | 2017年付款 | 2016年应付余额 | |||
序号 | 供应商名称 | 业务类型 | 交易金额 |
2016年 | 2016年付款 | 2017年付款 | 2016年应付余额 | |||
序号 | 供应商名称 | 业务类型 | 交易金额 | |||
1 | 供应商一 | 内容分发、版权综合服务 | 2,305.54 | 2,051.76 | 253.78 | 1,613.78 |
2 | 供应商二 | 信息服务 | 891.02 | 612.90 | 278.12 | 278.12 |
3 | 供应商三 | 小说版权交易 | 850.00 | - | 850.00 | 850.00 |
4 | 供应商四 | 产品推广代理合作 | 845.00 | 845.00 | - | 500.00 |
5 | 供应商五 | 语音产品版权交易 | 650.00 | - | 650.00 | 650.00 |
(2)结合相关客户/供应商核心竞争力、员工情况等,补充说明相关客户/供应商成为你公司版权相关业务前五大客户/供应商的合理性
①客户基本情况
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 办公地址 | 注销时间 | 核心竞争力 | 人员情况 | 备注 | 合作年份 |
1 | 客户A | 2006年 | 北京市 | 存续 | 有文化艺术类政府招标项目经验,多次中标政府文化类项目采购 | 50- | 2020年 | |
2 | 客户B | 2015年 | 北京市 | 存续 | 国企实力雄厚 | 50-100 | 2020年 | |
3 | 客户C | 2016年 | 北京市 | 存续 | 高新技术类企业,互联网文化活动及电信业务 | 300+ | 2020年 | |
4 | 客户D | 2013年 | 广东省广州市 | 存续 | 国企实力雄厚 | 100-200 | 2020年 | |
5 | 客户E | 2015年 | 哈尔滨市 | 存续 | 多次中标政府项目 | 10-50 | 2020年 | |
6 | 客户F | 2015年 | 北京市 | 存续 | 有成熟的演出市场团队 | 10-50 | 2019年 | |
7 | 客户G | 2015年 | 浙江省杭州市 | 存续 | 北京百度多酷科技有限公司子公司 | 10-50 | 2019年-2017年 | |
8 | 客户H | 2019年 | 北京市 | 存续 | 医疗保健器械研发企业,拥有较多发明专利 | 10-50 | 2019年 | |
9 | 客户I | 2011年 | 北京市 | 存续 | 明星数字内容运营 | 100+ | 2019年 |
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 办公地址 | 注销时间 | 核心竞争力 | 人员情况 | 备注 | 合作年份 |
10 | 客户J | 2017年 | 浙江省杭州市 | 存续 | 综合性游戏公司有媒体网站及新媒体平台、联运渠道、会长平台、游戏电商、数据优化、游戏公会、游戏直播等业务 | 50- | 2018年-2017年 | |
11 | 客户K | 2016年 | 新疆伊犁州霍尔果斯市 | 存续 | 上市公司孙公司 | 30-50 | 2018年 | |
12 | 客户L | 2006年 | 浙江横店影视产业实验区 | 存续 | 上市公司全资子公司 | 30-50 | 2018年 | |
13 | 客户M | 2011年 | 成都市 | 存续 | 有稳定的分发渠道,包括移动、电信渠道 | 10-50 | 2018年 | |
14 | 客户N | 2012年 | 广州市 | 存续 | 国内游戏分发知名企业,与各大头部游戏公司均有合作 | 300+ | 2017年 | |
15 | 客户O | 2015年 | 浙江省杭州市 | 存续 | 国内游戏分发知名企业,与各大头部游戏公司均有合作 | 200+ | 2017年 | |
16 | 客户P | 2015年 | 厦门市 | 存续 | 国内游戏分发知名企业,与各大头部游戏公司均有合作 | 200+ | 2017年 | |
17 | 客户Q | 2014年 | 北京市 | 存续 | 乐视旗下移动游戏业务分公司, | 16年移动事业部员工500+ | 2016年 | |
18 | 客户R | 2008年 | 北京市 | 存续 | 文化部全国公共发展中心、中央电视台等机构联合推出的新媒体服务平台,为基层群众提供优秀数字文化资源提供商 | 200-300 | 2016年 | |
19 | 客户S | 2000年 | 北京市 | 存续 | 上市公司,拥有众多知名IP | 500+ | 2016年 | |
20 | 客户T | 2014年 | 深圳市 | 存续 | 国内知名游戏公司,与NBA签署战略合作 | 300+ | 2016年 | |
21 | 客户U | 2013年 | 广州市 | 存续 | 阿里旗下游戏平台 | 150+ | 2016年 |
②供应商基本情况
序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 办公地址 | 注销时间 | 核心竞争力 | 人员情况 | 其他补充说明 | 备注 |
1 | 供应商A | 2008年 | 北京市 | 存续 | 国内优秀的行业新媒体运营服务商 | 230+ | 2020年 | |
2 | 供应商B | 1988年 | 北京市 | 存续 | 经国务院批准设立的我国第一家综合性版权代理机构,也是目前我国规模最大的综合性版权代理机构 | 110+ | 2020年-2018年 | |
3 | 供应商C | 2015年 | 深圳市 | 存续 | 有较多的广告发布推广渠道 | 10-50 | 2020年 | |
4 | 供应商D | 2015年 | 浙江省杭州市 | 存续 | 超强的设计、研发 | 10-50 | 2020年 | |
5 | 供应商E | 2019年 | 浙江省杭州市 | 存续 | 有文化创意类知名公司 | 5-20 | 2020年 | |
6 | 供应商F | 2014年 | 天津市滨海新区 | 存续 | 百度旗下游戏货币业务全资子公司 | 5-50 | 2019年-2017年 | |
7 | 供应商G | 2003年 | 沈阳市 | 存续 | 知名艺术公司 | 110+ | 2019年-2018年 | |
8 | 供应商H | 2015年 | 浙江省杭州市余杭区 | 存续 | 国内游戏分发知名企业,与各大头部游戏公司均有合作, | 200+ | 2019年 | |
9 | 供应商I | 2016年 | 新疆伊犁州霍尔果斯 | 存续 | 上市公司国资背景,公司一直以来专注网络文学领域,开展全版权IP推广、运营等增值服务。 | 100+ | 2019年 | |
10 | 供应商J | 2016年 | 天津市 | 存续 | 国内游戏分发知名企业,与各大头部游戏公司均有合作 | 200+ | 2018年-2017年 | |
11 | 供应商K | 2011年 | 北京市 | 存续 | 国内游戏分发知名企业,与各大头部游戏公司均有合作 | 500 | 2018年-2017年 | |
12 | 供应商L | 2006年 | 深圳市 | 存续 | 国内知名游戏发行公司 | 15-50 | 2017年-2016年 | |
13 | 供应商M | 2015年 | 新疆伊犁州霍尔果斯市 | 存续 | 拥有诸多签约作家 | 200+ | 2017年 | |
14 | 供应商N | 2013年 | 上海市 | 存续 | 营销自动化为核心的企业一站式营销云解决方案提 | 50+ | 2016年 |
序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 办公地址 | 注销时间 | 核心竞争力 | 人员情况 | 其他补充说明 | 备注 |
供商 | ||||||||
15 | 供应商O | 1999年 | 海口市 | 存续 | 注册用户超过8500万,拥有上千万高忠诚度、高质量用户群所产生的超强人气、人文体验和互动原创内容。 | 555 | 2016年 | |
16 | 供应商P | 2007年 | 北京市 | 存续 | 拥有国家广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》的运营权。 | 50-100 | 2016年 | |
17 | 供应商Q | 2006年 | 北京市 | 存续 | 声读物制作提供商,拥有34万小时的有声读物版权 | 16年员工140+ | 2016年 |
(3)版权相关业务最近5年前五大客户、供应商变动情况及合理性,前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配。
①公司近5年的版权业务相关应收账款明细如下:
金额单位:万元
序号 | 公司名称 | 2020年年末 | 2019年年末 | 2018年年末 | 2017年年末 | 2016年年末 | |
1 | 客户一 | 809.49 | |||||
2 | 客户二 | 677.71 | |||||
3 | 客户三 | 498.80 | |||||
4 | 客户四 | 392.14 | |||||
5 | 客户五 | 386.61 | |||||
6 | 客户六 | 743.32 | 984.84 | 2,052.54 | 1,409.98 | ||
7 | 客户七 | 1,056.41 | |||||
8 | 客户八 | 1,000.00 | |||||
9 | 客户九 | 700.00 |
10 | 客户十 | 696.00 | |||||
11 | 客户十一 | 7,225.00 | 7,225.00 | 7,225.00 | |||
12 | 客户十二 | 6,337.60 | 6,337.60 | 6,337.60 | |||
13 | 客户十三 | 907.26 | 1,107.26 | 2,445.10 | |||
14 | 客户十四 | 960.00 | |||||
15 | 客户十五 | 1,725.00 | 1,725.00 | ||||
合计: | 16,938.17 | 17,379.70 | 19,020.24 | 4,862.39 | 2,764.75 |
②公司近5年版权业务供应商应付账款明细如下:
金额单位:万元
序号 | 公司名称 | 2020年年末 | 2019年年末 | 2018年年末 | 2017年年末 | 2016年年末 | 备注 |
1 | 供应商一 | 1,613.78 | |||||
2 | 供应商二 | 850.00 | |||||
3 | 供应商三 | 650.00 | |||||
4 | 供应商四 | 558.44 | |||||
5 | 供应商五 | 500.00 | |||||
6 | 供应商六 | 780.00 | |||||
7 | 供应商七 | 713.68 | |||||
8 | 供应商八 | 600.00 | 542.45 | ||||
9 | 供应商九 | - | 500.00 | ||||
10 | 供应商十 | - | 330.92 | ||||
11 | 供应商十一 | 631.00 | 631.00 | 590.00 | - | ||
12 | 供应商十二 | - | - | 530.96 | - | ||
13 | 供应商十三 | - | - | 497.38 | - |
14 | 供应商十四 | 235.00 | 235.00 | 221.70 | - | ||
15 | 供应商十五 | 1,125.00 | 1,500.00 | - | - | ||
16 | 供应商十六 | 200.00 | 200.00 | - | - | ||
17 | 供应商十七 | - | 171.70 | - | - | ||
18 | 供应商十八 | 760.00 | - | - | - | ||
合计: | 3,006.00 | 2,756.98 | 2,508.34 | 2,867.05 | 4,172.21 |
二、年审会计师核查程序及核查意见
我们自2018年年承接安妮股份的年度审计工作,在开展年审的过程中针对公司与版权相关的客户和供应商执行了以下程序:
(1)走访访谈客户及供应商,落实交易的销售金额、采购金额、交易权利的真实性,并询问客户回款,供应商采购付款情况;
(2)查阅与客户和供应商相关的销售合同、采购合同、对方征信系统、对方工商信息、经营范围,排查关联交易情况及评价交易对手的实力,从侧面评价交易的合理性;并获取管理层关联方声明;
(3)检查与收入相关的支持性文件,包括销售合同、销售发票、结算单等,评价收入确认的真实性;
(4)检查与采购成本相关的支持性文件,包括采购合同、采购发票、采购结算单等,评价采购交易的真实性;
(5)对客户和供应商实施独立的函证程序;
(6)比较同行业分析公司版权业务毛利率的趋势及合理性;
(7)检查销售客户的回款情况,并对期后回款情况执行核查程序,并关注收入是否被计入恰当的会计期间;
(8)检查采购供应商的付款情况,并对期后付款情况执行核查程序;
(9)检查公司与合同订立相关的内控流程,核实合同订流程的合规性、有效性,合同订立相关人员签字审批的合规性;
综上,通过实施上述程序,我们认为公司的销售及采购交易是真实的,相关交易具备合理性,公司的前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。
9.报告期内,你公司通过增资方式,以1100万元、1500万元分别获得颐麦科技(北京)有限公司、欧森营地(厦门)教育科技有限公司20%股权、51%股权。请你公司结合上述标的资产的经营情况,补充说明相关收购的估值合理性,是否达到临时公告的披露标准,你公司是否及时履行信息披露义务。
说明:
一、公司增资颐麦科技(北京)有限公司20%股权的情况
(1)投资背景
颐麦科技(北京)有限公司归属于以健康检测评估、咨询服务、调理康复和保障促进等为主体的健康管理服务产业,是大健康产业的细分行业市场范畴。公司通过自主研发、整合集成便携、可穿戴的生物医学工程信号检测、监测设备,运用科学计算和大数据分析、结合专业医学数据库,构建“数字健康管理公共服务平台”,面向行业和个人提供完整的数字健康管理解决方案。
(2)投资目的
该项目为财务投资,2019年12月公司与元绪科技、珠海巨能智联签订股权投资协议,以颐麦科技估值5500万元向其投资1100万元,持股20%,投资协议约定了对赌条款。
(3)公司经营情况
金额单位:万元
资产负债表项目/报表日 | 2021年3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 3,087.18 | 2,215.51 | |
负债 | 1,924.38 | 1,823.95 | |
所有者权益 | 1,162.80 | 391.55 | |
其中:归属于母公司所有者权益 | 908.97 | 203.21 |
利润表项目/报表年度 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 |
一、营业收入 | 385.37 | 796.47 | |
二、营业利润 | 128.67 | -1,209.96 | |
三、利润总额 | 129.05 | -1,225.08 | |
减:所得税费用 | |||
四、净利润 | 129.05 | -1,225.08 |
(4)估值合理性
①公司拥有未在账面反映的3个商标
序号 | 商标字样 | 注册号 | 注册类别 | 注册日期 | 有效期 | 权利人 |
1 | StarDiet | TMZC44487569ZCSLO 1 | 第 29类 | 北京星养星选健康科技 有限公司 | ||
2 | 颐康鑫悦 | 第 33250883 号 | 第 10类 | 2019-6-14 | 10 年 | 山西颐康鑫悦医疗器械 有限公司 |
3 | 微动互联 | 微动互联(北京)科技有 限公司 |
②公司拥有账面未反映的专利 32 个专利
序 号 | 专利 申请日 期 | 专利名称 | 类型 | 申请号或专利号 | 权利人 |
1 | 2015-1-30 | 一种以珊珊藻为主的富含欧米伽 3 脂肪酸的营养强化食品 | 发明专利 | ZL20151047108 .0 | 颐麦科技(北京〉有限公司 |
2 | 2017- 12-4 | 一种便于吸附在手机上的移动健康 测试仪 | 发明专利 | ZL201711258444.5 | 颐麦科技(北京)有限公司 l |
3 | 2020-6-24 | 一种手握式人体健康检测仪 | 发明专利 | 颐麦科技(北京〉有限公司 | |
4 | 2018-10-17 | 便携式鼻气流采集监测装直 | 发明专利 | 微动互联 (北京)科技有 限公司 | |
5 | 2015-8-25 | 恒力休息床 | 发明专利 | ZL20 1510525693.0 | 山西百瑞生科技有限公司 |
6 | 20 19-8-26 | 一种无佩戴式的多生理参数床垫监 测装置 | 发明专利 | 2019107844935 | 山西百瑞生科技有限公司 |
7 | 2020-5-13 | 一种胸带式呼吸与体温监测装置 | 发明专利 | 2020104038766 | 山西百瑞生科技有限公司 |
8 | 2020-5-13 | 一种体温监测系统 | 发明专利 | 2020 104036440 | 山西颐康鑫悦医疗器械有 限公司 |
9 | 2020-6-24 | 一种手握式人体健康检测仪 | 实用新型 | 颐麦科技(北京〉有限公司 | |
10 | 2020-6-24 | 一种充电宝式心电监测记录设备 | 实用新型 | 颐麦科技(北京)有限公司 | |
11 | 2018-3-2 | 一种便携式的 PSG 测试设备 | 实用新型 | ZL20 1820292903.5 | 微动互联(北京〉科技有 限公司 |
12 | 2018-12-25 | 一种脉搏脉搏压力及心电监测贴 | 实用新型 | ZL201822180725.X | 微动互联(北京)科技有 限公司 |
13 | 2019-5-16 | 一种柔性压力监测垫 | 实用新型 | ZL201920701 877.1 | 微动互联(北京〉科技有 限公司 |
14 | 2019-5-16 | 一种穿戴式体域网数据基站 | 实用新型 | ZL20 192069981 0.9 | 微动互联(北京)科技有 l 限公司 |
15 | 20 19-12-2 | 一种无线心电贴远程传输箱 | 实用新型 | ZL201922 124242.2 | 微动互联(北京)科技有 l 限公司 |
16 | 2019-8-5 | 一种穿戴式无线心电采集监测贴 | 实用新型 | ZL20192125368.6 | 微动互联(北京〉科技有 限公司 |
17 | 2019-8-23 | 一种无佩戴式的多生理参数床垫监 测装置 | 实用新型 | ZL20 192138 1624.7 | 山西百瑞生科技有限公司 |
18 | 2020-5- 13 | 一种胸带式呼吸 与体温监测装直 | 实用新型 | 2020207913488 | 山西百瑞生科技有限公司 |
19 | 2019-8-5 | 一种健康物联网实验教学平台主控 盒 | 实用新型 | ZL20192 1257414.7 | 山西颐康鑫悦医疗器械有 限公司 |
20 | 20 19-8-5 | 一种新型点胶粘合后产品保压装置 | 实用新型 | ZL201921253351 .8 | 山西颐康鑫悦医疗器械有 限公司 |
21 | 20 19-8-5 | 一种新型线路板焊接固定平台 | 实用新型 | ZL201921258002.5 | 山西颐康鑫悦医疗器械有 限公司 |
22 | 2019-8-5 | 一种新型呼吸气流采集监测 装置 | 实用新型 | ZL20 192 1253308.1 | 山西颐康鑫悦医疗器械有 限公司 |
23 | 2020-5- 13 | 一种体温监测系统 | 实用新型 | 2020207898098 | 山西颐康鑫悦医疗器械有 限公司 |
24 | 2020-6-24 | 充电宝式心电监测记录仪 | 外观设计 | 颐麦科技(北京)有限公司 | |
25 | 2016-10-25 | 便携贴式无线心电图 (ECG) 采集 | 外观设计 | ZL20163052744 1.7 | 微动互联( 北京)科技有 |
公司拥有账面未反映的软件著作权包括颐麦健康数据管理服务平台 V 1.0等 53 个软件著作权。
根据华宇信德〈北京〉资产评估有限公司2021 年 4 月 26日出具的华宇信德评字 (2021)第 A-413号股东全部权益价值评估报告,截止2021年3月31日,采用收益法评估,股东全部权益价值为13060万,对应按公司所占股份20%估值是2612万元。
二、公司增资欧森营地(厦门)教育科技有限公司51%股权的情况
(1)投资背景及投资情况
2016年,教育部等11部门联合印发了《关于推进中小学生研学旅行的意见》,明确要求各地要根据研学旅行育人目标,依托自然和文化遗产资源、红色教育资源、综合实践基地等遴选建设一批安全适宜的中小学生研学旅行基地。为推动各地加快研学基地建设,“十三五”期间,中央安排专项彩票公益金支持建设了622个全国中小学生研学实
践教育基(营)地和一批校外活动场所,基本形成了以基地为站点、营地为枢纽的研学实践教育网络,推动研学实践教育广泛开展。
近年来,各地普遍依托研学实践基(营)地,努力推动资源共享和区域合作,打造一批精品线路和研学实践活动课程。教育部专门建设了全国中小学生研学实践教育平台,全面展示研学实践基(营)地的实践课程、精品路线等,供各地互相学习借鉴,促进基地课程与学校师生间有效对接,提升研学实践教育水平。同时,指导各地建立健全中小学生参加研学旅行的评价机制,把中小学组织学生参加研学旅行的情况和成效作为学校综合考评体系的重要内容,将评价结果逐步纳入学生学分管理体系和学生综合素质评价体系,推动中小学校常态化开展研学实践活动。
教育部一直鼓励企业充分发挥自身的产业优势、技术优势和资源优势,开发研学线路、研学课程。“十三五”期间,教育部命名了一批企业为全国中小学生研学实践教育基地,中央彩票公益金予以支持,引导企业为中小学校开展研学旅行提供便利条件。同时,加强研学旅行专业人才培养,2019年增补设置研学旅行管理与服务高职专业。主要面向旅行社、相关旅行景区(点)、文博场馆、公共文化场馆、研学旅行基(营)地等企事业单位,培养从事研学旅行运营、设计、咨询、营销、方案实施等工作的技术技能人才。在1+X证书制度试点过程中,遴选发布研学旅行策划与管理职业技能等级证书,学生培训和考核工作正陆续开展。
欧森营地(厦门)教育科技有限公司(以下简称“厦门欧森”)是专业的研学与营地运营商,在泉州晋江、浙江乌镇均有租赁营地场地,租赁期为十年,拥有营地教育的场地优势,主要聚焦于提供区域研学策划、课程研发、整体运营及教育型营地规划、设计、开发、运营一
站式服务。致力于与成为区域政府、龙头地产、文旅、学校集团的研学营地教育配套服务提供商。 厦门欧森自2015年成立以来,先后进行了两轮融资,2017年,深圳市皇庭教育科技有限公司(皇庭国际下属全资子公司)按照厦门欧森投后估值2400万元,投资600万元持股厦门欧森25%。2018年因皇庭国际公司业务调整,厦门欧森原股东回购了上述股权。2018年11月,陈白瑜、洪芳按照投后6500万元估值,向厦门欧森投资975万元,持股厦门欧森15%股权。陈白瑜作为厦门欧森下属子公司泉州欧森的业务负责人参与公司经营,洪芳以财务投资的方式参与投资。
2019年底,公司计划将版权项目中的俄罗斯冬宫IP及黑石号IP进一步市场化,与研学教育相结合,创造新型研学课程,同时将版权保护与研学教育相结合,因此公司委托厦门欧森为公司设计案并计划开展业务合作。2020年新冠疫情爆发,欧森业务遭受重大影响,课程设计暂停,但公司从整体业务规划角度考虑,评估一旦疫情结束,研学教育市场必将快速发展,因此,双方根据市场价格最终商定公司按照投后人民币3000万元估值出资人民币1500万元收购厦门欧森51%的股权,其中出资人民币600万元收购厦门欧森原股东30%的股权(已按照协议约定支付完毕),并增资900万元注入厦门欧森(已按照协议约定支付增资款850万元,均用于厦门欧森的日常经营)。收购前,厦门欧森的注册资本为人民币670万元,实收注册资本为598.69万元,根据公司与厦门欧森原股东签订的收购协议约定,其中未缴的注册资本30.64万元在公司支付第一笔股权转让款时直接转入厦门欧森账户作为实缴注册资本(已完成实缴),剩余40.66万元在2021年6月30日前实缴完毕。2020年7月,公司与厦门欧森原股东签订投资协议书,2020年10月,厦门欧森完成工商变更,厦门欧森正式并表,公司派驻
财务人员统一管理厦门欧森的财务事务。
(1)公司收购厦门欧森前,厦门欧森的股权比例如下:
股东 | 出资额/认缴额(万元) | 股权比例 |
孙春华 | 224.45 | 33.50% |
丛小书 | 125.625 | 18.75% |
陈白瑜 | 67.0 | 10.00% |
彭彩凤 | 50.25 | 7.50% |
许志川 | 50.25 | 7.50% |
北京景文教育科技有限公司 | 50.25 | 7.50% |
陈新 | 35.175 | 5.25% |
洪芳 | 33.5 | 5.00% |
佟学军 | 33.5 | 5.00% |
合计 | 670 | 100% |
(2)厦门欧森30%的股权转让
1)原股东孙春华、丛小书、许志川、彭彩凤、北京景文教育科技有限公司、陈新分别将其持有的目标公司0.85%、0.07%、0.6%、0.6%、
0.6%、0.42%合计3.14%的股权及该股权项下所有附属收益(包括但不限于其依照该等股权份额在目标公司所应享有的全部累积未分配利润)以0元价格转让给厦门营啦营啦教育咨询合伙企业。
2)原股东孙春华分别将其持有的目标公司2.14%、2.84%的股权及该股权项下所有附属收益(包括但不限于其依照该等股权份额在目标公司所应享有的全部累积未分配利润)以0元价格转让给洪芳及陈白瑜。原股东丛小书将其持有的目标公司1.43%的股权及该股权项下所有附属收益(包括但不限于其依照该等股权份额在目标公司所应享有的全部累积未分配利润)以0元价格转让陈白瑜。
3)原股东彭彩凤、陈新分别将其持有的目标公司2.13%、1.87%合计4%的股权及该股权项下所有附属收益(包括但不限于其依照该等
股权份额在目标公司所应享有的全部累积未分配利润)分别以人民币
42.6万元、37.4万元转让给厦门营啦营啦教育咨询合伙企业,
4)原股东丛小书、彭彩凤、许志川、北京景文教育科技有限公司、陈新、佟学军同意依照本条约定的条件将其持有的目标公司10.67%、
4.77%、3.8%、2.8%、2.96%、5%的股权及该股权项下所有附属收益(包括但不限于其依照该等股权份额在目标公司所应享有的全部累积未分配利润)分别以人民币213.42万元、95.35万元、76.01万元、56.01万元、59.21万元、100.01万元的价格转让给投资方一。其他股东同意本次转让并放弃优先认购权。
上述转让完成后,目标公司的股权结构如下表所列示:
股东 | 出资额(万元) | 股权比例 |
孙春华 | 175.81 | 26.24% |
丛小书 | 44.09 | 6.58% |
许志川 | 20.77 | 3.10% |
北京景文教育科技有限公司 | 27.47 | 4.10% |
陈白瑜 | 95.61 | 14.27% |
洪芳 | 47.84 | 7.14% |
李彬 | 9.58 | 1.43% |
厦门营啦营啦教育咨询合伙企业 | 47.84 | 7.14% |
厦门安妮文化产业开发有限公司 | 201 | 30% |
合计 | 670 | 100% |
原股东孙春华、丛小书、许志川、北京景文教育科技有限公司、陈白瑜及李彬将其合计持有目标公司55.72%的股权转让至厦门森之营教育咨询合伙企业,洪芳将其持有的目标公司7.14%的股权转让给宝贝十年(厦门)教育投资股份有限公司。
转让后,厦门欧森的股权结构如下表所示:
股东 | 出资额(万元) | 股权比例 |
厦门森之营教育咨询合伙企业 | 373.32 | 55.72% |
厦门营啦营啦教育咨询合伙企业 | 47.84 | 7.14% |
宝贝十年(厦门)教育投资股份有限公司 | 47.84 | 7.14% |
厦门安妮文化产业开发有限公司 | 201 | 30% |
合计 | 670 | 100% |
(3)增资至51%股权
各方确认并同意,公司向厦门欧森增资900万元人民币,其中
287.14万元人民币用作实缴公司新增注册资本,剩余612.86万元人民币计入目标公司资本公积。
本次增资后,厦门欧森的股权结构如下表所列示:
股东 | 出资额(万元) | 股权比例 |
厦门森之营教育咨询合伙企业 | 373.32 | 39.00% |
厦门营啦营啦教育咨询合伙企业 | 47.84 | 5.00% |
宝贝十年(厦门)教育投资股份有限公司 | 47.84 | 5.00% |
厦门安妮文化产业开发有限公司 | 488.14 | 51% |
合计 | 957.14 | 100% |
上述收购完成后,除彭彩凤、佟学军、洪芳作为财务投资方未参与厦门欧森的实际经营外,厦门欧森原股东孙春华、丛小书、许志川、陈白瑜、李彬及厦门营啦营啦教育咨询合伙企业、厦门森之营教育咨询合伙企业作为对赌股东参与业绩对赌。
经公司核查,欧森营地(厦门)教育科技有限公司的原股东与公司大股东、实际控制人、公司董事、监事及高管不存在关联关系。
(2)关于收购厦门欧森51%股权的协议的业绩对赌约定
2020年7月,公司与厦门欧森原股东签订投资协议书,协议中关于业绩承诺及补偿的约定如下:
5.1业绩承诺及补偿
(1)甲方承诺:
(a)协议生效之日起至2020年12月31日,目标公司不亏损;若因疫情原因致使相关政府部门要求不得开展目标公司主营业务的,目标公司协议生效之日起至2020年12月31日亏损不得超过人民币100万元;
(b)自协议生效之日的次月起算至2022年8月30日,即目标公司连续两年累计净利润不低于人民币300万元,且2021年度目标公司不亏损,若目标公司连续累计净利润低于人民币300万元,则对赌期限延长至2023年8月30日,即目标公司连续三年累计净利润不低于人民币453万元,且2021及2022年度目标公司不亏损。(“净利润”指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润(扣除目标公司投资安妮欧森营地(北京)教育科技有限公司按权益法确认的投资收益或损失)
(2)业绩补偿
(a)各方同意,若目标公司未完成上述业绩承诺,各方可协商确定公司或对赌股东按照如下方式之一进行补偿:
i)对赌股东或对赌股东指定的第三方回购投资人一增资时所持有的股权,回购价格按以下两者最大者确定:
1)投资人一按年利8%的利率计算的投资本金(按900万元计算)和收益之和(应扣除已支付给投资人一的股利);2)回购时投资人一30%股权对应的净资产。ii)对赌股东将合计持有的目标公司15%的股权按一元价格转让给投资人一。
若各方无法就补偿协商一致的,则投资人一有权选择上述方式之一处理,对赌股东在收到投资人一的书面通知当日起三个月内执行完毕。
(2)投资目的
2020年10月,公司收购欧森营地(厦门)教育科技有限公司,成立安妮欧森营地(北京)教育科技有限公司,将版权IP资源与研学教育相结合,研发独特的课程体系,探索主题营地,研学教育与城市赋能相匹配,让冬宫IP、红学与研学教育相融合,从而带动研学教育乃至文化、旅游等产业发展。
(3)公司经营情况
金额单位:万元
项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年6月30 日 |
流动资产 | 179.12 | 122.85 | 319.09 |
非流动资产 | 142.80 | 100.09 | 109.16 |
资产合计 | 321.93 | 222.94 | 428.25 |
流动负债 | 476.18 | 498.18 | 435.59 |
负债合计 | 476.18 | 498.18 | 435.59 |
净资产 | -154.26 | -275.24 | -7.34 |
营业收入 | 1,114.89 | 66.93 | 415.07 |
净利润 | -93.88 | -415.03 | -161.14 |
预收款 | - | - | 112.81 |
(4)估值合理性
根据新东方游学联合艾瑞发布的《2019泛游学与营地教育白皮书》(以下简称《白皮书》),2018年国内“泛游学+营地教育”的市场规模已达946亿元,受益于政策支持及泛游学与营地教育用户整体渗透率不断提高,整个行业还将超过20%的高速增长。预计到2021年,市场规模将达到1725亿元。
不少上市公司都在跨界抢滩营地教育市场,如万科、三夫户外、皇庭国际、新东方、好未来、北青传媒、世纪明德、行动者等等,布局泛营地教育行业的上市公司名单中,除世纪明德、行动者将营地教育作为主营业务外,其他企业都是在原有业务的基础上拓展的营地教育和游学产品。其中深耕国际教育领域的企业主要开拓了国际游学产品,而K12培训领域的拓展营地教育业务,多是从企业战略布局的角度考虑。而地产公司、旅游公司等凭借场地优势和生源优势,也纷纷也在进行营地教育产业布局。
营地教育被称为“没有围栏的学校”,多数营地活动都需要在有别于传统校园的场所中开展。这些场所比传统校园要求更接近自然,更适合开展多种户外活动。营地企业拥有营地场所,才能更有效的保证营地活动执行的质量、孩子参与活动的体验感、营员活动期间的安全等。
2018年我国约有1.87亿中小学在校学生,是俄罗斯的7倍、美国的3倍,80%的新一代家长重视素质教育,认可营地教育体验式的学习方式,营地教育未来5~10 年的市场规模将突破千亿。
目前,研学旅行与营地教育的结合成为各地龙头房地产、文旅企业、国企的热门投资项目,成为新兴文旅导流及闲置资产盘活的重要手段。以研学及营地为核心打造“全域研学”正在成为行业热门。
欧森营地教育是专业的研学与营地运营商,主要聚焦于提供区域研学策划、课程研发、整体运营及教育型营地规划、设计、开发、运营一站式服务。致力于与成为区域政府、龙头地产、文旅、学校集团的研学营地教育配套服务提供商,2020年受疫情影响较大,但是随着国内疫情逐步控制中,2021年度经营情况已逐步转好。
业务类型分析如下:
业务类型 | 业务描述 | 营销模式 |
营会运营 | 业务主要为周末活动、冬夏令营活动(国内、国外),直接向家长收取费用,一般为1-2周一个周期;单周收费约5000-6000元 | 社群营销、口碑营销、KOL销售、培训机构渠道、学校导流。 |
研学运营 | 针对学校群体的集体出行研学业务,以学校为单位出行,收取学生课程服务费用,主要通过与学校建立战略合作关系,为其提供一系列行动学习解决方案; | 客户关系打通、区域代理合作、行业协会合作、校长论坛。 |
教育型基地/营地运营 | 配套营会与研学业务而产生的基地/营地运营,包含研学、营会业务及基地/营地运营过程中产生的衍生品、住宿、项目、餐饮等; | 社群营销、全国渠道、独特资源垄断(安妮集团)。 |
行业服务 | 为区域政府、文旅企业、教育集团提供区域研学策划、研发、运营服务和营地规划、设计、课程开发、运营服务,收取咨询服务费和代运营费用; | 行业协会、品牌影响力 |
2021年上半年,公司与泉州文旅集团合作“泉州古城全域研学”项目,双方将充分利用泉州古城的历史文化底蕴,共同打造“研学体验中心(基地)”。同时,公司积极开展校企合作,与“泉州实验中学”、“北师大附属学校海沧分校”等学校展开研学教育业务合作模式。
2021年4月,公司与雄安绿博园绿色发展有限公司签订战略合作协议,双方就营地教育、研学实践以及文创领域进行深度合作,目前双方已展开具体项目合作及相关研学营地业务。
2021年5月,公司与汉华文旅控股有限公司签订战略合作协议,双方就营地教育与研学实践展开运营合作。
欧森营地香草园扎根厦门海沧东孚,开展一系列“乡村振兴少年行”,探索研学旅行与乡村振兴的结合的模式,未来该项目将打造为公司明星品牌项目。
公司的核心竞争力分析
1)团队打造的能力
欧森营地(厦门)教育科技有限公司主要原股东及经营团队
序号 | 姓名 | 岗位 | 简历 |
1 | 孙春华 | 创始人/ceo | 澳大利亚莫纳什大学大众传播专业毕业,多年品牌、传媒创业经验,ICE中国营地教育研究院副理事长;2020世界营地教育大会秘书长;参与教育部研学营地标准起草; |
2 | 聂爱军 | 联合创始人/总顾问 | ICE中国营地教育研究院理事长兼执行院长,世界营地教育大会(ICC)2020组委会主席;美国康奈尔大学硕士、纽约州立 |
大学博士;曾任纽约州长教育政策顾问;明尼苏达大学公共管理学院首位中国教授。 | |||
3 | 丛小书 | 联合创始人/副总经理(分管产品) | 澳大利亚Edith Cowan University 传播学硕士;曾担任中国国际广播电台驻澳洲主持人;儿童教育心理学专家,在跨文化交流、儿童与青少年发展以及服务学习方面拥有丰富经验。主导欧森产品研发及标准化; |
4 | 孙清华 | 副总经理(分管运营) | 硕士研究生;12年中国移动管理经验,对品牌管理、渠道开拓、客户运营管理、培训等均有丰富经验。曾经英国访学,深度考察英国、俄罗斯、美国、日本等国家营地教育系统,参与俄罗斯海洋营地高级管理者培训;主导欧森内部运营管理标准化 |
从上表可以看出,公司核心团队是中国最早的营地教育行业推动者,核心团队均有海外留学生活背景,擅长国际、国内行业资源整合,制定行业标准,擅长运营标准化,经过多年打造,已经形成一整套欧森运营标准。
公司已经打磨出一套团队培养体系,欧森导师加速器每年培养数百名优秀兼职导师团队,形成科学的人才培养体系。
2)参与制定行业标准
公司核心团队是行业发展的推动者,每年出品行业白皮书,引领行业发展。参与教育部规建中心等权威机构编写的行业标准,并发挥重要作用。
3)资源整合能力
2018年厦门欧森整合全球研学营地资源,主导申办第十二届世界营地教育大会,并最终将其落户中国举办,2021年10月,厦门欧森将在北京雄安主办运营第十二届世界营地教育大会、亚太营地教育大会、中俄营地教育大会等全球性会议。
欧森在国内发起ICE营地教育研究院,成为国内该领域最权威的NGO组织,每年发布行业白皮书,组织行业论坛、行业培训等,聚集国内行业头部机构。
4)以市场为导向的产品研发系统
公司拥有严谨的产品研发流程,通过八大流程,充分以客户、市场需求为导向研发产品。
综上,厦门欧森拥有多样自主开发的课程体系,经营管理团队拥有丰富的营地教育经验及资源,同时将承办第十二届世界营地教育大会,
公司截止2020年12月31日股权价值测算如下:
金额单位:万元
项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025年及以后 |
一、营业收入 | 1,090.00 | 2,000.00 | 4,000.00 | 7,000.00 | 7,700.00 | 8,544.03 |
其中:主营业务收入 | 1,090.00 | 2,000.00 | 4,000.00 | 7,000.00 | 7,700.00 | 8,544.03 |
其他业务收入 | ||||||
减:营业成本 | 647.82 | 1,371.00 | 2,742.00 | 4,898.50 | 5,388.35 | 5,878.20 |
其中:主营业务成本 | 647.82 | 1,371.00 | 2,742.00 | 4,898.50 | 5,388.35 | 5,878.20 |
其他业务成本 | ||||||
税金及附加 | 7.85 | 14.40 | 28.80 | 50.40 | 55.44 | 61.41 |
销售费用 | 185.94 | 241.53 | 483.07 | 845.37 | 929.91 | 972.17 |
管理费用 | 150.26 | 227.49 | 448.97 | 520.80 | 572.88 | 524.64 |
研发费用 | ||||||
财务费用 | 0.35 | 0.70 | 1.40 | 2.80 | 3.08 | 5.60 |
资产减值损失 | ||||||
加:公允价值变动收益 | ||||||
投资收益 | ||||||
资产处置收益 | ||||||
其他收益 | ||||||
二、营业利润 | 97.78 | 144.88 | 295.76 | 682.13 | 750.34 | 1,102.00 |
加:营业外收入 | ||||||
减:营业外支出 | ||||||
三、利润总额 | 97.78 | 144.88 | 295.76 | 682.13 | 750.34 | 1,102.00 |
减:所得税费用 | -15.73 | 25.01 | 41.08 | 83.00 | 188.14 | 293.88 |
四、净利润 | 113.51 | 119.87 | 254.68 | 599.13 | 562.20 | 808.12 |
加:非付现费用 | ||||||
加:利息支出*(1-所得税率) | ||||||
加:折旧及摊销 | 0.46 | 8.40 | 9.24 | 18.48 | 32.34 | 32.34 |
减:资本性支出 | 10.54 | 2.76 | 30.38 | 45.58 | 15.95 | |
减:营运资金增加额 | -29.93 | -109.51 | -107.79 | -268.08 | -44.21 | -107.33 |
五、营业现金流量 | 143.91 | 227.23 | 368.95 | 855.30 | 593.17 | 931.84 |
折现率 | 13.91% | 13.91% | 13.91% | 13.91% | 13.91% | 13.91% |
年期数 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | |
折现系数 | 0.8779 | 0.7707 | 0.6766 | 0.5940 | 0.5214 | 2.9117 |
折现值 | 126.33 | 175.13 | 249.62 | 508.01 | 309.29 | 2,713.29 |
折现值合计 | 4,081.68 | |||||
加:溢余资产 | 0.23 | |||||
股权价值 | 4,081.90 |
截止2020年12月31日标的公司经测算股权价值4,081.90万元,按对应股份51%对应估值是2,081.77万元。
综上:
2019年12月,公司通过增资方式,以1100万元获得颐麦科技(北京)有限公司20%股权,属于财务投资,根据公司章程规定,其投资额度经公司总经理办公室审议,未达到临时公告的披露标准,公司在分别在2019年报、2020年半年报及2020年年报中对本次股权投资做了披露,及时履行了信息披露义务。
公司通过增资的方式,以1500万元获得欧森营地(厦门)教育科技有限公司51%股权,根据公司章程规定,其投资额度经公司总经理办公室审议,未达到临时公告的披露标准,2020年10月起,欧森营地(厦门)教育科技有限公司纳入公司合并报表范围,公司在2020年年报中对本次股权投资做了披露,及时履行了信息披露义务。
10.报告期末,你公司货币资金余额为2.26亿元,交易性金融资产余额为6.11亿元,主要为结构性存款。请你公司说明:(1)结构性存款的具体内容,包括但不限于存款单位、金额、利率、期后回款情况等内容以及存款收益的会计处理方法。(2)你公司货币资金存放地点、存放类型、资金用途、是否存在未披露的受限情形以及被控股股东或关联方占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明:
一、公司结构性存款的具体情况
金额单位:万元
序号 | 购买主体 | 合作方名称 | 理财投资产品类型 | 理财投资产品名称 | 资金来源 | 理财投资金额 | 理财投资期限 | 理财投资起始日期 | 理财投资终止日期 | 预计年化收益率 | 是否存在质押担保等受限情况 | 备注(止2021年5月已到期收益) |
1 | 厦门安妮股份有限公司 | 厦门银行海沧支行 | 结构性存款 | 结构性存款-CK2004891 | 募集资金 | 8,000.00 | 95 | 2020/11/27 | 2021/3/2 | 3.50% | 否 | 本金收回,收到收益73.89 |
2 | 厦门安妮股份有限公司 | 国际银行嘉禾支行 | 结构性存款 | 公司结构性存款产品2020000041218期 | 募集资金 | 10,000.00 | 120 | 2020/12/21 | 2021/4/20 | 4.00% | 否 | 本金收回,收到收益121.67 |
3 | 厦门安妮股份有限公司 | 国际银行嘉禾支行 | 结构性存款 | 公司结构性存款产品2020000051218期 | 募集资金 | 10,000.00 | 182 | 2020/12/21 | 2021/6/21 | 4.00% | 否 | |
4 | 厦门安妮股份有限公司 | 国际银行嘉禾支行 | 结构性存款 | 公司结构性存款产品2020000061218期 | 募集资金 | 10,000.00 | 273 | 2020/12/21 | 2021/9/20 | 4.00% | 否 | |
5 | 厦门安妮股份有限公司 | 国际银行嘉禾支行 | 结构性存款 | 公司结构性存款产品2020000031221期 | 募集资金 | 4,000.00 | 90 | 2020/12/22 | 2021/3/22 | 4.00% | 否 | 本金收回,收到收益36.5 |
6 | 厦门安妮 | 厦门银行 | 结构性 | 结构性存款-CK | 募集资 | 3,000.00 | 93 | 2020/12/23 | 2021/3/26 | 3.90% | 否 | 本金收回,收到收 |
序号 | 购买主体 | 合作方名称 | 理财投资产品类型 | 理财投资产品名称 | 资金来源 | 理财投资金额 | 理财投资期限 | 理财投资起始日期 | 理财投资终止日期 | 预计年化收益率 | 是否存在质押担保等受限情况 | 备注(止2021年5月已到期收益) |
股份有限公司 | 海沧支行 | 存款 | 2006064 | 金 | 益27.9 | |||||||
7 | 厦门安妮知识产权服务有限公司 | 厦门银行海沧支行 | 结构性存款 | 结构性存款-CK2006063 | 募集资金 | 10,000.00 | 180 | 2020/12/30 | 2021/6/28 | 4.00% | 否 | |
8 | 安妮全版权科技(厦门)有限公司 | 厦门银行海沧支行 | 结构性存款 | 结构性存款-CK2004943 | 募集资金 | 6,000.00 | 182 | 2020/12/8 | 2021/6/8 | 3.9% | 否 | |
合计: | 61,000.00 |
二、公司货币资金存放地点、存放类型、资金用途、资金余额、是否存在未披露的受限情形如下:
金额单位:元
公司名称 | 类型 | 存放地点 | 币种 | 本币余额 | 资金用途 | 是否存在未披露的受限情形以及被控股股东或关联方占用的情形 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 光大银行厦门分行 | 人民币 | 412.47 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 兴业银行湖里支行 | 人民币 | 2,002,148.20 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 兴业银行湖里支行 | 美元 | 29.23 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 民生银行厦门分行 | 人民币 | 125,828.42 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 建设银行滨北支行 | 人民币 | 309.96 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 美元 | 33.15 | 日常业务结算 | 否 |
公司名称 | 类型 | 存放地点 | 币种 | 本币余额 | 资金用途 | 是否存在未披露的受限情形以及被控股股东或关联方占用的情形 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 人民币 | 2,259,865.74 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 美元 | 2,416.95 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 新加坡币 | 0.40 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 农业银行杏林支行 | 人民币 | 659,832.12 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 农业银行杏林支行 | 人民币 | 66,345.38 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 农业银行杏林支行 | 美元 | 317.89 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 工商银行湖里支行 | 人民币 | 18,693.94 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 招商银行滨北支行 | 人民币 | 621.68 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 招商银行嘉禾支行 | 人民币 | 309.00 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 民生银行厦门分行 | 人民币 | 205.99 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 厦门国际银行嘉禾支行 | 人民币 | 31,891.60 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 中信银行杏林支行 | 人民币 | 2,191,023.23 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 厦门银行海沧支行 | 人民币 | 671.99 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 厦门银行海沧支行 | 人民币 | 198,224.38 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 厦门银行海沧支行 | 人民币 | 7,227,920.59 | 募集资金户 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 兴业银行湖里支行 | 美元 | 1.76 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 兴业银行湖里支行 | 日元 | 737,062.00 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司 | 银行存款 | 兴业银行湖里支行 | 人民币 | 1,190,000.00 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮商务信息用纸有限公司 | 银行存款 | 兴业银行湖里支行 | 人民币 | 74,755.47 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮商务信息用纸有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 人民币 | 1,627,619.31 | 日常业务结算 | 否 |
公司名称 | 类型 | 存放地点 | 币种 | 本币余额 | 资金用途 | 是否存在未披露的受限情形以及被控股股东或关联方占用的情形 |
厦门安妮商务信息用纸有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 美元 | 12.33 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮商务信息用纸有限公司 | 银行存款 | 浦发银行海沧支行 | 人民币 | 1,567,898.82 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮商务信息用纸有限公司 | 银行存款 | 农业银行杏林支行 | 人民币 | 5,113.13 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮商务信息用纸有限公司 | 银行存款 | 中信银行杏林支行 | 人民币 | 6,592,108.23 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮商务信息用纸有限公司 | 银行存款 | 厦门银行海沧支行 | 人民币 | 1,326,244.20 | 日常业务结算 | 否 |
福州安妮全办公用品有限公司 | 银行存款 | 中国光大银行福州台江支行 | 人民币 | 697,096.30 | 日常业务结算 | 否 |
福州安妮全办公用品有限公司 | 银行存款 | 中国光大银行福州五一支行 | 人民币 | 17,857.12 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 兴业银行湖里支行 | 人民币 | 4,674,158.73 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 兴业银行湖里支行 | 美元 | 0.72 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 兴业银行湖里支行 | 美元 | 36.34 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 兴业银行湖里支行 | 日元 | 0.06 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 兴业银行湖里支行 | 日元 | 0.70 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 建设银行滨北支行 | 人民币 | 19,429.87 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 美元 | 5.55 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 日元 | 0.06 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 日元 | 1,178.97 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 人民币 | 5,793,094.34 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 欧元 | 3.37 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 浦发银行海沧支行 | 人民币 | 11,109,442.25 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 农业银行杏林支行 | 人民币 | 1,732,695.47 | 日常业务结算 | 否 |
公司名称 | 类型 | 存放地点 | 币种 | 本币余额 | 资金用途 | 是否存在未披露的受限情形以及被控股股东或关联方占用的情形 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 工商银行湖里支行 | 人民币 | 560,041.56 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 招商银行滨北支行 | 人民币 | 161,591.79 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 民生银行厦门分行 | 人民币 | 3,094.59 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 民生银行厦门分行 | 人民币 | 392.37 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 中信银行杏林支行 | 人民币 | 9,492.04 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮企业有限公司 | 银行存款 | 厦门银行海沧支行 | 人民币 | 317,493.47 | 日常业务结算 | 否 |
北京至美数码防伪印务有限公司 | 银行存款 | 工商银行顺义支行 | 人民币 | 2,071,201.83 | 日常业务结算 | 否 |
北京至美数码防伪印务有限公司 | 银行存款 | 交行胜古园支行 | 人民币 | 72.55 | 日常业务结算 | 否 |
北京至美数码防伪印务有限公司 | 银行存款 | 农业银行北京顺义城关支行 | 人民币 | 1,907.40 | 日常业务结算 | 否 |
济南安妮纸业有限公司 | 银行存款 | 中国银行济南历城支行营业部 | 人民币 | 25,129.02 | 日常业务结算 | 否 |
济南安妮纸业有限公司 | 银行存款 | 交通银行济南历城支行 | 人民币 | 1,411,642.55 | 日常业务结算 | 否 |
上海安妮企业发展有限公司 | 银行存款 | 中国工商银行股份有限公司上海市中山南路支行 | 人民币 | 19,511.92 | 日常业务结算 | 否 |
上海安妮企业发展有限公司 | 银行存款 | 兴业银行股份有限公司上海虹口支行 | 人民币 | 259,761.24 | 日常业务结算 | 否 |
上海安妮企业发展有限公司 | 银行存款 | 中国银行上海市松江支行 | 人民币 | 34,991.08 | 日常业务结算 | 否 |
上海超级标贴系统有限公司 | 银行存款 | 中国工商银行股份有限公司上海市中山南路支行 | 人民币 | 20,976.03 | 日常业务结算 | 否 |
上海超级标贴系统有限公司 | 银行存款 | 建行上海佘山支行 | 人民币 | 422,702.10 | 日常业务结算 | 否 |
上海超级标贴系统有限公司 | 银行存款 | 建行上海佘山支行 | 美元 | 4.24 | 日常业务结算 | 否 |
上海超级标贴系统有限公司 | 银行存款 | 中国银行上海松江支行 | 美元 | 19.51 | 日常业务结算 | 否 |
上海超级标贴系统有限公司 | 银行存款 | 中国银行上海松江支行 | 人民币 | 1,886,004.82 | 日常业务结算 | 否 |
公司名称 | 类型 | 存放地点 | 币种 | 本币余额 | 资金用途 | 是否存在未披露的受限情形以及被控股股东或关联方占用的情形 |
上海超级标贴系统有限公司 | 银行存款 | 中国银行上海松江支行 | 美元 | 33,572.80 | 日常业务结算 | 否 |
上海超级标贴系统有限公司 | 银行存款 | 厦门银行股份有限公司海沧支行 | 人民币 | 6,762,320.45 | 日常业务结算 | 否 |
成都安妮全办公用品有限公司 | 银行存款 | 交通银行成都磨子桥支行 | 人民币 | 155,917.30 | 日常业务结算 | 否 |
成都安妮全办公用品有限公司 | 银行存款 | 交通银行成都曼哈顿支行 | 人民币 | 29,131.42 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司天津技术开发公司 | 银行存款 | 交行复康路支行 | 人民币 | 457,472.13 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司天津技术开发公司 | 银行存款 | 中行南丰路支行 | 人民币 | 353,099.79 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司南京分公司 | 银行存款 | 交通银行南京雨花西路支行 | 人民币 | 56,750.08 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司南京分公司 | 银行存款 | 建设银行白下支行 | 人民币 | 988,412.17 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司南京分公司 | 银行存款 | 兴业银行南京城南支行 | 人民币 | 59,318.41 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司北京分公司 | 银行存款 | 交行和平里支行 | 人民币 | 54,360.81 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮股份有限公司北京分公司 | 银行存款 | 交行胜古园支行 | 人民币 | 169,160.19 | 日常业务结算 | 否 |
安妮(香港)有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 美元 | 2,748,934.11 | 日常业务结算 | 否 |
安妮(香港)有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 日元 | 1,222,844.74 | 日常业务结算 | 否 |
安妮(香港)有限公司 | 银行存款 | 交通银行厦门自贸区试验分行 | 港币 | 536.13 | 日常业务结算 | 否 |
湖南安妮特种涂布纸有限公司 | 银行存款 | 农行常德市西洞庭支行 | 人民币 | 369,118.07 | 日常业务结算 | 否 |
湖南安妮特种涂布纸有限公司 | 银行存款 | 中行常德市西洞庭支行 | 人民币 | 3,640.30 | 日常业务结算 | 否 |
湖南安妮特种涂布纸有限公司 | 银行存款 | 厦门国际银行嘉禾支行 | 人民币 | 3,724.83 | 日常业务结算 | 否 |
北京联移合通科技有限公司 | 银行存款 | 交行北京育惠东路支行 | 人民币 | 208,938.57 | 日常业务结算 | 否 |
北京联移合通科技有限公司成都分公司 | 银行存款 | 农行成都东坡支行 | 人民币 | 1,118.86 | 日常业务结算 | 否 |
厦门千实物业管理有限公司 | 银行存款 | 农业银行杏林支行 | 人民币 | 15,869.44 | 日常业务结算 | 否 |
公司名称 | 类型 | 存放地点 | 币种 | 本币余额 | 资金用途 | 是否存在未披露的受限情形以及被控股股东或关联方占用的情形 |
厦门恒千物业管理有限公司 | 银行存款 | 农业银行杏林支行 | 人民币 | 1,846,271.07 | 日常业务结算 | 否 |
北京畅元国讯科技有限公司 | 银行存款 | 北京银行世纪城支行 | 人民币 | 1,478.60 | 日常业务结算 | 否 |
北京畅元国讯科技有限公司 | 支付宝 | 支付宝 | 人民币 | 121,464.45 | 日常业务结算 | 否 |
北京畅元国讯科技有限公司 | 银行存款 | 华夏银行中关村支行 | 人民币 | 3,728,385.88 | 日常业务结算 | 否 |
北京畅元国讯科技有限公司 | 银行存款 | 民生银行北京总部基地支行 | 人民币 | 5,804,007.28 | 日常业务结算 | 否 |
北京畅元国讯科技有限公司 | 银行存款 | 厦门国际银行嘉禾支行 | 人民币 | 44,035,130.94 | 日常业务结算 | 否 |
北京畅元国讯科技有限公司 | 银行存款 | 厦门银行海沧支行 | 人民币 | 584.90 | 日常业务结算 | 否 |
北京畅元国讯科技有限公司 | 银行存款 | 厦门银行海沧支行 | 人民币 | 15,041,812.40 | 日常业务结算 | 否 |
畅元国讯(天津)科技有限公司 | 银行存款 | 招商银行天津武清支行 | 人民币 | 496.86 | 日常业务结算 | 否 |
华云在线(北京)数字版权技术有限公司 | 银行存款 | 华夏银行中关村支行 | 人民币 | 299,006.08 | 日常业务结算 | 否 |
华云在线(北京)数字版权技术有限公司 | 支付宝 | 支付宝 | 人民币 | 7,423.98 | 日常业务结算 | 否 |
新疆安讯网络科技有限公司 | 银行存款 | 建设银行霍尔果斯亚欧北路支行 | 人民币 | 1,615,110.29 | 日常业务结算 | 否 |
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欧森营地(厦门)教育科技有限公司 | 银行存款 | 交通银行开元支行 | 人民币 | 858.29 | 日常业务结算 | 否 |
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欧森营地(厦门)教育科技有限公司 | 银行存款 | 工商银行厦门金融中心支行 | 人民币 | 328.08 | 日常业务结算 | 否 |
欧森营地(厦门)教育科技有限公司 | 信多邦 | 工行信多邦 | 人民币 | 日常业务结算 | 否 | |
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厦门安妮畅享数据科技有限公司 | 银行存款 | 农行杏林支行 | 人民币 | 1,628.00 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮畅享数据科技有限公司 | 银行存款 | 中信杏林支行 | 人民币 | 1,334,656.51 | 日常业务结算 | 否 |
安妮全版权科技(厦门)有限公司 | 银行存款 | 厦门银行杏林支行 | 人民币 | 39,011,391.67 | 募集资金户 | 否 |
欧森营地(深圳)教育科技有限公司 | 银行存款 | 中国农业银行股份有限公司深圳怡景中心城社区支行 | 人民币 | 197.20 | 日常业务结算 | 否 |
欧森营地(晋江)教育科技有限公司 | 银行存款 | 招商银行晋江支行 | 人民币 | 135,061.87 | 日常业务结算 | 否 |
厦门动感柠檬教育咨询有限公司 | 银行存款 | 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 人民币 | 40,667.21 | 日常业务结算 | 否 |
桐乡乌镇欧森营地管理有限公司 | 银行存款 | 中国建设银行桐乡乌镇支行 | 人民币 | 176,294.37 | 日常业务结算 | 否 |
晋江市海丝研学旅行有限公司 | 银行存款 | 招商银行晋江支行 | 人民币 | 7,081.86 | 日常业务结算 | 否 |
欧森香草园(厦门)营地服务有限公司 | 银行存款 | 厦门银行海沧支行 | 人民币 | 500.68 | 日常业务结算 | 否 |
厦门安妮知识产权服务有限公司 | 银行存款 | 中信银行杏林支行 | 人民币 | 266.63 | 日常业务结算 | 否 |
公司名称 | 类型 | 存放地点 | 币种 | 本币余额 | 资金用途 | 是否存在未披露的受限情形以及被控股股东或关联方占用的情形 |
北京市淘智慧电子商务有限公司 | 银行存款 | 厦门银行海沧支行 | 人民币 | 223.61 | 日常业务结算 | 否 |
北京至美数码防伪印务有限公司 | 库存现金 | 财务保险柜 | 人民币 | 11,523.42 | 备用金 | 否 |
上海超级标贴系统有限公司 | 库存现金 | 财务保险柜 | 人民币 | 32,902.52 | 备用金 | 否 |
福州安妮全办公用品有限公司 | 库存现金 | 财务保险柜 | 人民币 | 16,506.03 | 备用金 | 否 |
济南安妮纸业有限公司 | 库存现金 | 财务保险柜 | 人民币 | 642.12 | 备用金 | 否 |
天津安妮纸业销售有限公司 | 库存现金 | 财务保险柜 | 人民币 | 200.00 | 备用金 | 否 |
厦门安妮股份有限公司北京分公司 | 库存现金 | 财务保险柜 | 人民币 | 12.05 | 备用金 | 否 |
湖南安妮特种涂布纸有限公司 | 库存现金 | 财务保险柜 | 人民币 | 105.06 | 备用金 | 否 |
北京一叶常青教育科技有限公司 | 库存现金 | 财务保险柜 | 人民币 | 3,356.00 | 备用金 | 否 |
合计 | 226,487,165.41 |
如上表所示:公司除年报披露的因质押等原因对使用有限制的款项之外,货币资金不存在其他使用受限情形;公司及子公司的银行存款主要存放于银行机构,公司货币资金不存在被控股股东或关联方占用的情形。
三、年审会计师核查程序及核查意见
(1)对公司货币资金进行实地盘点;对公司银行存款进行函证,并通过邮寄和亲函相结合的方式对银行实施独立函证,整个函证和回函过程保持函证的独立性,确保回函结果的相关性和可靠性;
(2)针对银行账户的流水实施核查,核查资金进出;通过访谈公司管理层及实际控制人,了解公司的资金
管理控制内控程序及执行情况,并实施检查和穿行测试;
(3)查阅了报告内公司主要银行账户的银行对账单,复核货币资金的余额;查阅了相关款项的取得和支出凭证,并访谈了公司财务负责人;
(4)针对结构性存款所在银行实施现场走访,确认结构性存款的真实性及是否存在。
综上:通过实施以上核查程序,审计项目组认为,报告期末公司银行存款相关金额真实、准确,公司除年报披露的因质押等原因对使用有限制的款项之外,货币资金不存在其他使用受限情形;未发现公司货币资金被控股股东或关联方占用的情形。
11.报告期末,你公司其他权益工具余额1.89亿元,主要包括对九次方大数据信息集团有限公司、赛博坦科技有限公司、平潭凯智谦益投资合伙企业(有限合伙)等公司的对外投资。请你公司列表分析其他权益工具对外投资的具体情况,包括但不限于投资时间、收购时标的资产的财务情况、成立时间、注册/实收资本情况、员工情况、股东情况、核心竞争力与收购后后续经营情况,补充说明收购的背景、标的资产估值合理性、是否具备商业合理性以及公允价值变动情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明:
一、公司其他权益工具对外投资的主要情况如下:
金额单位:万元
序号 | 对外投资单位名称 | 被投资单位成立时间 | 投资时间 | 其他权益工具金额 | 实收资本 | 员工人数 | 投资时点总资产 | 投资时点营业收入 | 投资时点净利润 |
1 | 九次方大数据信息集团有限公司 | 2010/8/15 | 2018/6/2 | 8,000.00 | 10,743.00 | 1200 | 270,910.16 | 19,156.36 | 11,248.94 |
2 | 赛博坦科技有限公司 | 2018/7/30 | 2019/5/20 | 5,041.70 | SGD 485.00 | 24 | SGD 1,081.00 | SGD 98.00 | (SGD 595.73) |
3 | 平潭凯智谦益投资合伙企业(有限合伙) | 2019/1/11 | 2,200.00 | ||||||
4 | 北京知图美信息技术有限公司 | 2016/2/5 | 2020/8/28 | 750.00 | 0.00 | 15 | 41.76 | 0.00 | -7.65 |
5 | 厦门安卓共盈股权投资合伙企业(有限合伙) | 722.00 | |||||||
6 | 智屏时代(北京)文化传播有限公司 | 2018/6/25 | 2020/7/23 | 500.00 | 194.44 | 21 | 774.43 | 174.47 | -217.89 |
7 | 庆云巨棒文化产业投资中心(有限合伙) | 2019/3/11 | 2019/9/10 | 500.00 | 5 | 1,020.28 | 0.00 | -9.70 |
二、公司主要对外投资的投资尽调 、标的评估、决策审批、合同管理情况
金额单位:万元
序号 | 投资主体 | 投资时点股东情况 | 投资金额 | 投资年份 | 参股比例 | 投资协议 | 审批流程 | 标的估值报告 | 投资尽调 |
1 | 九次方大数据信息集团有限公司 | 实控人王叁寿,个人及其关联公司持股35% | 8,000.00 | 2018年 | 1.06% | 是 | 是 | 是 | 是 |
2 | 赛博坦科技有限公司 | 境外自然人成立 | 5,041.70 | 2019年 | 10.00% | 是 | 是 | 否 | 是 |
3 | 平潭凯智谦益投资合伙企业(有限合伙) | 设立 | 2,200.00 | 2019年 | 79.90% | 是 | 是 | 设立 | 否 |
4 | 北京知图美信息技术有限公司 | 自然人股东,实控人魏勇通过北京灏旭、上海灏旭合计持有70%的股权 | 750.00 | 2020年 | 15.00% | 是 | 是 | 是 | 是 |
5 | 厦门安卓共盈股权投资合伙企业(有限合伙) | 设立 | 1,000.00 | 2020年 | 40.00% | 是 | 是 | 设立 | 否 |
6 | 智屏时代(北京)文化传播有限公司 | 自然人股东设立,实控人熊智辉 | 500.00 | 2020年 | 10.00% | 是 | 是 | 否 | 是 |
序号 | 投资主体 | 投资时点股东情况 | 投资金额 | 投资年份 | 参股比例 | 投资协议 | 审批流程 | 标的估值报告 | 投资尽调 |
7 | 庆云巨棒文化产业投资中心(有限合伙) | 设立 | 500.00 | 2019年 | 1.67% | 是 | 是 | 设立 | 否 |
公司的投资均已通过公司管理层审批,内控程序有效,未发现凌驾内控之上的情形,另对于投资估值报告,因投资业务过程中,较多实际情况都是双方根据入股和自身的投资需求进行谈判,未聘请专门的估值机构出具估值报告,对大额投资,公司投资决策时,已参考相应估值报告进行决策。
(1)九次方大数据信息集团有限公司
①投资背景及核心竞争力
九次方大数据信息集团有限公司于2010年成立,是国内一家大数据资产运营商,同时也是贵阳大数据交易所的创始者。公司于2018年7月与九次方大数据签订投资协议,以九次方75亿的估值向其投资8000万,占比1.055%。
②目前进展
2020年,公司投资九次方大数据信息集团有限公司的投资协议约定条件的时间已届满,相关约定条件未满足,投资协议回购条款已触发。公司于2020年9月7日向厦门市中级人民法院提起诉讼,目前案件正在审理中。
公司于2018年7月与九次方大数据签订投资协议,以九次方75亿的估值向其投资8000万,占比1.055%。
(2)Cyberdyne Thch Exchange Pte.Ltd. (赛博坦科技有限公司)
①投资背景及核心竞争力
Cyberdyne Thch Exchange Pte.Ltd.(简称CTX)是一家新加坡企业,经营范围为提供金融技术服务和数据服务,提供全球领先的交易技术和数据服务,以SaaS的服务模式,重点为亚太地区的金融监管机构、交易平台和客户提供技术赋能及数据运营服务,CTX与战略合作伙伴美国纳斯达克协议取得在亚太地区授权技术业务合作和服务提供商。纳斯达克将旗下技术产品及衍生服务授权给CTX进行亚太地区各国家做本土化落地。以便服务各种金融业的需求与政府监管。该公司提供数字资产交易平台,并已向新加坡金管局申请相关交易所牌照。
②目前进展
因该公司未能如期取得新加坡金融管理局办法的“合规交易市场运营机构”资质,公司2020年12月5日发起回购要求,经协商回购方承诺在2021年5月31日前完成对公司所持股份的回购,回购款第一笔614.94万元应于2021年3月31日前支付,第二笔款5041.7万元将于2021年5月31日前支付完毕,公司已于2021年5月收回上述两笔款项。
(3)平潭凯智谦益投资合伙企业(有限合伙)
投资背景及核心竞争力
平潭凯智谦益投资合伙企业(有限合伙)成立于2019年1月11日,注册资本人民币3083.33万元,注册地址为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1267(集群注册)。股东:安妮股份有限公司 持股比例71%,认缴出资2200万元,陈巍持股比例
17.43%,认缴出资537.5万元,罗晓川持股比例6.97%,认缴出资215万元,王引持股比例3.24%,认缴出资100万元,北京泰鼎捷科技有限责任公司持股1%,认缴出资30.83万元,由北京泰鼎捷科技有限责任公司(GP)履行执行事务合伙人职责,安妮股份有限公司为(LP);其中:GP北京泰鼎捷科技有限责任公司的股权结构为王海珍(70%),赵铁柱(30%),王海珍与赵铁柱与公司均无关联关系;
公司通过合伙企业定向投资北京智普信科技股份有限公司。北京智普信成立于2008年,是通过全空间互联网连接方案和区块链技术,结合AI算法,提供数据运营及服务于一身的公司。公司主要帮助传统行业和产品迅速完成物联网化升级,同时解决物联网化过程中未意识或未解决的安全问题。
(4)北京知图美信息技术有限公司
①投资背景及核心竞争力
知图美致力于以区块链技术为核心技术,结合中国版权保护中心DCI体系,打造为海量数字作品提供存证、登记、检测、维权、版权资产管理、数字内容资产管理、以及版权交易的服务平台。
②公司投资估值
根据北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的《北京知图美信息技术有限公司拟融资引进投资者涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(中勤永励评字【2020】第059831号),2020年7月,公司与汉邦高科同时入股知图美按照估值2亿元,分别投资3000万,各占15%股权。
③目前进展
目前公司已经完成首期出资。因公司收缩战略投资策略,因此决定先暂停止第二期投资,保持与知图美的协议约定的各项业务合作。
(5)厦门安卓共盈股权投资合伙企业(有限合伙)
①投资背景及核心竞争力
厦门安卓共盈股权投资合伙企业(有限合伙)由平潭易融捷企业管理合伙企业(有限合伙)作为有限合伙人现金出资12,180万元,认购58%,北京淘智惠科技管理有限公司作为有限合伙人现金出资8400万元,认购40%,知卓安妮(厦门)投资管理有限公司作为普通合伙人现金出资420万元,认购2%。
投资设立该产业投资基金,主要投资于如下领域:新一代信息技术为核心,如人工智能、区块链技术、大数据分析等。
②目前进展
2021年6月15日,公司退出上述产业基金。
(6)智屏时代(北京)文化传播有限公司
①投资背景及核心竞争力
智屏时代成立于2018年,创始人熊智辉,原央视未来电视CEO,公司主要经营短视频出海,帮助媒体机构做内容的海外传播,目前为央视、凤凰卫视及一些机构提供内容海外包装传播服务。
2019年智屏时代11月引入易视腾科技股份有限公司,按照投后2500万估值,投资500万元,取得20%股份。公司投资主要目的为看重智屏时代的海外内容发行业务与公司的战略业务协调效应。
②公司投资估值
按照投后估值5000万入股,投资500万,取得10%股份。
(7)庆云巨棒文化产业投资中心(有限合伙)
庆云巨棒文化产业投资中心(有限合伙)成立的目的为参投一些符合投资标准的文化产业项目,包括但不限于数字版权服务、数字营销服务、影院、影视IP、网络科技。
为加快公司在版权领域的发展,为进一步加强产融结合,整合公司在数字版权生态方面的资源,优化公司战略布局,因此,公司投资部尽调形成尽调报告,提报至公司董事会审议,2019年5月20日,公司第4届董事会第30次会议审议通过《关于全资子公司参与设立产业基金的议案》,同意畅元国讯作为有限合伙人参与发起设立了庆云巨棒基金。基金募集资金规模为人民币3亿元,其中畅元国讯出资人民币500万元,占投资基金总规模的1.67%。
(A)项目合作方基本情况
①深圳市星财通资产管理有限公司(以下简称“星财通”)
合伙企业角色:普通合伙人
统一社会信用代码:914403003595151317
成立时间:2015年12月15日
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型:有限责任公司注册资本:3000万元经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资(不含限制项目)。
星财通已履行了登记备案程序,登记编号:P1063329。关联关系或其他利益关系说明:与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系,亦未直接或间接持有公司股份。
②山东经云资产管理有限公司(以下简称“经云资产”)合伙企业角色:有限合伙人统一社会信用代码:91371423MA3F6PGF1E成立时间:2017年7月6日注册地址:山东省德州市庆云县光明路63号417室企业类型:有限责任公司注册资本:5000万元经营范围:在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债券投资、短期财务性投资、投资咨询等服务;土地储备管理;在批准区域内以信息中介或者信息平台形式,向社会公众提供资金供需信息以及相关资金融通的配套服务;受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关资讯服务。
关联关系或其他利益关系说明:与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系,亦未直接或间接持有公司股份。
北京信方投资基金管理中心(以下简称“信方投资”)合伙企业角色:有限合伙人统一社会信用代码:91110105055587347D成立时间:2012年10月22日注册地址:北京市朝阳区建国门外大街9号7号楼4单元61号企业类型:有限合伙公司注册资本:3000万元经营范围:非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:
1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
关联关系或其他利益关系说明:与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系,亦未直接或间接持有公司股份。
(B)基金的基本情况
①基金名称:庆云巨棒文化产业投资基金中心
②基金规模:3亿元人民币,其中经云资产认缴出资人民币300万元、信方投资认缴出资人民币29200万元,畅元国讯认缴出资人民币500万元。各合伙人出资时间不分先后,收到合伙企业的出资通知书后即可全部或部分履行出资义务。
山东经云资产管理有限公司作为优先级合伙人,出资300万元,持股1%、北京畅元国讯科技有限公司作为次优先级合伙人出资500万
元,持股1.67%、北京信方投资基金管理中心(有限合伙)作为劣后级合伙人出资29,197.00万元,持股份额97.32%、深圳市星财通资产管理有限公司作为普通合伙人持股0.01%。目前仅山东经云资产管理有限公司和安妮股份子公司北京畅元国讯科技有限公司出资到位,北京信方投资基金管理中心(有限合伙)资金一直未到位,仅出资230万元。
③组织形式:有限合伙企业
④基金期限: 5+2 年。经全体合伙人协商决定,合伙企业的经营期限可以延长或者缩短。
⑤投资方向:参股一些符合投资标准的文化产业项目,包括但不限于数字版权服务、数字营销服务、影院、影视IP、网络科技等。
综上:公司对外投资主要集中在与公司主营业务相关的新产业,新经济领域开展,其投资主要为产业战略投资,获取与公司业务的协调效应,相关投资具备商业实质,具备合理性。
三、投资后,相关被投资企业本报告期财务状况
单位金额:万元
序号 | 投资主体 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 九次方大数据信息集团有限公司 | 33,809.79 | -6,986.38 |
2 | 赛博坦科技有限公司 | 0.00 | -383.71 (SGD) |
3 | 平潭凯智谦益投资合伙企业(有限合伙) | 1,905.50 | 445.82 |
4 | 北京知图美信息技术有限公司 | 0.00 | -38.56 |
5 | 厦门安卓共盈股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.00 | 1.07 |
6 | 智屏时代(北京)文化传播有限公司 | 525.09 | 6.99 |
7 | 庆云巨棒文化产业投资中心(有限合伙) | 0.00 | -9.72 |
注:平潭凯智谦益投资合伙企业(有限合伙)成立目的为定向投资北京智普信,故以北京智普信的财务信息列示。
公司按照新金融工具准则,对分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产列报为其他权益工具。因公司投资的标的均在活跃市场没有公开报价,在相关市场信息无公开报价且公允价值信息不足,公允价值信息获取有限的情况下,公司以成本代表公允价值。在后续持续计量时,作为公允价值计量第三层次不可观察值对其进行计量,如被投资企业经营情况发生重大不利变化,公司将根据具体情况对其公允价值进行估值。
四、年审会计师核查程序及意见
(1)审计项目组核查了公司对外投资的投资尽调、估计评估、投资决策审批,合同审批程序;
(2)询问了解公司投资部负责人,了解投资企业的背景情况、投资标的企业的实力等情况,了解公司投资的目的,是否具备商业实质及合理性;
(3)获取公司投后管理跟踪管理记录资料;分析对外投资企业的经营情况;
(4)获取被投资企业的估值报告、审计报告分析是否减值迹象;
(5)针对合伙企业实施资金穿透程序,核实是否存在关联方资金占用等情况;
(6)通过访谈合伙企业GP,了解合伙企业设立的目的及投资方向,核实投资去向及是否与实际控制人存在关联关系等事项;
(7)核查了被投资单位的工商信息,核查是否与公司存在关联关系。
通过实施以上审计程序,我们认为:
(1)通过获取平潭凯智谦益投资合伙企业(有限合伙)(定投北京智普信)审计报告、财务报表分析,核实被投资单位的经营情况,结合各投资单位具体情况分析,北京智普信经营情况较好,未发现减值迹象;
(2)因厦门安卓共盈股权投资合伙企业(有限合伙)投资企业中财时代信息技术(北京)有限公司,未及时办理工商变更,项目组通过对合伙企业资金穿透,走访等形式了解合伙企业的出资情况,获取与控股股东不存在关联关系承诺函,根据了解的合伙企业被投资单位投资款回收情况,计提其他权益工具减值计入其他综合收益;
(3)针对北京知图美信息技术有限公司,我们了解到公司投资为2020年度发生,北京知图美信息技术有限公司亏损的原因主要系公司的研发投入所致,获取投资时点的估值报告,分析,未发现减值迹象。
(4)针对九次方大数据信息集团有限公司,审计项目组通过电话访谈了九次方实际控制人王叁寿,了解九次方及王叁寿目前的情况,查阅了王叁寿控制的上市公司*ST群兴资金占用解除情况,我们认为公司的前景较好,控股股东面临的问题也得到较好的改善,公司对九次方投资的减值迹象得到较好的改善。
(5)公司投资的赛博坦科技有限公司股东已按回购要求,将投资
回购款和相应利息支付公司,不存在减值;
(6)公司投资的智屏时代(北京)文化传播有限公司,庆云巨棒文化产业投资中心(有限合伙)经营环境未发生变化,通过获取的财务信息情况分析,未发生减值迹象。
(7)公司对外投资主要围绕公司的主营业务熟悉领域进行投资,获取与公司业务的协调效应,投资具备商业实质,具备合理性;
(8)公司投资的企业主要为初创企业,公司均已履行相应的投资决策审批程序。
12. 报告期内,你公司对募投项目版权大数据平台投入金额4637万元,截至期末累计投入2.01亿元,版权大数据平台拟投资总额8.6亿元。请你公司:(1)补充说明报告期内投入金额4637万元、累计投入2.01亿元的具体会计处理,报告期末财务报表的列式情况;(2)版权大数据平台截至目前的建设情况,资金投向,后续计划。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明:
一、截止2020年12月31日的公司募集资金累计投入具体列示如下:
金额单位:万元
投资内容 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 总计 |
场地租用 | 950.76 | 602.97 | 183.19 | 131.32 | 1,868.23 | |
人工费用 | - | 1,755.85 | 3,206.09 | 3,299.19 | 2,556.16 | 10,817.28 |
市场推广 | 31.54 | 1,076.85 | 679.68 | 122.54 | 459.95 | 2,370.55 |
硬件软件与配套设备 | - | 655.95 | 591.05 | 421.48 | 281.20 | 949.69 |
优质作品版权孵化 | - | 34.87 | 1,138.81 | 732.60 | 1,208.53 | 3,114.81 |
总计 | 31.54 | 4,474.28 | 6,218.60 | 4,758.99 | 4,637.15 | 20,120.56 |
上述费用,公司均以列支期间费用的方式进行会计处理,截止2020年12月31日募投公司累计亏损1.97亿。
二、版权大数据平台截至目前的建设情况如下:
金额单位:万元
投资内容 | 总投资金额 | 截止2020年12月31日 | 完成程度 |
人工费用 | 12,960.00 | 10,817.28 | 83.47% |
硬件软件与配套设备 | 39,170.00 | 1,949.69 | 4.98% |
场地租用 | 450.00 | 1,868.23 | 415.16% |
市场推广 | 3,000.00 | 2,370.55 | 79.02% |
优质作品版权孵化 | 30,420.00 | 3,114.81 | 10.24% |
合计 | 86,000.00 | 20,120.56 | 23.40% |
2019年12月10日,公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,将“版权大数据平台”的建设期延长到2021年12月31日。
版权大数据平台建设部分科目投资较慢的原因如下:
1、互联网和移动互联网的发展深刻地影响了版权产业的面貌,网络版权产业应运而生。随着数字经济的深入发展,以大数据、人工智能、物联网、区块链以及5G为代表的现代信息技术与网络版权产业结合日益密切,并不断重塑产业的细分业态和应用布局。网络版权产业的价值日益凸显,并成为产业变迁浪潮中最具发展潜力的业态。中国网络版权产业迅速发展的同时,版权保护的意识却没有同向迅速增强,很多创作者对于著作权都是仅有个概念,这也导致了网络上的盗版、侵权的泛滥,让创作者的权益不断的受到侵犯。虽然近几年来,国家一直在加大对版权保护的宣传,但是长期以来国内用户版权意识相对
淡薄,为版权付费的意愿较低,版权保护很大程度仍停留于传统繁杂、费用高昂的阶段,对新兴的数字版权保护系统缺乏有效认识,再加上
网络上的用户已经习惯从网络上免费的使用数字产品,导致数字化产品盗版侵权现象并没有遏制住,公司募投项目前期投入的大量资金,主要用于产品搭建、宣传,在一定程度上担任了市场培育者的角色。
公司从2016年开始着手研究包括区块链技术、云计算、大数据及人工
智能技术在版权方面的应用,但直到2019年4月,北京互联网法院才判决以“版权家”提供证据的“天平链”区块链首案;2020年开始,包括广州互联网法院、杭州互联网法院在内的才陆续接纳版权区块链证据。而版权保护、付费意愿的增强,市场的培育是一个长期的过程,
需要国家、著作权创造者、用户各方共同形成意识;
2、互联网和移动互联网的发展以游戏、动漫、影视等为代表的泛娱乐领域显示出巨大的市场空间。版权大数据平台建设,构建的是版
权全产业链服务平台,切入空间广阔的数字版权市场,致力于打通认证、维权、结算、交易、孵化等版权服务的全产业链,完善互联网服务版图。但是自2018年以来,国家收紧了文化娱乐行业政策,特别是游戏、影视行业监管环境趋严,致使IP交易市场大量萎缩,版权需求方对于购买版权更加谨慎,不再急于达成交易,进而使得基于IP交易下的影视、游戏衍生减少。
版权大数据平台建设已进入稳定期,后续募投项目资金主要用于以下几个方面:
1、版权大数据平台后续的升级建设,互联网的快速发展要求公司根据市场及客户需求不断升级完善平台,包括但不限于系统、数据、服务器、配套软硬件的升级改造;后续,公司将持续优化版权综合服务平台, 公司以“创作即确权、使用即授权、发现即维权”作为产品思路,在“版权家”版权综合服务平台的基础上,针对客户版权信息一站式搜索的需求痛点,完成开发了版权信息搜索引擎——“版权百科”;针对不同品类客户的需求特性,完成开发了服务于各品类垂直市场的稿件交易平台——“稿稿平台”;针对客户无法高效监测侵权行为的痛点,针对取证难的痛点,完成开发了“取证宝”,支持多种场景,
可在任何环境下完成取证。
2、优质作品版权孵化费用,随着版权大数据平台的投入运营,公司能够通过数据内容进行深度的数据挖掘与孵化高潜力的作品,更好地服务于版权创作者,然后授权给相关公司(例如游戏、网剧、动漫制作公司)进行产品制作。公司将根据优质作品版权孵化发展规划,投入资金购买优质作品版权进行孵化;
3、市场推广费用,为推广版权大数据平台,以及孵化出来的优质版权作品,公司将投入资金用于市场推广营销。
三、年审会计师核查程序及核查意见
(1)核查了公司募集资金的使用情况及计划安排;
(2)向管理层了解募投项目的投资情况及募投项目的进行情况;
综上:通过实施相应核查程序,我们认为公司的募投项目资金均已按照费用化会计处理。
13.报告期末,你公司预付账款前三名金额分别为530万元、400万元、100万元,预付对象分别为北京水源影业文化传媒有限公司、浙江励合水原文化传播有限公司、北京林夕影业有限公司。请你公司结合相关合同,补充说明上述预付款项是否具备商业合理性,款项预付时间,预计结转时间,长期未结转的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明:
一、请你公司结合相关合同,补充说明上述预付款项是否具备商业合理性,款项预付时间,预计结转时间,长期未结转的原因。
公司北京水源影业文化传媒有限公司530万:其中2019年12月支付80万《蜀锦人家》编剧费,截止目前《蜀锦人家》项目剧本编剧尚未完成,预计2021年完成编剧;2020年7月公司与北京水源影业文
化传媒有限公司签署联合摄制《冷先生与甜小姐》,截止2020年12月按合同进度已支付项目进度款450万;《冷先生与甜小姐》已于2021年5月17日开机,预计2021年可以项目结转。
2017年12月公司与浙江励合水原文化传播有限公司签署《永夜》的联合摄制协议,2018年支付400万,受影视剧大环境影响由于项目进展缓慢,目前还处于剧本编剧根据平台意见修改过程中,合作方反馈争取2021年开机。
2020年12月公司投100万参与北京林夕影业有限公司网络电影《山海经之轮回彼岸》,目前该剧已经杀青,处于后期制作过程中,预计2021年可以项目结转。
二、年审会计师核查程序及核查意见:
(1)我们查阅了公司预付款项的协议,核实预付款项的用途; (2)我们对预付款项期末余额独立发函函证,确认预付款项的真实性和准确性;
(3)我们了解预付款项长期未结算的原因,分析其合理性;
通过实施相应的核查程序,我们认为公司的预付款项均为真实业务实质发生,其长期未结算是受合作方影视制作开发进度影响所致,具备商业实质和商业合理性。
14.报告期末,你公司存货-库存商品账面余额2374万元,报告期内计提存货跌价准备-库存商品921万元。请你公司按产品罗列报告期末存货库存商品明细情况,补充说明报告期末存货跌价准备-库存商品计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明:
一、公司报告期末存货-库存商品按明细类别列示情况如下:
金额单位:万元
公司库存商品存货跌价主要为纸制品及游戏存货跌价计提所致。其中:纸类产品主要对呆滞,销量较低的存货进行减值测试,并按照减值测试结果计提存货跌价所致。
公司纸类产品存货跌价计提比例占库存商品存货比例20.22%,计提比例较高,计提较为充分。
公司存货-游戏类存货来源为,2018年北京畅元委托深圳市御风互娱有限公司开发的两款游戏,分别是《封魔创世》手机游戏与网页版《魔宗战纪》,游戏产品开发后一直未获得版号,无法开展运营,基于游戏类产品的生命周期及公司游戏运营团队离职解散,另该游戏如需市场运营需要继续投入成本开发的考虑,公司本期对游戏类存货全额计提减值准备,存货跌价准备计提较为充分。
二、年审会计师核查程序及核查意见
(1)了解公司存货变动的原因、存货跌价准备的计提政策及可变现净值确定方法和计算过程,判断公司存货跌价准备的政策及计提方法的合理性,是否符合《企业会计准则》规定;
(2)查阅公司存货相关管理制度,通过执行存货盘点程序,观察是否存在呆滞、损毁的存货等情况;评价存货跌价计提是否恰当、充分,相关处理方法是否符合《企业会计准则》的规定;
(3)对各公司主要存货进行跌价测试,并将测试结果与公司计提跌价准备余额核对,核实公司存货跌价准备计提是否充分。
(4)对公司存货结构进行分析,产销量分析,将存货结构变化与
库存商品类别 | 库存商品账面余额 | 库存商品跌价准备 | 库存商品账面价值 |
纸制品 | 1,591.63 | 321.76 | 1,269.87 |
游戏存货 | 600.00 | 600.00 | |
酒水、食品 | 74.32 | 74.32 | |
其他类别 | 108.96 | 108.96 | |
合计 | 2,374.91 | 921.76 | 1,453.15 |
公司实际经营情况进行比较是否匹配。
综上:通过实施相应核查程序,我们认为公司库存商品存货的存货跌价准备计提是充分的。
15.报告期内,你公司处置无形资产-其他特许权1349万元,计提无形资产减值损失1326万元。请补充说明:(1)你公司报告期内无形资产-其他特许权处置的具体情况,会计处理,对公司净利润的影响,是否达到临时公告的披露标准;(2)无形资产减值损失的形成原因,相关无形资产减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明:
一、公司报告期内无形资产-其他特许权处置的具体情况,会计处理,对公司净利润的影响,是否达到临时公告的披露标准
公司报告期内无形资产-其他特许权处置主要是处置微梦想股权,微梦想不再纳入合并财务报表范围所致。其中处置微梦想股权时,微梦想账面的无形资产-其他特许权情况如下:
金额单位:万元
项目类别 | 其他特许权 |
账面余额 | 1,349.34 |
累计摊销 | 871.18 |
减值准备 | 478.16 |
账面价值 | 0.00 |
公司处置微梦想股权时,无形资产-其他特许权账面价值已为0,故处置时对公司净利润无影响,公司处置的为微梦想的股权,无需对无形资产-其他特许权处置进行会计处理。
综上,微梦想股权转让未达到临时公告的披露标准,公司已在2020年半年度报告中对转让微梦想股权做了披露,履行了信息披露义务。
二、公司无形资产减值损失的形成原因,相关无形资产减值准备计提是否充分
公司本期发生无形资产减值部分对应的无形资产,为2016年收购畅元国讯纳入合并报表时,评估报告对畅元国讯拥有的游戏等软著评估增值部分在合并财务报表层面调整所致。报告期末,相关软著评估增值及摊销等情况如下:
金额单位:元
项目类别 | 电脑软件等 |
账面余额 | 22,330,529.44 |
累计摊销 | 9,061,112.86 |
减值准备 | 13,269,416.58 |
账面价值 | 0.00 |
公司计提无形资产减值主要是因为公司商誉减值测试结果表明与商誉相关的资产组存在减值迹象,公司进一步对资产组单独进行减值测试,根据减值测试结果计提所致。减值测试时,公司管理层发现公司拥有的上述软著主要以游戏软件软著为主,2020年游戏业务已暂停运营,且管理层预计相关资产产生现金流的能力较弱;故报告期末对该类无形资产全额计提减值,无形资产减值准备计提充分。
三、年审会计师核查程序及核查意见
(1)审计项目组复核了处置微梦想股权时,无形资产-其他特许权的账面价值情况,分析复核公司的会计处理的准确性及对净利润的影响;
(2)审计项目组复核了无形资产减值计提的依据及测试过程;
经实施上述程序:我们认为公司报告期内无形资产-其他特许权处置会计处理准确,该处置对净利润无影响;公司无形资产减值准备计提充足。
16.请你公司:(1)补充说明报告期末应付账款账龄1年以上的明细,并说明合理性;(2)其他应付款-往来款3668万元的明细,形成原因。
说明:
一、补充说明报告期末应付账款账龄1年以上的明细,并说明合理性
(1)公司超过1年以上的应付账款主要明细如下:
金额单位:万元
客户名称 | 账龄核对 | 形成未结算原因 | 账龄年限 | |
客户一 | 1,125.00 | 舞台剧运营权采购款,尚未达到合同约定付款条件 | 1-2年 | |
客户二 | 631.00 | 影视剧分成款,由于未收到客户影视剧销售分成款,目前对客户处于诉讼期间,未达到协议支付条件未结算所致。 | 2-3年 | |
客户三 | 285.52 | 未达到结算条件,未支付。 | 1-2年 | |
客户四 | 330.00 | 合同存在纠纷,尚未退还公司预付款项 | 2-3年 | |
客户五 | 235.00 | 影视剧管理费,由于未收到客户影视剧销售分成款,目前对客户处于诉讼期间,未达到协议支付条件未结算所致。 | 2-3年 | |
客户六 | 200.00 | 尚未达到结算条件,预计2021年结算 | 1-2年 | |
合计 | 2,806.52 |
二、其他应付款-往来款3668万元的明细
金额单位:万元
客户名称 | 期末余额 | 备注 | 账龄 |
客户一 | 3,000.00 | 影视剧分成款,由于未收到客户影视剧销售分成款,目前对客户处于诉讼期间,未达到协议支付条件暂时不需要支付 | 2-3年 |
客户二 | 359.43 | 欧森营地向股东经营性借款 | 1-3年 |
客户三 | 50.00 | 欧森营地经营性借款 | 3年以上 |
客户四 | 28.29 | 欧森向股东经营性借款 | 1-2年 |
客户五 | 119.50 | 租赁押金 | 1-2年 |
客户六 | 63.00 | 欧森营地向股东经营性借款 | 1-2年 |
客户七 | 40.00 | 物业租赁押金 | 2-3年 |
客户八 | 7.20 | 借款 | 1年以内 |
其他 | 0.69 | 其他 | 1年以内 |
合计 | 3,668.10 |
特此公告!
厦门安妮股份有限公司董事会2021年9月2日