证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2021-089
浙江大华技术股份有限公司关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案。根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2021年7月5日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。公司拟向中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）之全资子公司中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）非公开发行不超过288,624,700股的股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额预计不超过人民币510,000万元（含本数）。公司与上述认购对象签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
一、 发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为中移资本，基本情况如下：
1、基本情况
| 公司名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
| 住所 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
| 法定代表人 | 范冰 |
| 注册资本 | 2,000,000万人民币 |
| 成立日期 | 2016年11月09日 |
| 营业期限 | 2016年11月09日至2076年11月08日 |
| 营业范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权控制结构
截至本预案出具日，中国移动持有中移资本 100%股权，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，图示如下：
国务院国有资产监督管理委员会中国移动通信集团有限公司
中国移动通信集团有限公司中移资本控股有限责任公司
中移资本控股有限责任公司
100%100%
3、最近3年主要业务发展状况和经营情况
中移资本是中国移动下属的产业投资机构，为中国移动的全资子公司，负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动产业资源开展股权战略投资，助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。中移资本最近三年主营业务为股权投资等。
4、最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
100%100%项目
| 项目 | 2020年末（经审计） | 2021年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 1,248,726.58 | 1,566,048.09 |
| 负债总额 | 154,120.89 | 15,342.19 |
| 所有者权益 | 1,094,605.69 | 1,550,705.90 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-3月（未审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 25,074.77 | -1,621.71 |
| 净利润 | 17,980.68 | -1,621.71 |
二、 附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议主要内容
2021年7月5日，公司与中移资本签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》，合同甲方为中移资本（认购人），乙方为大华股份（发行人），主要内容如下：
第一条 认购价格原协议第1.1条规定，本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日，认购人认购发行人本次非公开发行股票的价格为每股17.94元人民币（大写：人民币壹拾柒元玖角肆分）。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
鉴于乙方已于2021年5月12日实施完毕2020年度权益分派，向全体股东每10股派发2.68元现金红利（含税），根据原协议1.2条之约定，若发行人在定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则每股认购价格将作相应调整。因此对本次非公开发行的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格17.94元/股-每股派发的现金红利
0.27元）=17.67元/股（向上保留两位取整）。
第二条 认购股数、认购方式和认购金额
鉴于乙方实施完毕2020年度权益分派，依据原协议第1.2条、2.3条之规定，每股认购价格、认购股数将作相应调整。且结合当前市场环境、政策以及发行人公司实际情况，双方同意对原认购金额一并作出调整。因此原协议“第二条认购股数、认购方式和认购金额”之2.1、2.2修改为：
“2.1乙方拟以非公开方式向甲方发行不超过288,624,700股（含本数）普通股（A股）股票，占本次非公开发行前乙方总股本的9.64%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由发行人董事会根据发行人股东大会的授权和
发行时的实际情况，与认购人及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.2甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为不超过5,100,000,000元人民币（大写：人民币伍拾壹亿元整），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。”
第三条
除本补充协议中明确所作修改的条款，原协议的其余部分应继续有效。
第四条
本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用原协议的约定。
第五条
本补充协议自双方签字盖章之日起成立且以下条件全部满足之日起生效：
1.发行人董事会批准本补充协议对于本次非公开发行的认购价格、认购数量、认购金额等的变更；
2.中国证监会核准本次非公开发行；
3.甲方主管国资监管部门就甲方认购本次非公开发行股票所涉相关事宜完成备案程序；
4.乙方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
三、 审议程序
（一）董事会审议情况
2021年7月5日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行普通股股票，并签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）监事会审议情况
2021年7月5日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行普通股股票，并签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本次非公开发行股票方案调整经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
四、 风险提示
公司本次与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议的生效条件包含中国证监会的核准等，尚存在不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
五、 备查文件
公司与中移资本签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2021年7月6日