浙江大华技术股份有限公司
简式权益变动报告书
(修订稿)
上市公司名称:浙江大华技术股份有限公司上市地点:深圳证券交易所股票简称:大华股份股票代码:002236
信息披露义务人:中移资本控股有限责任公司住 所:北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室通讯地址: 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层股份变动性质:股份增加,本次取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准及其他必须的上级主管部门及审批机关的备案或批准
简式权益变动报告书签署日期:二〇二一年七月
修订声明
信息披露义务人已于2021年3月27日公告了《浙江大华技术股份有限公司简式权益变动报告书》,大华股份与中移资本控股有限责任公司于2021年7月5日签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》,就本次权益变动相关情况进行调整,主要调整内容详见本报告书“第四节 权益变动方式”。
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江大华技术股份有限公司(以下简称“大华股份”)中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在大华股份拥有权益的股份。本次取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准及其他必须的上级主管部门及审批机关的备案或批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
附表:简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释义
本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:
报告书、本报告书
报告书、本报告书 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿) |
上市公司、公司、大华股份 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司 |
信息披露义务人/中移资本 | 指 | 中移资本控股有限责任公司 |
本次权益变动 | 指 | 中移资本认购大华股份非公开发行股票的行为 |
《战略合作协议》 | 指 | 《中国移动通信集团有限公司、中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的战略合作协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》 |
《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《<中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人基本情况
公司名称
公司名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
成立日期 | 2016-11-09 |
类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
注册资本 | 2,000,000万人民币 |
法定代表人 | 范冰 |
经营范围 | 投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术咨询;物业管理;出租办公用房;机械设备租赁(不含汽车租赁)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
股东情况 | 中国移动通信集团有限公司持股100% |
(二)董事及其负责人情况
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
范冰 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
张军 | 男 | 董事,副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
聂宇田 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
袁利华
袁利华 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
王玲 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
李巍屹 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
注:上表中信息披露义务人的董事及主要负责人为截至目前的实际情况,但当前工商登记手续尚未变更完成。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日,信息披露义务人中移资本控股有限责任公司在境内、境外其他上市公司(除大华股份外)拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况如下:
持有人 | 证券简称 | 证券代码 | 持股数量(股) | 持股比例 |
中移资本 | 优刻得 | 688158.SH | 23,537,521 | 5.57% |
中移资本 | 中国民航信息网络 | 0696.HK | 292,100,000 | 9.98% |
除上述情形外,信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认购大华股份本次非公开发行股份,是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同,及对上市公司未来发展前景看好,从而进行的一项战略投资行为。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月内权益变动计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人除因本次认购上市公司非公开发行的股份而导致其持有的上市公司股份外,在未来12 个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况及资金来源本次权益变动前,中移资本未持有大华股份的股份;根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》,本次权益变动后,信息披露义务人持有大华股份的股份情况如下:
股东名称
股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后(变动上限) | ||
持股数(股) | 占总股本比例 | 持股数(股) | 占总股本比例 | |
中移资本 | - | - | 288,624,700 | 8.7883% |
注:本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。支付条件:本次非公开发行股票经中国证监会核准及其他必须的上级主管部门及审批机关的备案或批准,并满足《股份认购协议》第六条的约定。支付方式:中移资本将以自有资金全额认购本次非公开发行的288,624,700股股份。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。
二、本次权益变动的决定
2021年3月26日,大华股份召开第七届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行股票预案等相关议案,独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021年4月23日,大华股份召开2020年度股东大会,审议通过本次非公开发行股票预案等相关议案。
2021年7月5日,大华股份第七届董事会第十九次会议审议通过了关于调整2021年度非公开发行股票预案等相关议案,独立董事对相关事项发表了独立意见。
本次权益变动尚需中国证监会核准及及其他必须的上级主管部门及审批机关的备案或批准。
三、股份认购协议之补充协议的主要内容
甲方:中移资本控股有限责任公司(以下简称“甲方”或“认购人”)乙方:浙江大华技术股份有限公司(以下简称“乙方”或“发行人”)第一条 认购价格《中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》(Z移资本[2021]投资合同2 号)(以下简称“原协议”)第1.1条规定,本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日,认购人认购发行人本次非公开发行股票的价格为每股17.94元人民币(大写:人民币壹拾柒元玖角肆分)。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
鉴于乙方已于2021年5月12日实施完毕2020年度权益分派,向全体股东每10股派发2.68元现金红利(含税),根据原协议1.2条之约定,若发行人在定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将公积金转增为股本等除权、除息事项,则每股认购价格将作相应调整。因此对本次非公开发行的发行价格调整如下:
调整后的发行价格=(调整前的发行价格17.94元/股-每股派发的现金红利0.27元)=17.67元/股(向上保留两位取整)。
第二条 认购股数、认购方式和认购金额
鉴于乙方实施完毕2020年度权益分派,依据原协议第1.2条、2.3条之规定,每股认购价格、认购股数将作相应调整。且结合当前市场环境、政策以及发行人公司实际情况,双方同意对原认购金额一并作出调整。因此原协议“第二条 认购股数、认购方式和认购金额”之2.1、2.2修改为:
“2.1乙方拟以非公开方式向甲方发行不超过288,624,700股(含本数)普通股(A股)股票,占本次非公开发行前乙方总股本的9.64%,最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后,由发行人董事会根据发行人股东大会的授权和发行时的
实际情况,与认购人及本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
2.2甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票,认购金额为不超过5,100,000,000元人民币(大写:人民币伍拾壹亿元整),最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。”第三条 除本补充协议中明确所作修改的条款,原协议的其余部分应继续有效。
四、已履行及尚未履行的批准程序
截至本报告书签署之日,本次发行新股已履行及未履行的决策和批准程序包括:
1.发行人董事会批准《股份认购协议之补充协议》对于本次非公开发行的认购价格、认购数量、认购金额等的变更;
2.中国证监会核准本次非公开发行;
3.甲方主管国资监管部门就甲方认购本次非公开发行股票所涉相关事宜完成备案程序;
4.乙方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准(若适用)。
五、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日,信息披露义务人最近一年内不存在与上市公司之间的重大交易情况。
信息披露义务人除根据《战略合作协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的约定,在未来与上市公司发生交易外,暂无其他重大交易或相关安排的计划,若未来有其他安排的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
六、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况
中移资本本次认购获得的大华股份非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内,不存在其他买卖大华股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件;
二、信息披露义务人董事及其主要负责人身份证复印件;
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;
四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
上述备查文件备置地址:浙江大华技术股份有限公司证券投资部联系人:朱磊倩联系电话:0571-28939522联系传真:0571-28051737办公地址:浙江省杭州市滨江区滨安路1199号
附表:
简式权益变动报告书
基本情况
基本情况 | |||
上市公司名称 | 浙江大华技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省杭州市 |
股票简称 | 大华股份 | 股票代码 | 002236 |
信息披露义务人名称 | 中移资本控股有限责任公司 | 信息披露义务人联系地址 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □ 不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 无 | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次发行后,中移资本持有上市公司288,624,700股股份,占比8.7883%。 | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 □ 否 □ 没有纳入计划内 ■ |
是否已充分披露资金来源
是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
(本页无正文,为《浙江大华技术股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)》之签署页)
信息披露义务人:中移资本控股有限责任公司法定代表人:范冰
签署日期:2021年 月 日