证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-057
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于新增2019年度日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2019年日常交易情况
1.已披露的2019年关联交易预计及披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计2019年度与关联方发生的日常关联交易总金额范围在45,550万元以内，并于2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn）。
2.新增预计关联交易类别和金额
2019年3月4日，公司接到公司控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、实际控制人王信恩先生及一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生的通知，恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生与江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）于2019年3月4日签署了《股份转让协议》，恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生同意依法将其所持上市公司恒邦股份合计273,028,960股股份（对应公司股份比例29.99%）以10.90元/股的价格协议转让给江西铜业，交易总转让金额为2,976,015,664元（含税）。2019年6月26日，双方正式完成过户，公司的控股股东变更为江西铜业，实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会。江西铜业及其子公司、江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）及其子公司成为公司的关联方。
公司新增预计关联交易类别和金额如下表:
单位：万元
| 关 联 方 | 交 易 内 容 | 2019年7月-12月 |
| 金 额 | ||
| 江西铜业股份有限公司 | 销售铜精矿等 | 10,000 |
| 江西铜业铅锌金属有限公司 | 销售锌精矿等 | 2,000 |
| 购冰铜等 | 4,000 | |
| 江西铜业香港有限公司 | 购精矿粉 | 250,000 |
| 销售精矿粉 | 30,000 | |
| 金瑞期货股份有限公司 | 手续费 | 100 |
| 深圳前海科珀实业有限公司 | 代理费 | 1,000 |
| 浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 | 销售铜精矿 | 1,000 |
| 购阴极铜 | 9,000 | |
| 江西铜业集团 (东乡)铸造有限公司 | 购低铬球 | 100 |
| 成都江铜金号有限公司 | 销售白银等 | 4,000 |
| 合 计 | 311,200 | |
二、拟新增的关联人介绍
1.江西铜业股份有限公司成立于1997年1月24日，法定代表人为龙子平，注册资本：346,272.9405万人民币，住所为江西省贵溪市冶金大道15号，经营范围：
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产
品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。（《安全生产许可证》有效期至2020年8月14日）截至2018年12月31日，总资产10,286,582.70万元，总负债5,083,913.66万元，净资产5,202,669.03万元，2018年度实现营业收入21,528,986.68万元，实现净利润245,431.03万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产13,301,786.51万元，总负债7,600,578.71万元，净资产5,701,207.80万元，2019年前三季度实现营业收入17,123,992.50万元，实现净利润203,713.65万元。（以上数据未经审计）
2.江西铜业铅锌金属有限公司成立于2009年09月11日，法定代表人彭国诚，注册资本200,000万人民币，住所为江西省九江市湖口县高新技术产业园区，经营范围：铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生产回收和上述原材料及产品的购销；硫酸、液氧、液氮、液氩、氧气生产（安全生产许可有效期至2020年1月20日）；经营生产所需原辅材料、机械设备及产品的进出口业务。
截至2018年12月31日，总资产309,187.48万元，总负债328,733.62万元，净资产-19,546.14万元，2018年度实现营业收入459,897.76万元，实现净利润86.14万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产325,107.80万元，总负债335,044.14万元，净资产-9,936.34万元，2019年前三季度实现营业收入347,363.78万元，实现净利润9,257.97万元。（以上数据未经审计）
3.江西铜业香港有限公司成立于2012年2月28日，董事长龙子平，注册资本人民币936,197,472.62元，住所为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼45楼4501室，经营范围：进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、保税等。
截至2018年12月31日，总资产660,693.54万元，总负债547,961.08万元，净资产112,732.46万元，2018年度实现营业收入913,667.94万元，实现净利润4,927.08万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产1,062,801.03万元，总负债933,663.02万元，
净资产129,138.01万元，2019年前三季度实现营业收入1,497,885.38万元，实现净利润9,084.07万元。（以上数据未经审计）
4.金瑞期货股份有限公司成立于1996年03月18日，法定代表人卢赣平，注册资本61,224.49万人民币，住所深圳市福田区彩田路东方新天地广场A座3101、3102、3103、3104、3105、3106、3201、3202，经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理（持有效许可证经营）。
截至2018年12月31日，总资产685,662.22万元，总负债568,335.65万元，净资产117,326.57万元，2018年度实现营业收入13,143.90万元，实现净利润2,232.39万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产729,354.28万元，总负债618,085.48万元，净资产111,268.80万元，2019年前三季度实现营业收入2,490.20万元，实现净利润-2,420.56万元。（以上数据未经审计）
5.深圳前海科珀实业有限公司成立于2016年9月5日，法定代表人潘其方，注册资本1,000万美元，住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：化工产品(不含危化品及一类易制毒化学品)、燃料油、润滑油、沥青、橡胶制品、煤炭、焦炭、纺织用品、金属材料及制品、有色金属、黃金、矿产业（除专营）、钢材的销售,商务信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理（不含水上运输）。
截至2018年12月31日，总资产64,366.79万元，总负债61,494.98万元，净资产2,871.81万元，2018年度实现营业收入256,398.68万元，实现净利润1,455.15万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产69,470.52万元，总负债65,498.47万元，净资产3,972.05万元，2019年前三季度实现营业收入110,196.00万元，实现净利润1,100.24万元。（以上数据未经审计）
6.浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司成立于2011年2月24日，法定代表人丁治元，注册资本128,000万人民币，住所浙江省杭州市富阳区新登工业功能区，经营范围：
阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年12月31日，总资产552,354.30万元，总负债366,028.14万元，净资产186,326.16万元，2018年度实现营业收入1,754,696.83万元，实现净利润24,872.42万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产641,646.16万元，总负债439,401.84万元，净资产202,244.31万元，2019年前三季度实现营业收入1,427,694.84万元，实现净利润23,791.00万元。（以上数据未经审计）
7.江西铜业集团(东乡)铸造有限公司成立于1998年8月7日，法定代表人康仁，注册资本2,900万人民币，住所江西省抚州市东乡铜矿，经营范围：生产经营磨球产品、机床铸铁件、耐磨件产品、铸钢件产品、机械加工、废旧钢铁金属回收加工（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）。
截至2018年12月31日，总资产12,227.92万元，总负债8,412.49万元，净资产3,815.43万元，2018年度实现营业收入10,004.10万元，实现净利润223.04万元。（以上数据经审计）
截至2019年9月30日，总资产6,330.77万元，总负债2,408.11万元，净资产3,922.67万元，2019年前三季度实现营业收入4,840.69万元，实现净利润118.51万元。（以上数据未经审计）
8.成都江铜金号有限公司成立于2014年12月26日，董事长严冬，注册资本9,531.5899万人民币，住所中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段588号1栋7层4号，经营范围：销售金银制品、珠宝首饰、工艺美术品、金属制品、钟表、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、针纺产品、服装、汽车零配件、建材（不含危险化学品）、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、办公用品、日用品、化妆品、洗涤用品（不含危险化学品）、计算机软硬件件及辅助设备、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、皮革制品、钢材、电子元器件、电线电缆、机电产品、体育用品、冶金设备、工程机械设备及配件；软件开发；货物及技术进出口；商务咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，总资产102,938.29万元，总负债97,846.34万元，净资产5,091.51万元，2018年度实现营业收入69,261.08万元，实现净利润271.19
万元。（以上数据经审计）截至2019年9月30日，总资产47,823.15万元，总负债37,363.37万元，净资产10,459.78万元，2019年前三季度实现营业收入43,795.56万元，实现净利润
841.33万元。（以上数据未经审计）
2.履约能力分析
上述八个公司生产经营正常，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
1.定价政策和定价依据
公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。
2.关联交易协议签署情况
本公司与关联方签署有效期三年的协议，以协议方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
2.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、审议程序
1.公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见如下：
公司本次增加2019年度日常关联交易预计金额是公司因正常生产经营需要而发生的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
2.上述关联交易经公司第九届董事会第二次会议审议通过，在审议该议案时，5
名关联董事回避表决，4名董事对该议案进行表决，会上4名董事一致通过该议案。
3.公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，发表的独立意见如下：
《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》中的日常关联交易为持续的、经常性的关联交易，交易价格将依据协议价格或市场条件公平、合理确定，我们认为上述日常关联交易符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会对公司与关联方的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此关联交易事项时，关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意新增2019年度日常关联交易额度预计事项。
4.监事会发表意见
公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司新增2019年度日常关联交易预计金额有利于公司快速展开业务，有利于公司的可持续发展，是基于公司经营发展所需要的，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为,没有对上市公司独立性构成影响。
5.该日常关联交易尚须获得公司股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第二次会议决议；
2.公司第九届监事会第二次会议决议；
3.第九届董事会第二次会议独立董事关于有关事项的事前认可意见；
4.第九届董事会第二次会议独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2019年12月10日