山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第六次会议的会议材料，本着实事求是的原则，基于独立、审慎、客观的立场，发表如下独立意见：
一、关于2020年半年度控股股东及关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司2020年上半年度控股股东及关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司无违规对外担保事项发生。公司为子公司香港恒邦国际物流有限公司提供最高额100,000万元的保证担保；为杭州建铜集团有限公司提供最高额10,000万元的保证担保；为子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额10,000万元的保证担保。公司除上述对子公司担保外，无其他对外担保。
3.公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4.公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
二、关于续聘2020年度财务审计机构事项的独立意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司连续提供多年的审计服务，在以往与公司的合作过程中，审计人员工作认真、严谨，具备应有的综合素质和专业水平，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘请和信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、关于对江西铜业集团财务有限公司风险评估报告事项的独立意见江西铜业集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行监督管理委员会的严格监管，已取得中国银行业监督管理委员会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。经审阅公司出具的风险评估报告，我们认为该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，我们一致同意该报告。
四、关于对变更独立董事事项的独立意见
1.本次独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2.王咏梅女士具有深交所独立董事证书和上交所创业板独立董事证书。
3.经公司查询，王咏梅女士不属于失信被执行人。王咏梅女士具有独立性，未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。因此，我们同意提名王咏梅女士为公司独立董事候选人，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，发表的独立意见如下：
公司本次日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。因此，我们一致同意本次新增日常关联交易额度预计事项。
六、关于对调整公司向特定对象非公开发行股票方案事项的独立意见
公司根据实际情况，对第九届董事会2020年第一次临时会议审议、第九届董事
会2020年第二次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象非公开发行A股股票的相关方案进行调整，调整事项包括发行对象、募集资金总额及用途、发行数量。经审阅调整后的公司向特定对象非公开发行股票方案，我们认为调整后的方案符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，编制合理，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
七、关于对公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）事项的独立意见
经审阅《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，我们认为公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票的预案（二次修订稿）。
八、关于对公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的独立意见
经审阅公司与滕伟签署的附条件生效的股份认购协议之终止协议，我们认为，终止协议系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议。
九、关于对公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的独立意见
经审阅公司与滕伟签署的战略合作协议之终止协议，我们认为，终止协议系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议。
十、关于对公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）事项的独立意见
经审阅《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为公司本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要。募集资金投资项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东共同利益。
十一、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二
次修订稿）事项的独立意见
经审阅本次非公开发行方案调整后，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析以及具体的填补回报措施，我们认为，本次关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司董事、高级管理人员、控股股东对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
因此，我们同意本次非公开发行方案调整后的公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、以及相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
独立董事：黄健柏、刘红霞、焦 健
2020年7月30日