国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，就恒邦股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074号）核准，恒邦股份于2020年9月19日完成了本次非公开发行股票工作，发行数量237,614,400股，每股发行价格为人民币10.54元，共募集资金人民币2,504,455,776.00元，扣除发行费用人民币15,396,966.48元（不含增值税），实际募集资金净额人民币2,489,058,809.52元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具和信验字（2020）第000038号验资报告。为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额为2,504,455,776.00元，扣除发行费用后募集资金净额计划用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次募集资金到位前，公司根据实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入（即预先偿还部分有息借款），自第九届董事会2020年第二次临时会议决议日后至2020年9月19日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计132,000.00万元。截至2020年9月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目（即预先偿还的部分有息借款）的概况如下：
| 序号 | 借款主体 | 借款机构 | 借款金额（万元） | 借款发放日期 | 归还日期 |
| 1 | 恒邦股份 | 中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行 | 3,600.00 | 2019/6/28 | 2020/5/18 |
| 2 | 恒邦股份 | 中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行 | 3,500.00 | 2019/6/29 | 2020/5/18 |
| 3 | 恒邦股份 | 中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行 | 3,500.00 | 2019/6/29 | 2020/5/18 |
| 4 | 恒邦股份 | 中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行 | 3,500.00 | 2019/6/29 | 2020/5/18 |
| 5 | 恒邦股份 | 中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行 | 6,900.00 | 2019/6/6 | 2020/6/4 |
| 6 | 恒邦股份 | 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 13,000.00 | 2020/1/14 | 2020/5/28 |
| 7 | 恒邦股份 | 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 10,000.00 | 2020/1/15 | 2020/5/27 |
| 8 | 恒邦股份 | 中国银行股份有限公司烟台牟平支行 | 20,000.00 | 2019/12/12 | 2020/6/12 |
| 9 | 恒邦股份 | 中国银行股份有限公司烟台牟平支行 | 8,000.00 | 2019/6/28 | 2020/6/28 |
| 10 | 恒邦股份 | 江西铜业集团财务有限公司 | 20,000.00 | 2019/8/13 | 2020/7/10 |
| 11 | 恒邦股份 | 江西铜业集团财务有限公司 | 30,000.00 | 2019/8/27 | 2020/8/27 |
| 12 | 恒邦股份 | 江西铜业集团财务有限公司 | 10,000.00 | 2019/9/9 | 2020/9/9 |
| 合计 | 132,000.00 | ||||
公司本次拟以募集资金对前述预先投入募投项目（即预先偿还的部分有息借款）中的132,000.00万元进行一次性置换。
四、相关内部决策程序及专项意见
公司本次使用募集资金置换预先投入资金事项，已经第九届董事会2020年第四次临时会议、第九届监事会2020年第四次临时会议审议通过，独立董事已经发表明确同意的意见。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了和信专字(2020)第000828号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，认为：“恒邦公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了恒邦公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了和信专字(2020)第000828号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，公司第九届董事会2020年第四次临时会议、第九届监事会2020年第四次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了必要的审议程序和鉴证程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
2、公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 郁韡君 | 金利成 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日