国泰君安证券股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次《收购报告书》所发表的意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及有关此次收购各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具《收
购报告书》以及有关此次收购各方发布的相关公告。
目 录
声明 ...... 2
释义 ...... 5
绪言 ...... 6
财务顾问承诺 ...... 7
财务顾问意见 ...... 8
一、本次收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 8
二、对收购人本次收购目的核查 ...... 8
三、对收购人资格及能力的核查 ...... 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 27
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人的核查 ...... 28
六、对收购人资金来源及其合法性的核查 ...... 29
七、本次收购履行的必要授权和批准程序 ...... 30
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ...... 30
九、对收购人后续计划的核查 ...... 30
十、对本次收购对上市公司影响的核查 ...... 32
十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查......38
十二、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ...... 39
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 40
十四、对收购人免于发出要约收购理由的核查 ...... 40
十五、对前六个月内本次收购相关方买卖上市公司股票情况的核查 ...... 41
十六、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 41
十七、对收购人其他重要事项的核查 ...... 42
十八、财务顾问结论性意见 ...... 42
释义在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》 |
| 恒邦股份、上市公司 | 指 | 山东恒邦冶炼股份有限公司 |
| 恒邦集团 | 指 | 烟台恒邦集团有限公司 |
| 收购人、江西铜业 | 指 | 江西铜业股份有限公司 |
| 江铜集团 | 指 | 江西铜业集团有限公司 |
| 江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
| 本财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 江西铜业股份有限公司认购山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的收购行为 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 山东恒邦冶炼股份有限公司向江西铜业股份有限公司非公开发行股票，发行数量为237,614,400股，募集资金为2,504,455,776元的行为 |
| 《股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《山东恒邦冶炼股份有限公司与江西铜业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 前次收购 | 指 | 2019年3月4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学、高正林签订了附条件生效的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》。2019年6月，上述协议转让股份的过户登记手续已经完成，江西铜业成为发行人的控股股东，江铜集团成为发行人的间接控股股东 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《信息披露准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
绪言本次收购前，江西铜业持有恒邦股份273,028,960股股份，占总股本的29.99%，为上市公司控股股东。2020年4月12日，江西铜业与恒邦股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次收购完成后，江西铜业将持有恒邦股份510,643,360股股份，占总股本的44.48%。
根据《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》及其他相关法律法规要求，江西铜业作为本次收购的收购人，履行了披露《收购报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，国泰君安证券股份有限公司接受收购人的委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其所披露的《收购报告书》的有关内容出具财务顾问报告。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对收购人出具的《收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问承诺本财务顾问郑重承诺：
（一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
财务顾问意见
一、本次收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：收购人制作的《收购报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的核查
（一）对本次收购目的的核查
基于对上市公司发展的信心，江西铜业实施本次收购的目的是通过认购上市公司非公开发行股份，进一步提高江西铜业对恒邦股份的持股比例，提高控制权的稳定性；增加恒邦股份的流动资金、降低资产负债率、减少财务成本，提高恒邦股份盈利水平和抗风险能力，为未来稳定发展夯实基础。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划的核查
根据《收购报告书》，江西铜业不排除进一步增持或处置上市公司股份的可能性。若江西铜业在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
在本次收购完成后36个月内，收购人不会转让本次收购中所获得的股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间的核查2020年2月25日，江西铜业公告经营管理层同意参与认购恒邦股份非公开发行股票。本次参与认购事项属于江西铜业经营管理层决策权限，无需经过江西铜业董事会、股东大会审议。
2020年4月12日，江西铜业召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《江西铜业股份有限公司关于参与认购山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。董事会授权管理层办理认购协议等相关事宜。经核查，本财务顾问认为，收购人已按照《公司章程》等的要求，认真履行了本次收购决定所需履行的相关程序。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人的基本情况如下：
| 名称 | 江西铜业股份有限公司 |
| 注册地 | 江西省贵溪市冶金大道15号 |
| 法定代表人 | 郑高清 |
| 注册资本 | 人民币3,462,729,405元 |
| 统一社会信用代码 | 91360000625912173B |
| 企业类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) |
| 控股股东 | 江西铜业集团有限公司 |
| 主要经营范围 | 有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术 |
| 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营期限 | 1997年1月24日至长期 |
| 通讯地址 | 江西省南昌市高新区昌东大道7666号 |
| 联系电话 | 86-791-82710117,86-791-82710112 |
经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据收购人出具的声明函并经核查，收购人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的调查
截至本财务顾问报告出具日，除恒邦股份及其子公司外，江西铜业所控制的核心企业及其经营范围的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直间接合计持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 江西铜业集团财务有限公司 | 260,000.00 | 100.00 | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的买方信贷(（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)） |
| 2 | 江西铜业铜材有限公司 | 42,450.00 | 100.00 | 铜杆线生产及相关铜的深加工；自产产品的销售。铜及铜合金制品和铜矿产品贸易，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）、售后服务及相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江西铜业集团铜材有限公司 | 18,639.08 | 98.89 | 有色金属及稀贵金属加工销售、金属矿产品、五金交电产品销售；铜杆铜线、镀锡线、塑胶线、铜基合金、紫杂铜、黑色金属、有色金属、铜锭、铜精矿、铜加工产品进出口，产品研发与技术服务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品；以上项目涉及其他专项管理规定的，按照国家有关规定执行）* |
| 4 | 江西铜业集团（贵溪）再生资源有限公司 | 680.00 | 100.00 | 废旧金属收购、销售（国家法律法规有专项规定的除外）* |
| 5 | 深圳江铜营销有限公司 | 226,000.00 | 100.00 | 一般经营项目是：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 |
| 6 | 上海江铜营销有限公司 | 75,000.00 | 100.00 | 有色金属（含贵金属）、铜、铜合金杆线、建材、装潢材料、小家电及配件、电焊条、五金交电、针纺织品、橡胶塑料、橡胶原料及辅料（天然橡胶除外）、化工产品（除危险品）、矿产品（铁矿石除外）、润滑油（成品油除外）的批发、进出口及相关配套服务，机电修理修配，货运代理，仓储（危险品除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 7 | 北京江铜营销有限公司 | 26,100.00 | 100.00 | 销售有色金属矿、稀贵金属、非金属矿（不含煤）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属制品、7号燃料油、塑料、橡胶、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、钢材、铁矿石、玻璃；售后服务；技术咨询；信息咨询（不含中介）；货物进出口、代理进出口；出租写字间。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 8 | 江西铜 | 23,000.00 | 100.00 | 有色金属.稀贵金属.非金属矿产品及延伸产品（禁止外 |
| 业集团银山矿业有限责任公司 | 商投资的产品除外）的生产、销售；建材的生产及销售；相关的工艺装备和备品备件的生产、销售；建设工程项目的承揽；铜、铅、锌、硫矿产品及相关附属矿产品贸易（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；道路普通货物运输；矿山技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；房屋、机械设备租赁；矿山材料的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 9 | 江西铜业集团东同矿业有限责任公司 | 4,620.91 | 100.00 | 有色金属、稀贵金属、非金属矿产品及延伸产品（禁止外商投资的产品除外）的生产、销售；相关的工艺装备和备品配件的生产、销售；铜矿产品贸易（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品；以上项目涉及其他专项管理规定的，按国家有关规定执行）（安全生产许可证有效期至2020年12月16日止）、科技咨询、技术服务、开发新产品、新产品经营及其他服务业等业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** |
| 10 | 江西省江铜耶兹铜箔有限公司 | 125,360.00 | 98.15 | 生产、销售电解铜箔产品；产品的售后服务及相关的技术咨询服务和业务；研究和发展新产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 江西江铜龙昌精密铜管有限公司 | 89,052.90 | 92.04 | 生产制造磷铜复合高效传热内螺纹铜管、外翅片铜管、高清洁度空调与制冷无氧铜管、3G射频管以及铜管件；销售自产产品、技术贸易及以上项目相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 江西省江铜台意特种电工材料有限公司 | 1,680.00万美元 | 70.00 | 设计、生产、销售各类铜线、漆包线；提供售后维修、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 江西纳米克热电电子股份有限公司 | 7,000.00 | 95.00 | 研发、生产热电半导体器件及应用产品、并提供相关的服务；进出口业务；租赁业务。（国家有专项规定的项目除外）** |
| 14 | 江西铜业集团（贵溪）冶 | 3,508.00 | 100.00 | 主营：冶金化工设备制造及维修、工业与民用建筑、设备安装、炉窑砌筑、机电维修、土建维修、建筑装璜、电铜杂铜打包及装运、工程设计；兼营：代收代缴电费、代收话费、手机入网、寻呼业务、工程机械出租、机械 |
| 金化工工程有限公司 | 电器、设备、技术转让* | |||
| 15 | 江西铜业集团（贵溪）冶化新技术有限公司 | 200.00 | 100.00 | 铜冶炼，化工新技术、新产品研究开发、销售；技术转让、服务；气瓶检验；压力容器充装；液氧、液氮、液氩、瓶氧、瓶氮、瓶氩批发（无仓储）；办公自动化设备及备件销售；系统集成软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 江西铜业集团（贵溪）物流有限公司 | 4,000.00 | 100.00 | 工厂内部物料运输、公路客货运输、公路危险品运输、公路集装箱货运、工程机械销售及维修、公路客货运输代理、车辆维修、仓储* |
| 17 | 江西铜业集团（德兴）铸造有限公司 | 6,637.97 | 100.00 | 合金磨球、合金铸件的生产与销售；机电维修、设备安装调试及售后服务；桥式、门式起重机安装、维修；电线、电力电缆、控制电缆、通讯电缆、绞型软线、电工圆铜线产品生产与销售；修理电机，生产汽车线束总成；电梯维修；机械产品加工、制作（国家有专项规定的除外）；劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 江西铜业集团（德兴）建设有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 矿产品加工、销售；矿山工程；土石方工程；公路工程；岩土边坡工程；工业和民用建筑工程；市政工程；管道安装工程；防腐防水工程；防尘工程；测绘工程；装饰工程；房屋拆除；清洁工程；机械加工、维修和制做；机电设备与线路安装、维修和调试；新产品和配件开发、加工、制造与营销；路料与线束的开发、生产与销售；园林绿化工程、生态复垦工程、花卉服务、公共绿地养护；矿山采选新技术、新工艺、新产品、新设备的研究、开发、设计与应用；机电及自动化工程的设计、开发、安装、调试；电气仪表设备、备件的维修、制作与经销；矿山采选工程、工业与民用建筑设计；建筑装修装饰工程设计与施工；技术咨询，服务转让；水泥预制品制作；工矿设备、建材、化工产品（除危险品）、五金交电、金属材料、机电配件、装潢材料、劳动保护用品、办公自动化设备和耗材采购与销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 江西铜业集团地勘工程有限公司 | 1,500.00 | 100.00 | 矿产地质调查和勘查及施工、工程地质勘察及施工、地基与基础工程施工、水文地质勘察及施工、地质灾害防治工程勘查及施工、工程测量、矿产品营销、机械加工、防水防腐工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 江西省江铜一瓮福化工有限责任公司 | 18,150.00 | 70.00 | 硫酸及其副产品生产、销售（以上项目经营期限至2023年02月16日止）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 21 | 江西铜业集团井巷工程有限公司 | 2,029.00 | 100.00 | 矿山工程、房屋建设工程施工总承包；涵、隧道工程施工，建筑装璜、机电设施安装工程、管道工程专业承包；防腐、防水、防尘工程；机械设备制造、加工、维修；汽车运输及维修；水泥构件制造；工矿设备、建材、化工产品、五金交电、机电配件、装璜材料、劳保用品采购与销售，住宿、正餐服务（以上项目中国家有专项规定的，凭资质证或许可证经营）** |
| 22 | 江西铜业集团（瑞昌）铸造有限公司 | 260.20 | 100.00 | 钢球、铸件、机械加工产品的制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** |
| 23 | 江西铜业集团（铅山）选矿药剂有限公司 | 1,020.00 | 100.00 | 选矿药剂、精细化工产品、橡胶制品的生产、销售（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营） |
| 24 | 成都江铜营销有限公司 | 6,000.00 | 100.00 | 销售矿产品（国家有专项规定的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、金属制品、化工产品（不含危险化学品）；市场信息咨询（不含投资咨询）；货物进出口；销售：二氧化硒（凭危险化学品经营许可证在有效期内经营）（不带存储经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 25 | 江西铜业建设监理咨询有限公司 | 300.00 | 100.00 | 工程监理；造价咨询；招投标代理；项目代建；技术咨询；项目评估；信息服务。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）** |
| 26 | 广州江铜铜材有限公司 | 80,000.00 | 100.00 | 铜压延加工（仅限分支机构经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；金属制品批发；铜材加工技术咨询、技术服务； |
| 27 | 江铜国际贸易有限公 | 101,609.09 | 59.05 | 金属材料（含贵金属）、化工产品（危险化学品除外）、矿产品（铁矿石除外）、钢材、建筑材料（水泥除外）、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、 |
| 司 | 木材、办公自动化设备、通讯设备的批发、佣金代理（拍卖除外），上述商品及相关技术的进出口，并提供相关配套服务；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货运代理，仓储（危险品除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 28 | 上海江铜投资控股有限公司 | 27,254.20 | 100.00 | 实业投资，投资管理，国内贸易，企业资产管理，企业经营管理，会展服务，商务咨询（除经纪），建筑业（凭资质），室内建筑装潢，自有房屋租赁，物业管理，停车库收费，从事货物和技术的进出口业务，金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、机械设备、电子设备、制冷设备、汽车配件、五金交电、木材、办公自动化设备、通讯设备的销售，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 29 | 江西铜业（德兴）化工有限公司 | 37,582.15 | 100.00 | 硫化工产品研发、生产及销售，硫酸的生产与销售，余热发电的生产与销售，硫酸渣、铁精矿（粉）综合利用及深度开发，矿产品的加工经营，铁系列产品的生产销售及延伸开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 30 | 江西铜业集团（余干）锻铸有限公司 | 2,800.00 | 100.00 | 锻球、铸球、钢铁合金锻件及铸件产品产销、机械加工修理、技术信息服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 31 | 江西铜业（清远）有限公司 | 89,000.00 | 100.00 | 阴极铜、阳极板及有色金属的生产、加工和销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务；废旧五金拆解加工（不含国家限制类）；国内商业、物资供销业（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），进出口业务相关技术咨询服务。 |
| 32 | 江西铜业香港有限公司 | 14,000.00 万美元 | 100.00 | 进出口贸易及进出口结算、境外投融资、跨径人民币结算 |
| 33 | 江西铜业再生资源有限公司 | 25,000.00 | 100.00 | 贱金属及其制品的废碎料，各种废旧五金、电机、电器产品、废电机、废电线、电缆、废五金电器的回收和进出口业务及拆解、加工、利用、销售业务，有色金属、铜材、粗铜、直接利用再生铜销售，自营或代理各类商 |
| 品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* | ||||
| 34 | 香格里拉市必司大吉矿业有限公司 | 500.00 | 51.00 | 铜、多金属矿资源勘察、有色金属矿购销。 |
| 35 | 江铜国际（伊斯坦布尔）矿业投资股份公司 | 7,125.60 万美元 | 100.00 | 铜产品进出口贸易 |
| 36 | 江西铜业技术研究院有限公司 | 4,500.00 | 100.00 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；涂料、功能高分子材料的加工、生产；金属材料加工；新材料研发；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 37 | 浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 | 128,000.00 | 40.00 | 阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 38 | 江铜华北（天津）铜业有限公司 | 64,020.41 | 51.00 | 铜制品制造、加工、销售；有色金属加工、销售；金属材料剪切、加工、销售；金属制品加工技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 39 | 江铜国兴（烟台）铜业有限公司 | 50,000.00 | 65.00 | 硫酸铜、电解铜、有色金属产品的生产。铜、铝、铅、锌、镍、锡、碲、铂、钯、铋和矿产品、硫酸锌、硫酸铝、除锈砂的批发零售；货物及技术的进出口业务；有色金属新产品研发、交流、技术推广转让服务；科研项目代理服务；科研企业技术扶持服务；科技信息咨询服务；普通货运；以自有资金对铜冶炼相关产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 40 | 江铜宏源铜业有限公 | 25,000.00 | 43.00 | 许可项目：技术进出口电解铜生产及销售（依法须经批准的项目，,经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：有色金属压延加工，金属材料制造，常用有色 |
| 司 | 金属冶炼，贵金属冶炼（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||
| 41 | 江西铜业（香港）投资有限公司 | 103,942.70 万美元 | 100.00 | 项目投资、基金投资、投资管理、投资咨询及经济信息咨询 |
| 42 | 江西铜业（鹰潭）贸易有限公司 | 10,000万元 | 100.00 | 有色金属、稀贵金属、金属制品和化工产品（危险化学品除外）销售，自营和代理货物及技术的进出口业务及相关技术咨询服务，铜材加工技术咨询、技术服务；冶炼技术咨询、技术服务***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 43 | 江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司 | 166,200.00 | 100.00 | 一般经营项目是：阴极铜、阳极板及有色金属的销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务；国内商业、物资供销业（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进出口业务相关技术咨询服务；铜材加工技术咨询、技术服务；冶炼技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 44 | 江西铜业鑫瑞科技有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 半导体材料及应用产品、稀有金属及其化合物、铜基合金的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 45 | 四川康西铜业有限责任公司 | 28,688.00 | 57.14 | 生产、销售硫酸（凭许可证经营）。生产、销售:铜系列产品、稀有稀贵金属产品，金银提炼，销售：化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发服务、产品对外合作、自营进口业务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本财务顾问报告出具日，江铜集团除了控制江西铜业之外，控制的其他核心企业（控股一级子公司）及其经营范围基本情况如下：
| 序号 | 企业 名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 江西铜业（北京）国际投资有限公司 | 150,000.00 | 100.00 | 项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 |
| 本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 2 | 深圳江铜南方有限公司 | 86,649.00 | 100.00 | 一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询；机械、电子、轻纺、建材、化工、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、电线电缆产品、不锈钢、有色金属及产品的批发、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 3 | 江西铜业集团铜板带有限公司 | 69,200.00 | 100.00 | 设计、研发、生产、销售各类铜及铜合金板带材；有色金属进料、销售；铜及铜合金边角料收购、加工、利用、销售；提供售后服务，咨询服务；自营和代理与本企业相关的商品和技术涉及的贸易及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江西铜业磷化有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 磷矿石原料的生产（开采除外）和贸易，磷化工及肥料产品的生产和销售。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）* |
| 5 | 江西铜业集团（南昌）物业管理有限公司 | 6,522.00 | 100.00 | 物业管理及后勤服务，企业单位食堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（餐饮服务许可证有效期至2018年2月27日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 上海江铜铅锌国际贸易有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 从事货物及技术的进出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 7 | 江西铜业集团（贵溪）防腐工程有限公司 | 2,509.91 | 100.00 | 防腐、清洗、保温及相关业务工程施工，防腐材料及设备的研发制造，玻璃钢等复合材料，高分子材料产品制作，化工产品（不含化学危险品）销售；塑料产品（包括注塑产品、浇铸产品、挤出产品、压制产品）加工制作（金属加工、塑料加工）、工矿配件维修、代储代销（电器设备备品备件）（以上项目，国家法律法规有专项规定的除外）* |
| 8 | 江西铜业集团建筑工程有限 | 1,900.00 | 100.00 | 建筑业；建材批发；建筑安装、维修；国内贸易；机电设备安装；矿产品加工、销售（除 |
| 公司 | 煤炭）；有色和黑色金属加工、销售；矿山机械设备和金属结构制造、加工及销售；矿用钻头及配件生产销售；金属铸造；玻钢制品、防腐耐磨设备及制品制造、销售；废旧物资回收、加工、销售；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术业务、矿山工程施工项目。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营） | |||
| 9 | 江西铜业集团（贵溪）新产业开发有限公司 | 1,875.60 | 100.00 | 有色金属、黑色金属冶炼，废旧物资回收、销售、加工、金属废料和碎屑加工、有色金属灰渣销售，印刷，维修，房屋租赁，设备租赁，音乐茶座，KTV，餐饮，绿化，纸杯加工，纸制品加工，CI策划与设计，广告设计、制作，工艺礼品制作，产品包装设计、制作（分支机构经营凭相关许可证、资质证经营）；住宿服务；后勤服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 江西铜业集团（德兴）实业有限公司 | 1,834.91 | 100.00 | 橡胶制品、衬胶、化工产品、建材产品生产与销售；玻璃钢产品制作安装、维修、销售，陶瓷管、聚乙烯管、超高分子管、聚丙烯管、聚氨酯管、钢衬多元复合管生产销售，聚脲喷涂等耐磨耐腐、防结钙材料开发应用，高压水清洗管道、设备、设施工程施工，环保设备制造、销售、安装及环保工程施工；高压、低压开关柜制作安装；机电设备制造、安装、维修；备品配件加工；电气产品及配件、五金、交电、家用电气、工矿备件生产销售；承装（修、试）电力设施；防水防腐保温工程；建筑装修装饰工程；建筑机电安装工程；建筑工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；环保工程；电力工程；安防工程施工维修；通信工程施工维修；管道工程设计、施工、维修；制冷设备设计制作、安装、维修、销售；房屋补漏、维修、防水、清洗工程；土石方工程；土建维修工程；工业修补、锁固；废水处理；有色金属综合利用；装潢；服装、劳保用品生产销售；印刷品、复印纸、打印纸生产销售；劳务、装卸、搬运及运输服务；房屋租赁；矿产品回收；生产性废旧物资回收、拆解与销售；钢丝增强液压件橡胶软管组合件生产、销售；百货销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批 |
| 准后方可开展经营活动） | ||||
| 11 | 江西铜业进出口有限公司 | 1,664.00 | 100.00 | 本企业生产所需原辅材料、电气设备、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务，本企业自产产品及相关技术出口业务；上述进出口产品的国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 珠海经济特区泗海高新技术实业公司 | 1,000.00 | 100.00 | 按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体按珠外经字<1996>183号文执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 江西铜业集团德铜宾馆有限公司 | 544.50 | 100.00 | 住宿、饮食；酒、建材、副食品、百货销售；烟零售；复印、传真，管道维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 江西铜业集团（贵溪）冶金机械有限公司 | 494.14 | 100.00 | 冶金矿山机械配件、电子产品、带式输送机的制造和销售；技术咨询；金属材料、五金工具、农机配件销售* |
| 15 | 贵溪铜苑宾馆有限公司 | 438.36 | 100.00 | 主营：住宿、餐饮兼营：烟酒、日用品、预包装食品零售,保洁、汽车租赁、自有房屋租赁、游泳室内场所服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）* |
| 16 | 江西铜业集团（铅山）塑业有限公司 | 380.00 | 100.00 | *塑料编织、塑料制品、包装产品、其它印刷品（此项仅限塑业公司印刷厂经营）的生产、经营及相关技术服务,废旧物资回收、销售，有色金属销售（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）* |
| 17 | 江西德兴铜都商业城有限公司 | 208.00 | 100.00 | 自有房地产经营活动；（以下项目限分支机构经营）饮水机、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）销售；农产品收购及销售；烟草零售；酒、农副产品、百货、服装、鞋、帽、文化、体育用品、办公用品、儿童玩具、五金、家用电器、建材、工矿备件、劳保用品销售；货物装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 江西铜业集团永铜宾馆有限公司 | 60.00 | 100.00 | 住宿、商务接待、旅游开发、物业管理、保洁绿化、餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 江西《铜业工程》杂志社有 | 30.00 | 100.00 | 《铜业工程》杂志出版、发行及广告发布（以上项目，凭许可证在有效期内经营）；会展、 |
| 限公司 | 会务策划与服务；网站建设与运营；信息咨询与服务；有色金属、矿山、冶金设备技术推广服务（以上项目，国家法律法规有专项规定的除外）* | |||
| 20 | 江西铜业铅锌金属有限公司 | 200,000.00 | 98.80 | 铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生产回收和上述原材料及产品的购销；硫酸、液氧、氧气、液氮、液氩经营（危险化学品经营许可有效期至2023年1月14日）；经营生产所需原辅材料、机械设备及产品的进出口业务；港口货物装卸业务（含危险货物品：硫酸）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 21 | 江西天億矿业有限公司 | 39,064.28 | 88.78 | 矿产品销售* |
| 22 | 江西铜业集团（贵溪）商贸有限公司 | 460.00 | 80.00 | 生鲜食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），预包装食品兼散装食品批发、零售（凭许可证在有效期内经营）；日用百货、五金建材、陶瓷、家用电器、服装鞋帽、床上用品、工艺品、劳保用品批发、零售；场地租赁（以上项目，国家法律法规有专项规定的除外）；餐饮服务，茶座、咖啡、中西简餐、中西式糕点外卖（以上项目仅限分支机构凭许可证经营）* |
| 23 | 深圳江铜融资租赁有限公司 | 80,000.00 | 75.00 | 一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）^ |
| 24 | 江西金德铅业股份有限公司 | 35,579.60 | 87.81 | 电铅、铅材、铅应用产品和电金、电银、精铋、铜、锌及其他有色金属综合回收产品的生产、销售、技术转让；硫酸、液氧生产（许可证有效期至2022年12月23日）；废旧金属回收；自营进出口；实验室检测及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）* |
| 25 | 四川江铜稀土有限责任公司 | 150,000.00 | 51.00 | 稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关 |
| 稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 | ||||
| 26 | 江铜赛尔橡胶有限公司 | 500.00 | 51.00 | 轮胎翻新、补胎及后续服务、橡胶制品制作、废旧轮胎购销、道路普通货物运输。（国家有专项规定的凭许可证经营） |
| 27 | 江西黄金股份有限公司 | 40,000 | 60.00 | 黄金的勘查、采选、冶炼、加工和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
截至本财务顾问报告书签署日，江西省国资委除了控制江铜集团之外，控制的其他核心企业情况及其经营范围如下：
| 序号 | 企业 名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 | 600,000.00 | 90.00 | 国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 江西钨业控股集团有限公司 | 363,897.18 | 90.00 | 有色金属产品的生产及销售；国有资产投资及经营管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江西省投资集团有限公司 | 600,000.00 | 90.00 | 对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江西大成国有资产经营管理有限责任公司 | 200,000.00 | 90.00 | 国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、托管、破产的改制管理；军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿色产业投资；高新技术产业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨询；财务顾问；地产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；养老服务；酒店管理；有色金属、黑色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进出口贸 |
（三）对收购人的主要业务及最近三年财务状况的核查
江西铜业的主要业务涵盖了铜的采选、冶炼与加工；稀散金属的提取与加工；硫化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜生产基地。产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种。江西铜业最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
易；省国资委授权或委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
| 资产总额 | 15,224,440.53 | 13,491,391.54 | 10,286,582.70 | 9,746,865.52 |
| 负债总额 | 9,436,322.87 | 7,588,131.30 | 5,083,913.66 | 4,748,542.54 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 5,154,352.15 | 5,274,561.96 | 4,976,631.18 | 4,753,242.69 |
| 营业收入 | 14,698,540.24 | 24,036,033.51 | 21,528,986.68 | 20,504,685.48 |
| 净利润 | 75,769.67 | 217,838.86 | 245,431.03 | 171,173.09 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 74,530.18 | 246,640.71 | 244,747.57 | 160,410.78 |
| 净资产收益率 | 1.45% | 4.68% | 4.92% | 3.37% |
| 资产负债率 | 61.98% | 56.24% | 49.42% | 48.72% |
经核查，本财务顾问认为，收购人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；收购人财务状况正常，持续经营状况良好。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本财务顾问报告出具日，江西铜业的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有其他国家或地区居留权 |
| 1 | 郑高清 | 男 | 董事长、总经理、代董事会秘书 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 高建民 | 男 | 执行董事 | 中国 | 中国香港 | 有（中国香港） |
| 3 | 梁青 | 男 | 执行董事 | 中国 | 中国香港 | 无 |
| 4 | 汪波 | 男 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 余彤 | 男 | 执行董事、财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 刘方云 | 男 | 执行董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 涂书田 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 刘二飞 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国香港 | 有（中国香港） |
| 9 | 柳习科 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 朱星文 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 张建华 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 管勇敏 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 吴东华 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 14 | 曾敏 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 15 | 张奎 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 16 | 陈羽年 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 17 | 林金良 | 男 | 法务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 18 | 廖新庚 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 19 | 佟达钊 | 男 | 公司秘书 | 中国 | 中国香港 | 有（中国香港） |
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，江西铜业的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对收购人诚信状况的核查
根据收购人江西铜业的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，江西铜业在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本财务顾问报告出具日，除持有恒邦股份股份外，江西铜业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市公司 | 直接持有 | 间接持有 |
| 股份数量（股） | 占上市公司总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占上市公司总股本比例（%） | |
| 中银证券 | 131,578,947 | 4.74% | 26,315,789 | 0.95% |
| 第一量子 | 128,047,971 | 18.58% |
截至本财务顾问报告出具日，除持有江西铜业股份及通过江西铜业持股恒邦股份、中银证券、第一量子股权外，江铜集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。经核查，截至本财务顾问报告出具日，江西铜业境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例（直接/间接） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 江西铜业集团财务有限公司 | 江西省南昌市二七北路527号 | 100.00% | 260,000.00 | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的买方信贷(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 江铜国际商业保理有限责任公司 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1010室 | 59.05% | 40,000.00 | 出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 3 | 中银国际证券股份有限公司 | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 | 5.68% | 2,778,000 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
经核查，截至本财务顾问报告出具日，江铜集团境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例（直接/间接） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 金瑞期货股份有限公司 | 深圳市福田区彩田路东方新天地广场A座3101、3102、3103、3104、3105、3106、3201、3202 | 98.00% | 61,224.49 | 许可经营项目是：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理（持有效许可证经营）。 |
| 2 | 金瑞前海资本管理（深圳）有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 | 100.00% | 35,000.00 | 一般经营项目是：实业投资；投资管理；咨询服务（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务；矿产品及矿物制品、金属材料、建材、化工产品及原料(不含危险品及易制毒化学品)、橡胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、农产品及农副产品、五金交电、交通运输设备配件、饲料、燃料油(不含成品油及危险品)、棉花、玻璃、焦炭、沥青、木材、黄金的采购和销售 (上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。，许可经营项目是：^许可经营项目： 仓单服务、基差交易、合作套保、定价服务。 |
| 3 | 金瑞期货(香港）有限公司 | 香港湾仔港湾道1号会展中心办公大楼45楼4501室 | 100.00% | 港币2,000.00 | 期货交易、 香港本地和香港证监会（SFC）认可的境外商品、金融期货经纪业务 |
| 4 | 上海江铜融资租赁有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2929室 | 100.00% | 50,000.00 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 5 | 深圳江铜融资租赁有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 | 100.00% | 80,000.00 | 一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
（八）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人为上市公司，具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财
务独立等。本财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规,并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人的核查
（一）江西铜业股权控制关系情况
截至本财务顾问报告出具日，江西铜业股权结构如下：
江铜集团直接持有江西铜业43.72%的股份，为江西铜业的控股股东。江西省国资委持有江铜集团90%股权，为江西铜业实际控制人。江西铜业的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
（二）控股股东基本情况
江西铜业集团
有限公司
江西省国有资产监
督管理委员会
90.00%
江西省行政事业资产集团有限公司
10.00%
江西铜业股份
有限公司
43.72%
公司名称
| 公司名称 | 江西铜业集团有限公司 |
| 成立日期 | 1979年6月26日 |
| 法定代表人 | 郑高清 |
| 注册资本 | 672,964.6135万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省贵溪市 |
| 主要办公地址 | 江西省南昌市高新区昌东大道7666号 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 统一社会信用代码 | 91360000158264065X |
| 主要经营范围 | 有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需设备、材料出 |
| 口,对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收;经营本企业自产产品及相关技术出口业务,经营本企业生产所需原辅材料,机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务,承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程;技术咨询与服务,技术开发与转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 营业期限 | 1979年6月26日至长期 |
（三）实际控制人基本情况
江西铜业的实际控制人为江西省国资委。经核查企业工商资料及公开信息，本财务顾问认为：江西铜业在《收购报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
六、对收购人资金来源及其合法性的核查
（一）对本次收购所需资金总额的核查
江西铜业本次以现金认购237,614,400股，认购价格为10.54元/股，认购金额为人民币2,504,455,776元。
（二）对收购人资金来源及其合法性的核查
江西铜业已于《关于认购山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的说明、声明与承诺》确认：
“本承诺人用于认购本次发行的认购资金均来自于本承诺人合法且可用于认购的自有或自筹资金，本承诺人不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
本承诺人确认，作为上市公司控股股东参与本次发行外，本承诺人未向本次发行的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿。上市公司及其他持有上市公司5%以上股份的股东未向本承诺人作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或
通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或者补偿。
本次认购资金不存在直接或间接来源于恒邦股份及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从恒邦股份及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在恒邦股份及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本承诺人融资提供抵押、质押等担保的情形。”根据收购人的承诺并经核查，本财务顾问认为：收购人本次支付的股份转让款全部来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
七、本次收购履行的必要授权和批准程序
本次非公开发行事项已经江西铜业董事会决定通过、恒邦股份董事会和股东大会审议通过，并已经取得国家出资企业批准；中国证监会已核准本次非公开发行；恒邦股份董事会和股东大会已批准收购人免于提交要约收购的豁免申请。
经核查，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购是由于江西铜业认购恒邦股份向其非公开发行的股份导致，在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
九、对收购人后续计划的核查
经核查，收购人对恒邦股份的后续计划如下：
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查截至本财务顾问报告出具日，江西铜业无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
在未来12个月内，收购人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务改变或调整方案。届时收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，江西铜业无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来收购人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，江西铜业无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。
如果未来收购人有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司公司章程的修改计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，江西铜业无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，江西铜业无对上市公司现有员工聘用的调整计划。
本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，江西铜业无调整上市公司分红政策的计划。
本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，江西铜业暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对本次收购对上市公司影响的核查
（一）对本次收购对上市公司独立性的影响的核查
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
本次收购完成后，江西铜业将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
江西铜业将持续履行前次收购恒邦股份时出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。具体承诺内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对本次收购对上市公司同业竞争情况的影响的核查
1、本次收购前的同业竞争情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，恒邦股份与江西铜业同属于有色金属冶炼及压延加工行业。江西铜业主要从事铜相关的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务，仅在开采及冶炼铜的同时会得到黄金等其他金属副产物。恒邦股份主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产，是国家重点黄金冶炼企业。
江西铜业控股股东为江铜集团，江铜集团为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除江西铜业外，江铜集团所控制的其他企业亦存在从事有色金属冶炼及压延加工行业的情况。江铜集团、江西铜业控制的其他企业部分经营范围涵盖
或从事黄金相关业务，与恒邦股份主要从事的黄金采选冶炼业务存在相同或相似情形。截至本财务顾问报告出具日，除恒邦股份及其子公司以外，江西铜业、江铜集团及其控制的其他企业中经营范围涵盖或具体从事黄金相关业务的公司有江西铜业、江西黄金股份有限公司（以下简称“江西黄金”），江西铜业铅锌金属有限公司（以下简称“江铜铅锌”）、江西金德铅业股份有限公司（以下简称“金德铅业”）。其中，江西黄金暂无实质性地开展与发行人竞争的相关业务，与发行人不存在实质性同业竞争。江西铜业、江铜铅锌、金德铅业虽由于矿产伴生关系，在经营其主要矿产品种的同时存在伴生黄金相关业务。但该类业务系在前次收购前已经存在，且在生产目的、生产工艺、销售产品、下游客户等方面存在较大差异。江西铜业虽然黄金产品也为标准金，但其均在上海黄金交易所通过集中竞价方式销售，开展业务时基于公平市场条件。因此，恒邦股份与江西铜业、江铜铅锌、金德铅业不存在实质性同业竞争。
除上述企业外，江西铜业、江铜集团及其控制的其他子公司不存在经营黄金相关业务的情形、不存在与恒邦股份构成同业竞争的情形。
2、本次收购后的同业竞争情况及避免同业竞争的举措
本次收购完成后，恒邦股份与江西铜业及其控股股东或实际控制人之间不存在新增同业竞争的情况。
为保护恒邦股份及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，发行人控股股东江西铜业分别于2019年3月、2020年6月作出了关于避免同业竞争的承诺及补充承诺，江西铜业控股股东江铜集团于2019年3月作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
江西铜业于2019年3月承诺，“为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，本公司承诺如下：
（1）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（2）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（3）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
（5）本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
江铜集团于2019年3月承诺，“为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，本公司作为江西铜业的控股股东承诺如下：
（1）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当以理，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（2）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（3）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来 60 个月
内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
（5）本承诺在江西铜业控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”针对江西黄金与恒邦股份之间潜在的同业竞争，江西铜业于2020年6月进一步承诺，“为有效解决江西黄金股份有限公司与恒邦股份之间潜在的同业竞争，本公司进一步承诺，自2019年3月起60个月内，在江西黄金股份有限公司下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案，取得采矿许可证、安全生产许可证等证照，具备开采条件后，12个月内启动将本公司所持有的江西黄金股份有限公司权益转让给恒邦股份的相关工作。”
经核查，本财务顾问认为，江西铜业及其控股股东与恒邦股份在黄金业务上有一定业务交叉，但不存在实质性同业竞争。为避免未来可能的同业竞争，收购人出具了避免同业竞争的承诺函，并针对江西黄金与恒邦股份之间潜在的同业竞争进一步出具了补充承诺，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人之间的同业竞争问题。截至本财务顾问报告出具日，江西铜业、江铜集团不存在违背承诺的情形。
（三）对本次收购对上市公司关联交易情况的影响的核查
本次收购前，江西铜业及其控制的下属企业与恒邦股份存在关联交易。恒邦股份已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响恒邦股份经营的独立性，不存在损害恒邦股份及中小股东利益的情况，不会对恒邦股份的正常经营及持续经营产生重大影响。
江西铜业为恒邦股份控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与恒邦股份的关联交易，对此，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
江西铜业在前次收购恒邦股份时一并出具了《关于规范关联交易的承诺函》。江西铜业将持续履行前次收购恒邦股份时出具的《关于规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
作为江西铜业控股股东，恒邦股份实际控制人，江铜集团在前次收购恒邦股份时一并出具了《关于规范关联交易的承诺函》。江铜集团将持续履行前次收购恒邦股份时出具的《关于规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容如下：
“1、在江西铜业作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在江西铜业作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
经核查，本财务顾问认为，收购人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。
十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
就本次收购中通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定期，收购人承诺其
所认购的恒邦股份本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不对外转让。
经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间存在销售、采购等交易事项，收购人在本次收购前即作为公司控股股东，收购人及其关联方与上市公司的关联交易均履行了必备的内部审批及决策程序，并在上市公司定期报告及临时公告中予以披露，并按照有关规定履行了必要的决策程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。
在本财务顾问报告出具日前24个月内，除上述已披露的交易外，江西铜业及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与恒邦股份及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于恒邦股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前24个月内，江西铜业及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前24个月内，不存在江西铜业及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前24个月内，除本次收购外，江西铜业及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、对收购人免于发出要约收购理由的核查
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于江西铜业承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经恒邦股份股东大会非关联股东批准后，江西铜业可以免于发出要约。
2020年4月28日，恒邦股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意江西铜业免于发出要约，关联股东均回避表决。
经核查，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
十五、对前六个月内本次收购相关方买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，经核查，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日（即2020年4月12日）之前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖恒邦股份股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，经核查，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日（即2020年4月12日）之前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖恒邦股份股票的情况。
（三）收购人就本次交易聘请的财务顾问、律师事务所及相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果、财务顾问、律师事务所出具的自查报告：经核查，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日（即2020年4月12日）前6个月内，本次交易聘请的财务顾问、律师事务所及相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖恒邦股份股票的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、本次交易聘请的财务顾问、律师事务所及相关经办人员不存在在《附条件生效的股份认购协议》签署之日（即2020年4月12日）前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
十六、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本财务顾问认为，本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、对收购人其他重要事项的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。经核查，《收购报告书》已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对《收购报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。
经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。
十八、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次收购遵守了相关法律、法规和中国证监会的要求；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等相关规定编制了《收购报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；收购人的主体资格符合《收购管理办法》的规定；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约收购情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李懿 颜圣知
法定代表人或授权代表：
谢乐斌
国泰君安证券股份有限公司
2020年11月25日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 财务顾问名称 | 国泰君安 | |||
| 证券简称 | 恒邦股份 | 证券代码 | 002237 | |||
| 收购人名称或姓名 | 江西铜业股份有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否 ? | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 本次权益变动系江西铜业认购恒邦股份非公开发行股票所致，江西铜业以现金方式认购本次非公开发行的237,614,400股股票，认购价格为10.54元/股。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | ||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 | 否 | 高建民、刘二飞、 | ||||
| 者护照 | 佟达钊取得香港地区永久居留权 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 0800013444； B883099777 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 收购人已出具声明，确认其不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税 | 不适用 |
| 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | ||||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用，被收购人未控制其他上市公司 | |||
| 不适用，被收购人未控制其他上市公司 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 依法纳税 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | 经查询相关主管部门的网站及公开渠道，未发现收购人及其实际控制人最近3年内存在其他违规失信记录 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 是 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 否 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 否 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | 目前无具体计划，但未来不排除 | |
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 是 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 是 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 是 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 是 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | 收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明 | ||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 是 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 | 不适用 |
| 管理和决策程序 | ||||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 | 不适用 |
| 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | ||||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 | ||
| 5.9.2 |
| 不适用 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | ||||
| 否 | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 公司将严格执行关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行相关制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 否 | 江西铜业已于2019年3月出具了避免同业竞争的承诺；于2020年6月针对潜在的同业竞争做出了进一步的承诺。 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 是 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 是 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 是 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 是 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | |||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 是 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 是 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | |||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 | 不适用 | ||
| 收购实力 | ||||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 否 | ||
| 如有发生，是否已披露 | 是 | |||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 否 | 相关交易 已公开披露 | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 | 是 | ||
| 者谈判的合同、默契或者安排 | ||||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问认为：本次收购遵守了相关法律、法规和中国证监会的要求；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等相关规定编制了《收购报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；收购人的主体资格符合《收购管理办法》的规定；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约收购情形。 | ||||
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告附件》之签章页）
财务顾问主办人：
李懿 颜圣知
国泰君安证券股份有限公司
2020年11月25日