证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2019－024
深圳市天威视讯股份有限公司关于向全资子公司增资的公告
一、对外投资概述
深圳市天威网络工程有限公司（以下简称“网络工程公司”）系深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司，为进一步增加网络工程公司的软件开发和系统集成的研发投入，增强网络工程公司的经营竞争力，推动网络工程公司经营业务实现“跨地域、跨行业”的突破，公司拟以网络工程公司的未分配利润对网络工程公司增资2,000万元人民币。具体如下：
以网络工程公司截止2018年12月31日的未分配利润42,484,243.98元为基数（以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），将其中20,000,000.00元转增注册资本，剩余未分配利润余额为22,484,243.98元结转至下一年度。本次增资完成后，网络工程公司的注册资本将由原来的1,000万元人民币增加到3,000万元人民币，公司仍持有网络工程公司100%的股权。
2019年10月22日，公司召开了第八届董事会第七次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。
本次增资属于对全资子公司的投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司《章程》的相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、增资标的的基本情况
1、公司名称：深圳市天威网络工程有限公司
2、注册地址：深圳市罗湖区文锦北路美景花园大厦裙楼202
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、法定代表人：宫慧勇
4、注册资本：人民币1,000万元
5、公司类型：有限责任公司
6、统一社会信用代码：9144030067858429XQ
7、经营范围：有线广播电视和通信工程勘测、设计及施工；有线广播电视网络及其他通信网络维护技术服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；广播电视器材设备及其他通信行业器材设备产品的销售及销售代理（不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；计算机信息科技技术开发及相关的技术咨询、技术服务，自有技术成果转让；计算机软硬件的开发与销售、计算机系统集成。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
公司持有网络工程公司100%股权，其最近一年又一期的主要财务数据如下：
项目
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额（元） | 63,502,287.24 | 67,384,738.89 |
| 负债总额（元） | 6,581,037.94 | 10,108,494.09 |
| 净资产（元） | 56,921,249.30 | 57,276,244.80 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入（元） | 24,002,419.50 | 42,458,075.01 |
| 净利润（元） | -354,995.50 | 8,641,309.20 |
注：上表中2019年第三季度财务数据未经审计。
三、本次增资基本情况
（一）出资方式和金额
1、出资方式：以网络工程公司的未分配利润转增注册资本
2、金额：2,000万元人民币
（二）增资前后的股权结构
项目
| 项目 | 增资前 | 增资后 |
| 股东 | 深圳市天威视讯股份有限公司 | 深圳市天威视讯股份有限公司 |
| 出资方式 | 货币 | 货币、未分配利润转增注册资本 |
| 出资额 | 人民币1,000万元 | 人民币3,000万元 |
| 出资比例 | 100% | 100% |
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目前，网络工程公司主要承担深圳地区有线电视综合信息网的管理维护、应急处置和保障传输中心以外的网络政治安全、运行安全，以及对外项目网络的优化、施工。多年来，网络工程公司的经营情况一直较为稳定，本次增资有利于增加该公司软件开发和系统集成的研发投入，丰富其对外产品层次，从而进一步增强经营能力和市场竞争力，提升对外业务投标竞争实力，争取更多的对外投标机会，实现“跨地域、跨行业”的突破，也有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次增资可能存在市场风险。如果网络工程公司的行业市场环境发生重大不利变化，可能影响网络工程公司的经营业绩。公司将密切关注网络工程公司所处的行业市场变化情况，并将进一步强化对子公司的管理控制，主动防范风险。
3、公司本次增资的资金来源为网络工程公司的未分配利润，增资完成后，网络工程公司仍为公司全资子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司整体利益。
五、备查文件
深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会二〇一九年十月二十三日