威华股份：2015年第三季度报告全文

                    广东威华股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
广东威华股份有限公司
 2015 年第三季度报告
       2015-065
    2015 年 10 月
                                                       广东威华股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人梁斌、主管会计工作负责人华如及会计机构负责人(会计主管人员)蔡金萍声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                            广东威华股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                          上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   2,630,112,492.83                2,681,377,305.14                        -1.91%
归属于上市公司股东的净资产（元）               1,533,677,888.19                1,580,402,822.26                        -2.96%
                                                           本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                       本报告期                                     年初至报告期末
                                                                   增减                                        年同期增减
营业收入（元）                         374,053,969.24                     -18.53%       1,044,450,575.77              -16.95%
归属于上市公司股东的净利润（元）       -40,454,144.66                -2,467.16%           -46,724,934.04             -745.60%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       -40,265,064.78                -3,105.59%           -51,147,245.56            -3,185.68%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                        --                     3,001,829.56               -93.58%
基本每股收益（元/股）                              -0.08             -2,766.67%                    -0.10            -1,100.00%
稀释每股收益（元/股）                              -0.08             -2,766.67%                    -0.10            -1,100.00%
加权平均净资产收益率                             -2.60%                    -2.71%                 -3.00%               -3.46%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                           项目                                   年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                          5,470,139.21
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                2,370,627.04
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                           -1,692,874.28
减：所得税影响额                                                                1,725,313.71
       少数股东权益影响额（税后）                                                    266.74
合计                                                                            4,422,311.52                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                      广东威华股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                          71,697
                                             前 10 名普通股股东持股情况
                                                                          持有有限售条件的       质押或冻结情况
         股东名称            股东性质       持股比例       持股数量
                                                                               股份数量        股份状态       数量
李建华                      境内自然人          28.53%      139,975,200          139,975,200     质押        83,074,000
李晓奇                      境内自然人          10.00%       49,078,573
朱德宏                      境内自然人           1.18%        5,792,712
刘翌峰                      境内自然人           0.42%        2,038,934
黄小芹                      境内自然人           0.41%        2,028,805
中国农业银行股份有限公司
－中证 500 交易型开放式指      其他              0.34%        1,684,601
数证券投资基金
潘振泉                      境内自然人           0.33%        1,600,001
黄裕甄                      境内自然人           0.31%        1,528,300
曹志会                      境内自然人           0.26%        1,253,500
中央汇金投资有限责任公司     国有法人            0.24%        1,174,200
                                        前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                  股份种类
              股东名称                        持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                          股份种类           数量
李晓奇                                                                      49,078,573 人民币普通股          49,078,573
朱德宏                                                                       5,792,712 人民币普通股           5,792,712
刘翌峰                                                                       2,038,934 人民币普通股           2,038,934
黄小芹                                                                       2,028,805 人民币普通股           2,028,805
中国农业银行股份有限公司－中证 500
                                                                             1,684,601 人民币普通股           1,684,601
交易型开放式指数证券投资基金
潘振泉                                                                       1,600,001 人民币普通股           1,600,001
黄裕甄                                                                       1,528,300 人民币普通股           1,528,300
曹志会                                                                       1,253,500 人民币普通股           1,253,500
中央汇金投资有限责任公司                                                     1,174,200 人民币普通股           1,174,200
曹深铭                                                                       1,126,900 人民币普通股           1,126,900
上述股东关联关系或一致行动的说明      公司主要股东--李建华先生与李晓奇女士为父女关系，构成关联股东关系，为一致行
                                                                       广东威华股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       动人。除此之外，公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否存在《上
                                       市公司收购管理办法》（2014 年修订）中规定的一致行动人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股
                                       无
东情况说明（如有）
  公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
  □ 是 √ 否
  公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
  □ 适用 √ 不适用
                                                                  广东威华股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    （一）公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因
    1、货币资金较上年期末增加75.25%，主要是由于报告期内公司银行借款保证金同比增加所致。
    2、应收票据较上年期末增加70.19%，主要是由于报告期内公司及控股子公司收到银行承兑汇票同比增加所致。
    3、预付账款较上年期末增加65.98%，主要是由于报告期内公司控股子公司预付配件和工程款同比增加所致。
    4、应收利息较上年期末增加34.78%，主要是由于报告期内公司同比增加保证金存款所致。
    5、其他应收款较上年期末增加41.86%，主要是由于报告期内公司控股子公司同比增加个人借款所致。
    6、其他流动资产较上年期末减少41.71%，主要是由于报告期内根据相关税法规定的要求，公司改变农产品增值税抵扣
政策，以前年度待抵扣进项税金结转成本所致。
    7、在建工程较上年期末减少63.92%，主要是由于报告期内公司控股子公司相关工程验收完工所致。
    8、工程物资较上年期末减少55.65%，主要是由于报告期内公司控股子公司部分工程物资转入固定资产使用所致。
    9、应付票据较上年期末减少100%，主要是由于报告期内公司控股子公司票据到期解付所致。
    10、应付利息较上年期末增加130.68%，主要是由于报告期内公司增加保证金借款所致。
    （二）公司利润表项目大幅变动的情况及说明
    1、资产减值损失较上年同期增加355.77%，主要是由于报告期内公司及控股子公司计提减值准备同比增加所致。
    2、营业利润较上年同期减少50.71%，主要是由于报告期内公司销售收入同比下降所致。
    3、营业外收入较上年同期减少32.81%，主要是由于报告期内公司同比减少了增值税退税收入所致。
    4、营业外支出较上年同期增加211.31%，主要是由于报告期内公司同比增加了资产处置损失所致。
    5、利润总额较上年同期减少719.09%，主要是由于报告期内公司营业利润、营业外收入同比减少所致。
    6、所得税费用较上年同期增加88.90%，主要是由于报告期内公司控股子公司-湖北威利邦同比缴交所得税所致。
    （三）公司现金流量表项目大幅变动情况及说明
    1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少93.58%，主要是由于报告期内公司收到的增值税税费返还同比减少了
32.5%，减少额1,827万元，及支付的其他经营款项增加了36.57%，增加额2,350万元所致。
    2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加172.21%，主要是由于报告期内公司同比增加了本部-梅州中纤厂资产
转让收益所致。
    3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加330.32%，主要是由于报告期内公司银行借款同比增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、报告期内，公司与赣州稀土集团有限公司的重大资产重组情况：
    2015年1月13日，公司对外披露了《第五届董事会第七次（临时）会议决议公告》：根据中国证监会重大资产重组与配
套融资的相关规定，经赣州稀土集团提议，公司董事会在股东大会决议范围内同意对本次重大资产重组非公开发行股份募集
配套资金的用途做出调整，即：公司拟募集配套资金不超过10亿元全部用于赣州稀土矿山整合项目建设。同日，公司及财务
顾问将补充后的一次反馈意见回复及相关材料报送到中国证监会。
    2015年1月14日，公司接到监管部门通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，审核公司本次
重大资产重组事项。
                                                                  广东威华股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    2015年1月21日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项未获通
过。
    2015年2月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准广东威华股份有限公司重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可[2015]203号）：中国证监会对公司本次重大资产重组及发
行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
    2015年2月16日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组方案的议案》：鉴于
交易对手方-赣州稀土集团有限公司已经决定终止本次重大资产重组事项，公司董事会在股东大会授权范围内决定终止本次
重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金，并对外公告。
       2、目前公司正在筹划中的重大资产重组事项：
    2015年8月22日，公司对外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-051号临时公告）：本公司控股股东（实
际控制人）正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年8月24日开市时起停牌{因公司控股股
东（实际控制人）筹划涉及公司的重大事项，公司股票已于2015年7月27日开市起停牌}。
    2015年8月26日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理
筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，并授权董事长代表公司组织办理筹划期间的相关事项，
包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。
    2015年8月29日、9月9日和9月16日，公司先后对外发布了《重大资产重组事项进展公告》（2015-056号临时公告、2015-057
号临时公告和2015-058号临时公告）。
    2015年9月23日，公司对外发布《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》（2015-059号临时公告），公司股票将
延期至不晚于2015年11月23日复牌。
    2015年9月30日、10月14日和10月21日，公司先后对外发布了《重大资产重组事项进展公告》（2015-060号临时公告、
2015-061号临时公告和2015-062号临时公告）。
    截至本报告出具日，公司和交易对手方及有关中介机构仍在积极地推进本次重大资产重组的相关工作。公司董事会将在
相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
       3、已发生并延续至报告期内的交易事项：
    2014年11月30日，公司与关联方—梅州市盈华投资控股有限公司签订了《资产出售协议》，公司将拥有的梅县西阳镇龙
坑村的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分机器设备、车辆等（即本部-梅州中纤板厂的上述资产）转让给梅州市盈华
投资控股有限公司，交易双方以评估结果确定交易价格为4,156.11万元｛具体内容详见《关于公司与关联方签订资产出售协
议的公告》（威华股份2014-069号临时公告）｝。
    截止本报告出具日，上述交易价款已全部支付完毕，交易标的资产已办理完毕产权交割手续，交易行为已完成。
       4、报告期内，公司发生的其他交易：
    2015年6月25日经公司2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》之变更注册地址为“梅州市沿江东路滨
东新村B00栋7楼”｛具体内容详见《2014年度股东大会决议公告》（威华股份2015-036号临时公告）｝，公司与关联方-梅州
市威华房地产开发有限公司签订了《写字楼租赁合同》，租赁期一年，年租金共计36万元，按月支付。
       5、其他事项说明：
    （1）2015年4月23日，公司对外发布了《关于收到平远县人民政府原则同意公司投资建设和运营管理光伏发电项目的函
的公告》（威华股份2015-021号临时公告）。目前，该项目尚处于前期论证、筹划和可行性研究阶段。
    （2）2015年7月13日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于新
聘公司总经理的议案》：公司董事会一致选举董事梁斌先生为公司第五届董事会董事长以及同意聘任董事华如先生为公司总
经理，任期均至公司第五届董事会届满。｛具体内容详见《第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告》（威华股份2015-042
                                                                        广东威华股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
号临时公告）｝。
   （3）2015年7月15日，公司对外发布了《关于终止筹划员工持股计划及拟实施内部董事、监事和高级管理人员增持股份
计划暨股票复牌的公告》（威华股份2015-043号临时公告）：公司全体内部董事、监事和高级管理人员计划在未来3个月内
通过广州证券股份有限公司定向资产管理等方式增持公司股票不超过10万股（占公司股本总额的0.0204%），增持所需资金
来源为增持人自筹所得，上述增持人承诺在本次股份增持计划实施后6个月内不减持公司股票。截止本报告出具日，上述股
份增持计划尚未实施（公司股票于2015年7月27日停牌至今）。
           重要事项概述                    披露日期                            临时报告披露网站查询索引
公司接到监管部门通知，中国证监会
                                                            巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于中国证监会上市公
上市公司并购重组委员会将于近日召
                                                            司并购重组委员会审核公司重大资产出售及向特定对象发行
开工作会议审核公司与赣州稀土集团 2015 年 01 月 15 日
                                                            股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事
有限公司的重大资产重组事项，公司
                                                            项的停牌公告》（2015-004）
股票申请停牌。
经中国证监会上市公司并购重组委员
                                                            巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于本次重大资产重组
会 2015 年第 6 次工作会议审核公司与
                                      2015 年 01 月 22 日   事项未获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨
赣州稀土集团有限公司的重大资产重
                                                            公司股票复牌公告（2015-005）
组事项未获通过，公司股票复牌。
公司收到中国证监会《关于不予核准
                                                            巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于收到中国证监会<
广东威华股份有限公司重大资产重组
                                                            关于不予核准广东威华股份有限公司重大资产重组及向赣州
及向赣州稀土集团有限公司发行股份 2015 年 02 月 10 日
                                                            稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定>
购买资产并募集配套资金的决定》的
                                                            暨股票临时停牌的公告》（2015-009 ）
书面文件（证监许[2015]203 号）。
公司第五届董事会第八次（临时)会议
审议通过了关于终止公司与赣州稀土                            巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第八次（临
                                      2015 年 02 月 17 日
集团有限公司的重大资产重组方案的                            时）会议决议暨股票继续停牌的公告》（2015-012 ）
议案。
公司因业务发展需要，变更办公地址                            巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更办公地址和投
                                      2015 年 03 月 24 日
和投资者联系方式。                                          资者联系方式的公告》（2015-018）
公司收到平远县人民政府原则同意公                            巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于收到平远县人民政
司投资建设和运营管理光伏发电项目 2015 年 04 月 23 日        府原则同意公司投资建设和运营管理光伏发电项目的函的公
的函。                                                      告》（2015-021）
公司召开 2014 年度股东大会，审议表
                                                            巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2014 年度股东大会决议
决通过股东大会各项议案和临时提        2015 年 06 月 26 日
                                                            公告》（2015-036）
案。
终止筹划员工持股计划，并且公司全
体内部董事、监事和高级管理人员计                            巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于终止筹划员工持股
划在未来 3 个月内通过广州证券股份 2015 年 07 月 15 日       计划及拟实施内部董事、监事和高级管理人员增持股份计划暨
有限公司定向资产管理等方式增持公                            股票复牌的公告》（威华股份 2015-043 号临时公告）
司股票不超过 10 万股。
公司控股股东（实际控制人）筹划关                            巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于筹划重大资产重组
                                  2015 年 08 月 22 日
于本公司的重大资产重组事项。目前，                          的停牌公告》（威华股份 2015-051 号临时公告）
公司和交易对手方及有关中介机构仍 2015 年 08 月 28 日        巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第十三次
                                                                               广东威华股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
          在积极地推进本次重大资产重组的相                         会议决议公告》（威华股份 2015-052 号临时公告）
          关工作。
                                                                   巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《重大资产重组事项进展
                                             2015 年 08 月 29 日
                                                                   公告》（威华股份 2015-056 号临时公告）
                                                                   巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《重大资产重组事项进展
                                             2015 年 09 月 09 日
                                                                   公告》（威华股份 2015-057 号临时公告）
                                                                   巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《重大资产重组事项进展
                                             2015 年 09 月 16 日
                                                                   公告》（威华股份 2015-058 号临时公告）
                                                                   巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于筹划重大资产重组
                                             2015 年 09 月 23 日
                                                                   事项的延期复牌公告》（威华股份 2015-059 号临时公告）
                                                                   巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《重大资产重组事项进展
                                             2015 年 09 月 30 日
                                                                   公告》（威华股份 2015-060 号临时公告）
                                                                   巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《重大资产重组事项进展
                                             2015 年 10 月 14 日
                                                                   公告》（威华股份 2015-061 号临时公告）
                                                                   巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《重大资产重组事项进展
                                             2015 年 10 月 21 日
                                                                   公告》（威华股份 2015-062 号临时公告）
         三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
         √ 适用 □ 不适用
                                                                                                               承诺   承诺     履行
         承诺事由        承诺方                                     承诺内容
                                                                                                               时间   期限     情况
股改承诺
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
                                  1、本人在今后的生产经营活动中不利用对广东威华股份有限公司的控制地位或以
                                  其他身份进行损害广东威华股份有限公司及其他股东利益的行为；本人及受本人
                                  控制的企业与广东威华股份有限公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场
                                  公平原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联交
                                                                                                                      在其
                                  易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有限 2008
                                                                                                                      作为
首次公开发行或再融资              公司章程》的规定，自觉回避。如违反上述承诺而给广东威华股份有限公司及其 年 05                 正在
                         李建华                                                                                       公司
时所作承诺                        他股东造成损失的,将向广东威华股份有限公司及其他股东作出赔偿。2、本人目 月 23                 履行
                                                                                                                      股东
                                  前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对广东威华股 日
                                                                                                                      期间
                                  份有限公司构成竞争的业务；或拥有与广东威华股份有限公司存在竞争关系的任
                                  何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。本人愿意承担
                                  因违反上述承诺而给广东威华股份有限公司造成的全部经济损失。本人在持有广
                                  东威华股份有限公司 5%及以上股份期间，本承诺持续有效。
                                  1.本人在今后的生产经营活动中不利用对广东威华股份有限公司的控制地位或以 2013         在其
其他对公司中小股东所                                                                                                           正在
                         李晓奇 其他身份进行损害广东威华股份有限公司及其他股东利益的行为；本人及受本人 年 07 作为
作承诺                                                                                                                         履行
                                  控制的企业与广东威华股份有限公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场 月 17 公司
                                                                            广东威华股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                公平原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联交 日         股东
                                易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有限            期间
                                公司章程》的规定，自觉回避。如违反上述承诺而给广东威华股份有限公司及其
                                他股东造成损失的，将向广东威华股份有限公司及其他股东作出赔偿。2. 本人目
                                前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对广东威华股
                                份有限公司构成竞争的业务；或拥有与广东威华股份有限公司存在竞争关系的任
                                何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。本人愿意承担
                                因违反上述承诺而给广东威华股份有限公司造成的全部经济损失。本人在持有广
                                东威华股份有限公司 5%及以上股份期间，本承诺持续有效。
                                                                                                                  在其
                                                                                                                  作为
                                                                                                          年 07          正在
                      李建华 任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的 5%。                公司
                                                                                                          月 02          履行
                                                                                                                  股东
                                                                                                          日