内部控制鉴证报告
广东威华股份有限公司
容诚专字[2020]518Z0124
号
容诚会计师事务所(
特殊普通合伙)
中国·
北京
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内部控制鉴证报告
1-2
内部控制自我评价报告
3-12
广东威华股份有限公司
2019
年度内部控制自我评价报告
广东威华股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司识别的财务报告内部控制重大缺陷已完成整改，于内部控制评价报告基准日（2019年12月31日），不存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日（2019年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日（2019年12月31日）至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。
纳入评价范围的主要单位包括本公司、全资及控股子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司纳入评价范围的主要业务为中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售以及稀土、锂盐产品的生产与销售，纳入评价范围的主要事项为规范运作、法人治理、信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控制、财务管理、生产质量控制、行政人事、销售等各个方面事项，重点关注的高风险领域主要包括：对外投资管理、关联交易及对外担保、信息披露、内部监督与内部审计等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）组织架构
公司组织架构分三个层面：决策层、执行层、作业层。决策层：按照《公司章程》和相关制度的规定，经过规范运作，公司股东大会、董事会、监事会运行良好，形成了良好的决策机制和制约机制。股东大会是公司最高权力机构。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议。监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了《公司章程》和相关议事规则的程序。“三会”决议的实际执行情况良好。公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
为强化公司董事会决策功能，健全投资决策程序，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会特设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会下设的各专门委员会能够正常发挥作用。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合中国证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，积极发挥独立董事作用。执行层，主要为经营管理层，包括公司本部、董事会办公室、运营管理部、财务部、市场营销部、供应保障部、生产技术部等管理部门，负责配合公司总经理管理内外综合事务。这些部门始终贯彻于公司所有的营运环节，使得企业经营战略方针得到有力的执行。作业层方面，主要包括各控股子公司。各控股子公司内部均设立了相应的生产、经营、管理、行政等管理部门和岗位，严格按照执行层提出的经营管理目标，实施具体生产经营业务。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规规定，公司先后制定了一系列上市公司内部管理规范化制度。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。
（2）社会责任
公司经营理念：以人为本，追求卓越，发展威华，造福社会。公司尊重每位员工的意志和选择，公司极尽所能为每位员工提供平等的机会。公司建立了较为完善的安全生产管理制度，定期组织专门人员的对各子公司安全管理进行检查，杜绝和防患安全责任事故的发生。公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，积极保护自然环境和推进节能减排，积极履行对股东、债权人、员工、供应商、客户等利益相关方所应承担的责任。公司重视产品质量，将产品质量与绩效考核紧密挂钩，努力为社会提供优质产品和服务。公司注重员工合法权益的保护，积极促进充分就业和稳定生产，建立公平竞争的绩效考核机制，工会组织和职工代表大会能够有效运行。总体而言，公司社会责任的内部控制建设和执行是有效的。
（3）财务管理
公司高度重视财务管理体系和会计信息质量，公司已建立权责分明的财务管理体系和财务运行机制，保证了资金与资产的安全。根据《会计法》、《企业会计准则》及其他有关规定，公司制定了《会计核算基础规范》、《固定资产管理办法》、《资金集中管理制度》、《预算管理制度》等相关制度，统一了财务会计行为，提高了财务会计信息质量，加强了财务会计内部控制，明确了财务会计相关人员工作职责，从而保证了财务会计工作的顺利实施。2019年度，公司针对前期存货跌价减值准备计提不充分、销售退货等会计差错进行前期差错更正。
（4）生产管理
为加强公司的安全管理工作，制订了完整的制度，将安全生产作为公司的头等大事，实施安全技术措施，确保安全生产。同时公司制订完整的生产经营目标管理制度，为合理保证生产目标得到高效、及时完成，公司在生产与存货管理上，首先将不相容职位相分离的原则制度化，严格执行生产过程中的授权与审批制度，确保无越权行为发生，以及特殊业务集体决策。2019年，公司全面按照金蝶ERP系统中的“生产执行管理及成本核算模块”，生产成本核算的成熟应用也将使得公司的生产管理得到更为有效的监控，为公司带来更加有力的成本控制。生产技术部每季度组织各厂安全管理人员，轮流交叉对各子公司生产管理进行检查，通过评价评分考核各子公司，有效地提升了公司的安全生产及设备管理工作。
公司按GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008《质量管理体系——要求》建立质量管理体系，形成质量管理体系文件，作为公司整个管理体系的重要组成部分并加以实施和保持。通过管理评审、内部和外部质量体系审核、数据分析、纠正和预防措施，促进质量管理体系持续改进。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期培训和考试，生产技术部门和质量检测部门对公司生产进行严格的监督，保证了公司生产的常态化和产品的质量安全。
（5）采购管理
公司建立和完善了采购业务流程，进一步完善了供应管理制度。公司已熟练运用金蝶ERP管理软件中的“采购管理模块”，各项物资采购流程严格依照ERP系统的要求执行，并逐步完善适于公司日常生产运转需要的物资申购、审批、采购、验收、申领、报备等一系列流程，这将进一步提高公司控制采购成本的力度，调控因市场原材料价格变化而引起的采购成本波动。对采购物流和资金流全过程进行有效的控制和跟踪，
实现企业完善的物资供应管理信息。该系统与库存管理、应付管理、总账管理、现金管理结合应用，能提供企业全面的销售业务信息管理。
（6）销售管理
公司建立和完善了符合自身生产经营和发展需要的销售制度，根据市场环境的变化和企业发展要求采取相应的营销策略，不断规范和完善公司销售业务。公司内部不断健全和完善销售内部管理作业流程，加强各部门间从销售合同的订立到收款、发货等重要环节的信息共享和沟通力度，提高市场预测的准确性，持续提升企业市场营销水平和营销管理。公司销售模式有直接对终端客户销售、与对经销商销售。公司通过对ERP系统升级改造，完善经销商销售模式，现在能在系统里面体现经销商一系列信息，能有效保障对经销商的管理。在广东地区的纤维板子公司专门成立物流管理部，有效对货物的运输地点、运输单据签收、货物记录、物流对账、发票催收等方面做到更加完善保证货物运输安全、准确、及时送达，同时第一时间与客户交流并及时处理简易的质量问题。通过将广东地区工厂间物流货物集中管理，体现规模化与运输公司对接，这样有效降低运输成本同时保障货物及时送时。另外，公司定期组织对客户信用进行评级，及时建立和完善客户档案，加大货款催收力度，有效减少销售回款的风险。
（7）实物管理
公司建立并不断完善了实物资产管理岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行严格控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等内控措施。2019年度，公司全面运用金蝶ERP管理软件中的“库存管理及存货核算模块（含条型码系统）”，采用条型码电子化手段，规范了从采购、验收、入库、领用、盘点等各个环节的内控，确保“账实相符”、“账证相符”和“账账相符”，有效提高了存货周转率和降低了产品制造成本。
公司每月、每季度组织存货盘点，并提交实物盘存表。
（8）信息披露
公司在《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度中，对信息披露的内容、程序、责任人及责任划分、信息披露方式、档案管理、内幕信息知情人范围、保密措施及责任追究等方面做了明确的规定。2019年度，公司存在与台山市威利邦木业有限公司、台山市宜和木业贸易有限公司、台山市福永木业贸易有限公司、金阳县新达矿业有限公司、凉山州新达投资有限公司进行资金往来的情况。上述交易事项未根据公司相关规定，履行相应审批程序和信息披露义务。
（9）人力资源管理
公司人事政策注重务实性操作和长期激励，能够确保执行公司政策和程序的人员具备应有的胜任能力和正直品行。公司在人力资源政策方面，坚持“以人为本”的原则，努力为员工创造一种能够促进学习和进步的机制，提供良好的职业生涯通道，与企业共荣辱、共成长。同时，公司的人力资源政策主要基于实现企业的战略目标而制定。公司已经建立起一套完整的招聘、培训、考核、职级评定制度，同时采取外部引进和内部培训相结合的方法。
公司年终采用匿名民主测评与考评测评的方式，从工作成效、工作作风、岗位专业能力、沟通与团队管理四个大方面全方位360评估。分别让分管领导、平级、下级对该员工年度进行评分，对双优秀干部与员工进行通报表扬，并优先考虑职位晋升、薪酬调整、年度奖金分配等各项激励举措。对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的奖罚措施。
（10）对控股子公司的管理
由于公司的控股子公司较多，且地域分布范围较广，为加强对子公司的管理，公司根据实际情况设立了相应行政管理部门，对各控股子公司的产、供、销环节的产品质量、采购、销售以及生产技术和资金实行统一管理和指导。同时为了加强公司对各控股子公司的管理控制，规范子公司行为，使子公司规范、高效、有序的运作，保证公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处分等股东权利，公司特制定了《子公司管理办法》，对子公司建立健全法人治理结构、财务管理、劳动人事管理、检查和考核以及信息管理等方面进行规范。
公司全面使用OA办公自动化系统,公司在人事管理、合同管理、印章流程管理、技改项目管理、办公采购项目管理、财务信息管理、经营事项通报管理、会议管理、
制度规范管理、企业发文管理等方面全部实现信息化，有效地提升了公司的办公效率与信息资源共享。
公司不定期组织对子公司经营审计工作，同时视经营情况对子公司负责人进行离任审计工作的必要性。公司认真做好领导干部任期经济责任审计和经济效益审计工作，客观评价领导干部任期内经营目标和经济责任的履行情况，强化对领导干部履行职责过程的监督，进一步增强领导干部的责任意识。以经济责任审计为契机，延伸实施经济效益审计，客观评价控股子公司的经营绩效，分清责任，提出合理化建议和改进措施，不断促进其他子公司提升管理水平和改善经营方式，增强创收能力。
（11）担保管理
公司能够较严格的控制担保行为，已建立了较为完善的担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司日常执行中能遵循上述制度和程序的要求。
（12）关联交易
公司制订并实行了《关联交易管理制度》，明确了关联交易和关联方的界定，规定了关联交易的决策审批程序、关联交易的信息披露等事项，规范了公司关联交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。
（13）募集资金管理
为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实。
（二)
内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级判断标准
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷收入潜在错报
错报≥营业收入总额的1%
营业收入总额的0.5%≤错报<营业收入总额的1%
错报<营业收入总额的0.5%利润总额潜在错报
错报≥利润总额的10%
利润总额的5%≤错报<利润总额的10%
错报<利润总额的5%资产总额潜在错报
错报≥资产总额的
0.5%
资产总额的0.2%≤错报<资产总额的0.5%
错报<资产总额的
0.2%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告“重大缺陷”迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④董事会审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
（2）财务报告“重要缺陷”迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②反舞弊程序和控制措施无效；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有
相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、完整的目标；
⑤公司内部审计职能无效；
⑥公司控制环境无效；
⑦沟通后的重要缺陷没有在合理的期间内得到纠正。
（3）财务报告“一般缺陷”是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其它控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级判断标准
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷直接造成财务损失金额
人民币（含）4,000万元以上
人民币（含）
万元至4,000万元以下
人民币500万元以下
重大负面影响
受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。
受到省级以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。
受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）非财务报告内部控制的重大缺陷包括：缺陷发生的可能性高，会严重降低工
作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
（2）非财务报告内部控制的重要缺陷包括：缺陷发生的可能性较高，会显著降低
工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
（3）非财务报告内部控制的一般缺陷包括：缺陷发生的可能性较小，会降低工作
效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
非财务报告重要缺陷的存在迹象包括：
①决策程序存在缺陷，可能导致一般失误；
②违反企业内部规章，形成损失；
③关键岗位业务人员流失严重；
④内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷2个，具体情况如下：
（1）前期存货跌价减值准备计提、销售退货等会计核算存在重大差错，公司本期
已进行前期差错更正。
（2）公司存在与台山市威利邦木业有限公司、台山市宜和木业贸易有限公司、台
山市福永木业贸易有限公司、金阳县新达矿业有限公司、凉山州新达投资有限公司进
行资金往来的情况。上述交易事项未根据公司相关规定，履行相应审批程序和信息披露义务。
针对上述识别的内部控制缺陷，公司整改情况如下：
（1）公司已进行前期差错更正。公司全面梳理并优化各子公司的业务及财务管理
流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。
（2）公司已加强对关联公司的资金往来事项管理，严格履行资金管理的决策程序
并及时进行信息披露。
（3）公司强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、建立部门沟通和对账机制、
加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，保证执行结果达到控制的预期目标，并逐步将内控制度执行情况纳入绩效考核，不断健全风险管理的监督和检查机制。
（4）加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果。
加强内部审计工作力度，进一步增加内部审计人员配备，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的内部控制相关重大事项。
广东威华股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日