证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-098
广东威华股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2020年8月3日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2020年8月6日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》；
鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，海南瑞楠投资有限公司（以下简称“瑞楠投资”）、成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科创嘉源”）不再参与公司本次非公开发行股票认购，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司拟对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募
集资金金额及用途进行调整，具体情况如下：
（一）发行对象
调整前：
本次非公开发行A股股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、瑞楠投资、科创嘉源、杉杉创晖基金（拟设立），发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
调整后：
本次非公开发行A股股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟设立），发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（二）发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过185,000万元；发行的股票数量不超过223,180,217股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 盛屯益兴 | 36,188,178 | 30,000.00 |
| 2 | 盛屯汇泽 | 54,282,267 | 45,000.00 |
| 3 | 厦门屯濋 | 24,125,452 | 20,000.00 |
| 4 | 瑞楠投资 | 48,250,904 | 40,000.00 |
| 5 | 科创嘉源 | 36,188,178 | 30,000.00 |
| 6 | 杉杉创晖基金（拟设立） | 24,125,452 | 20,000.00 |
| 合计 | 223,160,431 | 185,000.00 | |
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过115,000万元；发行的股票数量不超过138,721,349股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 盛屯益兴 | 36,188,178 | 30,000.00 |
| 2 | 盛屯汇泽 | 54,282,267 | 45,000.00 |
| 3 | 厦门屯濋 | 24,125,452 | 20,000.00 |
| 4 | 杉杉创晖基金（拟设立） | 24,125,452 | 20,000.00 |
| 合计 | 138,721,349 | 115,000.00 | |
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（三）募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过185,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金和偿还有息负债。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
经审议，监事会认为：本次非公开发行股票预案（二次修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
经审议，监事会同意公司编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金用途符合公司实际情况，具备可行性。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
经审议，监事会认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》编制程序符合有关法律法规和规范性文件的规定和要求，报告的内容真实、准确、
完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；
经审议，监事会认为：基于实际情况发生变化，公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署<附条件生效的战略合作暨股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》；
经审议，监事会认为：因目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，本次公司与江苏瑞华投资控股集团有限公司、瑞楠投资签署终止协议符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议>的议案》。
经审议，监事会认为：因目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，本次公司与科创嘉源签署终止协议符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
广东威华股份有限公司监事会二○二○年八月六日