证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2021-118
盛新锂能集团股份有限公司关于全资孙公司盛新国际与STELLAR签署项目合资
协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2、合资公司的主要产品氢氧化锂和碳酸锂未来价格走势存在较大不确定性，若锂盐产品价格大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。
3、本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。
4、本次投资的项目地位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境、相关政府审批等因素影响，存在一定的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司盛新锂能国际有限公司（以下简称“盛新国际”）拟与STELLAR INVESTMENT PTE. LTD.（一家依据新加坡法律设立并存续的有限责任公司，以下简称“STELLAR”）在印度尼西亚投资设立合资公司，在中苏拉威西省莫罗瓦利县莫罗瓦利工业园（IMIP）内投资建设年产5万吨氢氧化锂和1万吨碳酸锂项目，项目总投资约为3.5亿美元；盛新国际持有合资公司65%股权。
2、2021年9月22日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资孙公司盛新国际与STELLAR签署项目合资协议的议案》，以7
票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该投资事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会
审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、协议主体基本情况
（一）名称：盛新锂能国际有限公司
注册地址：香港九龍觀塘興業街23號寶業大廈10樓1006室
注册号：3048842
成立时间：2021年5月17日
董事：姚婧
注册资本：10,000港币
业务性质：实业投资，技术合作，国际贸易
股东结构：公司全资子公司四川盛屯锂业有限公司持有其100%股权。
（二）名称：STELLAR INVESTMENT PTE. LTD.
注册地址：2 BATTERY ROAD#27-01 MAYBANK TOWER SINGAPORE
注册号：202019357W
成立时间：2020年7月7日
董事：李瑞玲
股东结构：ever rising limited 持有其100%的股权。
经查询，截至本公告披露日，STELLAR不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
STELLAR与公司及其子公司均不存在关联关系。
三、合资协议的主要内容
（一）投资总额
本项目总投资约为3.5亿美元，包括项目建设投资、建设期利息及铺底流动资金。
（二）合资公司基本信息
1、合资公司名称
合资公司拟定英文名称为PT. ChengTok Lithium Indonesia，拟定中文名称为盛拓锂能印尼有限公司，具体名称以在印尼公司登记机关登记的为准。
2、合资公司住所
合资公司的住所和总部应位于印尼雅加达，具体以印尼公司登记机关登记为准。
3、授权资本及股权结构
合资公司设立时的授权资本为100万美元，分为100万股，每股面额为1美元。协议双方认缴出资情况如下：
| 股东名称 | 股份数 | 认购股份后的持股比例 | 认缴出资（USD） | 出资比例 |
| 盛新国际 | 650,000 | 65% | 650,000 | 65% |
| STELLAR | 350,000 | 35% | 350,000 | 35% |
| 合计 | 1,000,000 | 100% | 1,000,000 | 100% |
授权资本由协议双方根据董事会缴付通知缴付，后续授权资本将根据项目资金需求进度，由协议双方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付。
4、合资公司形式
合资公司的组织形式为有限责任公司。
5、合资公司的经营范围
合资公司将开展如下经营活动：有色基本金属、贵金属、碳酸锂、氢氧化锂的冶炼等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；锂矿、锂的氧化物及氢氧化物和其他任何矿物产品的进口贸易；硫酸、液碱、火碱、石灰、石膏和石灰石的进口贸易；贸易。
合资公司具体经营范围应以印尼公司登记机关登记为准。
（三）项目资金
1、项目资金来源
本项目总投资30%的资金，由协议双方根据其持股比例以自有资金向合资公司提供，该部分出资应按股东持股比例同步到位；自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议双方另行协商确定。
本项目总投资70%的资金，由盛新国际牵头以合资公司作为借款主体进行包
括银行贷款及关联方借款在内的项目融资，STELLAR应积极配合，与盛新国际共同完成项目融资。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，由盛新国际负责提供股东借款予以解决。
2、运营期流动资金来源
本项目运营期的流动资金，由盛新国际牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，STELLAR应积极配合，与盛新国际共同完成流动资金的融资。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由盛新国际通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。
3、超支资金
如本项目总投资超过本协议约定或本协议双方另行书面商定一致的其他数额，超出部分的30%由双方按照股比提供自有资金，剩余70%由盛新国际牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，STELLAR应积极配合，与盛新国际共同完成融资。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则由盛新国际通过股东借款方式予以解决。
4、项目资金担保
如根据融资机构要求，项目融资、流动资金融资和超支资金融资需提供担保的，则协议双方在与融资机构协商一致的前提下，须按照其持有合资公司的股权比例提供相应的项目融资担保。
（四）协议双方主要职责
1、盛新国际在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；牵头向融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金的70%资金，并在经协议双方及融资机构协商一致的前提下按其持有的合资公司股权比例向融资机构提供相关担保，签署和提交融资机构所需要文件等；向合资公司提供技术、管理支持，并作为大股东负责合资公司的日常经营管理。
2、STELLAR在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，牵头办理与本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务，并在合资公司成立以后，协助合资公司解决项目开展中遇到的问题和困难；协助盛新国际向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金的70%资金，并在经协议双方及融资机构协商一致的前提下按其持有的合资公司股权比例提供相关担保，签署和提交融资机构所需要文件等；协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用IMIP已经建设的道路、码头等基础设施；STELLAR协助合资公司就项目所需土地向IMIP购买，具体由合资公司与IMIP签署土地买卖协议，STELLAR协助合资公司签署相关协议；向合资公司提供技术、管理支持。
（五）基础设施、土地、技术
1、基础设施
STELLAR协助合资公司与IMIP就IMIP已经建设的道路、码头等基础设施的使用进行协商。合资公司应与IMIP另行签署道路、码头等基础设施的使用协议并按照协议约定的合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修费。
2、土地
项目所需土地从IMIP购买，具体由合资公司与IMIP签署土地买卖协议。
3、技术
合资公司成立后，由盛新国际负责向合资公司委派技术人员或协助合资公司聘请外部技术单位和技术专家完成本项目相关的技术设计、技术培训与技术管理，并保障生产正常且不向合资公司收取技术使用费。
（六）产品包销
为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议双方一致同意双方按其持有的合资公司股权比例包销合资公司所生产产品，合资公司将与协议双方或其指定的第三方另行签署包销协议。一方包销产品后对外销售的，另一方在同等价格和支付条件下具有优先采购权；但一方对其关联公司销售时，另一方不具有优先采购权。
（七）合资公司内部机构
1、股东会
合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。股东会会议上，每一股对应一份表决权。除非印尼法律和本协议中对股东会特定决议事项的通过有更高的表决权比例要求，股东会针对其进行决议的事项做出决议，只需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的50%以上通过。
2、董事会
合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由3名董事组成，包括1名董事长、2名董事。其中：盛新国际应有资格提名包括董事长在内的2名董事；STELLAR应有资格提名1名董事。董事由股东提名，由股东会聘任，董事的任期为5年，可连任。董事会表决时每名董事有一票表决权。董事会针对其进行决议的事项做出决议，除本协议另有约定外，只需由占全体董事（包含董事授权代表）50%以上的董事表示同意即可通过。
3、监事会
合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协议和股东会议决议行使监督职能。监事会应由3名成员组成，包括1名监事长和2名监事。其中：
盛新国际应有资格提名1名监事；STELLAR应有资格提名包含监事长在内的2名监事。监事由股东提名，由股东会聘任，监事的任期为5年，可连任。监事会表决时每名监事有一票表决权。监事会针对其进行决议的事项做出决议，需占全体监事（包括监事授权代表，下同）过半数的监事表示同意方可通过。
（八）利润分配
合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定，但各项基金总比例不超过10%；各项基金期末余额达到授权资本20%后不再提取；合资公司各会计年度的税后利润按照会计准则提取各项基金后，应按照银行贷款协议及股东借款协议约定的还款计划进行相应贷款及借款本金、利息的偿付，在不影响合资公司正常经营的前提下，剩余利润不低于50%按照各方持股比例进行分红；合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配；董事会应有权从任何股东的应付红利中扣除该股东所欠合资公司的已被催收
的应付款项。
（九）协议生效
本协议经协议双方签署后即生效。本项目需取得中国境外投资管理机构核准或备案。
（十）股权转让
一方直接或间接转让其持有的合资公司股权时，在同等条件下，另一方享有优先购买权，但向关联方转让的除外。一方拟向非关联方转让股权时，应在拟转让前向另一方和董事会发送记载有其拟转让股权的比例、受让人、转让价格、支付方式及其他主要转让条件的通知，以便另一方知悉并决定是否行使优先购买权。另一方在收到转让通知后30日内应决定是否行使优先购买权，逾期未回复的，视为放弃行使优先购买权。
任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向另一方转让股权所载明的条件优惠。
（十一）违约责任
任何一方（违约方）违反本协议而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
四、本次交易的目的和影响
随着全球新能源汽车产业的快速发展，储能领域市场异军突起，3C等电子产品消费量的持续增加，锂电池行业需求旺盛，为锂盐产品提供了巨大的市场空间及发展机会。特别是自去年四季度以来，新能源汽车行业强劲复苏，锂盐产品市场需求、销售价格均大幅增长。公司将抓住新能源产业发展机遇，持续加大在锂电产业领域的投入。
本次投资将大幅扩大公司锂盐业务的产能，项目投产后将显著提高公司收入规模和盈利能力，提升公司的市场占有率和影响力，增强公司核心竞争力，促进公司可持续发展，有利于公司“致力成为产能、品质领先的全球锂电新能源材料领先企业”战略目标的实现。
盛新国际与STELLAR一致认为，充分发挥各自优势和资源，共同投资，在印尼开展碳酸锂和氢氧化锂深加工，打造世界竞争力的新能源动力电池锂原料制
造体系，建设世界先进的动力电池原料制造基地，符合印尼政府的产业规划，符合中国政府“一带一路”发展战略，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求。
本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险提示
1、本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2、合资公司的主要产品氢氧化锂和碳酸锂未来价格走势存在较大不确定性，若锂盐产品价格大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。
3、本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。
4、本次投资的项目地位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境、相关政府审批等因素影响，存在一定的风险。
公司将视投资进展情况依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、公司和STELLAR签署的《盛拓锂能印尼有限公司年产5万吨氢氧化锂和1万吨碳酸锂项目合资协议》。
特此公告。
盛新锂能集团股份有限公司董事会
二○二一年九月二十三日