证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-037
歌尔股份有限公司关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个
行权期到期未行权股票期权进行注销的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021年4月30日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。
5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。根据公司2020年度股东大会的授权，董事会同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。
7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为
4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对象及数量不变。同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,430.2764万份，行权价格为29.13元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2022年6月16日，公司已完成上述368.3236万份股票期权的注销工作。
8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2020年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由207人调整至195人，预留授予部分股票期权的数量相应由500万份调整为
468.062万份，注销31.938万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
9、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.03元/股，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人，首次授予股票期权的数量相应由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份，注销945.7870万份已获授股票期权。董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2023年7月3日办理完成对上述股票期权注销事宜。10、2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2020年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由195人调整至147人，注销118.805万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由468.062万份调整为349.257万份（其中第二个行权期内可行权股票期权数量由235.11万份调整为116.305万份）。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年4月10日办理完成对上述股票期权注销事宜。
11、2024年4月24日，公司召开了第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第一
个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意对2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象已获授但到期未行权的股票期权共计232.952万份进行注销。监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
二、本次拟注销股票期权的情况说明
截至2024年4月19日，本次激励计划预留授予部分激励对象的第一个行权期可行权期限已届满，可行权期内激励对象共计自主行权0份，到期未行权232.952万份。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，上述232.952万份已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会审核意见
经核查，监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计232.952万份。
五、律师法律意见结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划注销预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划注销预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销相关事项依法履行信息
披露义务及办理相关登记手续。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、监事会审核意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见。
特此公告。歌尔股份有限公司董事会二〇二四年四月二十五日