中小板关注函【2019】第 367 号
歌尔股份有限公司董事会：
2019年10月22日，你公司披露《关于回购公司股份方案的公告》称，你公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股，用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过21.00元/股。同日，你公司披露《关于持股5%以上股东、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》称，你公司实际控制人、董事长姜滨和副总裁刘春发计划以集中竞价和大宗交易方式减持你公司股份，合计拟减持数量（不超过）92,475,585股，占你公司总股本的2.85%。
我部对上述事项表示高度关注。请你公司就以下事项进行认真自查并做出说明：
1、你公司2019年10月24日披露的三季度报告显示，年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为31.08亿元；截至2019年9月30日，你公司货币资金余额30.51亿元，短期借款余额57.74亿元。根据你公司回购方案，本次回购股份的资金来源为你公司自有资金，回购金额为5亿至10亿元，约占你公司本年三季度末货币资金余额的16.39%至32.78%。请结合你公司资金、债务等状况，补充说明本次回购股份的必要性，是否影响你公司正常的债务兑付及生产经营。
2、除你公司实际控制人及高级管理人员披露减持计划外，你公司控股股东歌尔集团有限公司2017年10月17日非公开发行可交债的换股期为2018年4月18日至2020年10月14日，与本次回购股份的实施期限也存在重合。请你公司自查并说明本次回购股份是否存在配合股东减持及可交债换股的动机。
3、你公司认为应当说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，于2019年10月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年10月24日