歌尔股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年11月6日以电子邮件方式发出，于2020年11月10日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。
经与会董事对本次会议各项议案审议表决，形成如下决议：
一、 审议通过《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》
为了更好地整合资源，做大做强微电子业务，公司拟对控股子公司歌尔微电子有限公司（以下简称“歌尔微电子”）分拆上市。根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的政策精神，董事会授权公司及经营层启动分拆歌尔微电子上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
本次分拆后公司仍将维持对歌尔微电子的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。《歌尔股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、 审议通过《关于控股子公司拟改制为股份有限公司的议案》公司控股子公司歌尔微电子有限公司（以下简称“歌尔微电子”）拟变更为股份有限公司。公司授权歌尔微电子及经营层启动股份制改造相关工作，包括但不限于聘任审计机构、评估机构等相关事宜。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。公司独立董事对上述相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二○二〇年十一月十日