歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2022年4月26日召开，审议《关于关联方对子公司增资及子公司实施股权激励涉及关联交易暨公司放弃权利的议案》，具体内容为：
公司全资子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）及其子公司经营规模，提高经济效益和市场竞争力，歌尔光学拟进行增资扩股。本次增资扩股分为两部分：歌尔光学拟对其核心人员进行股权激励，激励对象将通过个人及3个拟成立的持股平台持股的方式参与本次增资扩股；公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）、公司核心管理及技术人员拟成立的持股平台在本次激励完成后对歌尔光学进行增资。增资完成后，歌尔光学的注册资本由60,000万元变为92,168万元。
上述激励对象中姜滨先生、总裁姜龙先生为公司的关联自然人，歌尔集团为公司控股股东，由于公司副总裁兼董事会秘书贾军安先生控制的主体拟担任歌尔股份持股平台的执行事务合伙人，歌尔股份员工持股平台将成为公司的关联法人，本次交易构成关联交易；另外，公司放弃对歌尔光学本次增发股份的优先认购权构成关联交易。作为歌尔股份有限公司独立董事，认真阅读了相关会议资料，基于独立、客观判断，发表独立意见如下：
一、关于关联方对子公司增资及子公司实施股权激励涉及关联交易暨公司放弃权利的独立意见
本次关联交易基于扩大子公司经营规模，提高经济效益和市场竞争力，建立股东与歌尔光学管理层之间利益共享、风险共担的机制，有利于提高歌尔光学综合竞争力，交易定价以歌尔光学账面净资产值及评估价值为基础，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；另外，公司本次放弃对其优先认缴权是基于公司目前经营发展状况和长期发展战略的审慎决定，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响，公司就本次放弃优先认购权事项履行了相关的审批程序，不存在损害
公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次放弃子公司增资优先认购权利及关联交易的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为歌尔股份有限公司独立董事独立意见签字页）
独立董事：
| 夏善红 | 王田苗 | |
| 王琨 | ||
二〇二二年四月二十六日