证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-042
歌尔股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、2021年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的503名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计2,430.2764万份，行权价格为29.13元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”） 第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已满足，目前公司503名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为2,430.2764万份，现将相关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。
4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。
5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。
6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。
7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年6月24日至2023年6月23日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年6月24日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。
二、董事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件成就的说明
（一） 等待期
根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。公司2021年股票期权激励计划首次授予部分登记完成日为2021年6月24日，截止本公告披露日，本次激励计划首次授予部分等待期即将届满。
（二） 满足行权条件的说明
关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期条件及条件成就的情
况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。 | 截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| 3、个人绩效考核指标合格 公司按照《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中确定的考核制度对激励对象进行个人绩效评价。个人绩效评价包括五个等级：A、B+、B、C、D，对应不同的股票期权解锁比例。其中考核结果为A、B+、B的激励对象为年度考核合格，激励对象解锁比例根据个人年度绩效目标、年度关键任务的综合结果进行浮动，对应的解锁比例为70%-100%，考核结果为C的激励对象对应解锁比例为50%，考核结果为D的激励对象不得解锁。 | 首次授予部分激励对象中，有53名激励对象离职或自愿放弃行权；116名激励对象考核结果对应解锁比例未达100%，符合部分行权条件；剩余387名激励对象年度绩效考核结果对应的股票期权解锁为100%，符合全部行权条件。 |
| 考核等级 | 当年股票期权份额 对应解锁比例 |
| A | 综合解锁系数为70%～100% |
| B+ | |
| B | |
| C | 50% |
| D | 0 |
| 依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年经审计的营业收入78,221,418,618.02元，相比2020年营业收入增长35.47%，满足第一个行权期的行权条件。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2020年度股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》。因2020年度权益分派已于2021年5月20日实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.48元/股调整为29.33元/股；因本次激励计划中首次授予部分中13名激励对象因工作变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由569人调整至556人，首次授予股票期权的数量相应由5,850万份调整为5,246万份，预留授予部分股票期权数量为500万份不变。
公司2021年度权益分派方案于2022年5月26日实施完毕，根据《上市公司股
权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2020年度股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为29.13元/股。
鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计18.0236万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计368.3236万份股票期权将予以注销。注销后，本次激励计划首次授予部分激励对象由556人调整为503人，股票期权数量由5,246万份调整为4,877.6764万份。
上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市天元律师事务所对相关事项出具了法律意见书。除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、行权价格：29.13元/股
3、行权方式：自主行权
4、可行权激励对象数量：共503名（为公司管理及业务骨干人员），可行权股票期权数量2,430.2764万份；剩余尚未行权的股票期权数量为2,447.40万份。
5、行权期限：2022年6月24日至2023年6月23日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年6月24
日），其中下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
公司董事、高级管理人员未参与公司2021年股票期权激励计划。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加70,793.95万元，其中：总股本增加2430.2764万股，资本公积金增加68,363.68万元。公司2021年股票期权激励计划首次授予部分在2022年摊销成本13,182.12万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加24,302,764股，公司股本总额将由3,416,321,036股增至3,440,623,800股。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的要求。
除因离职等原因丧失激励对象资格而不符合首次授予部分第一个行权期的行权条件的人员外，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象与公司于2021年6月3日发布的《2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。
十二、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，除53名激励对象因离职或自愿放弃获授股票期权不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的503名激励对象满足《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2021年股票期权激励计划对首次授予各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述503名激励对象在《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个行权期内采用自主行权方式行权。
十三、法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：公司本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司尚需就本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
十四、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、监事会审核意见；
5、北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二二年六月十日