中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对歌尔股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]780号）《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为400,000万元，扣除承销保荐费及登记费、其他发行费用后，本次募集资金净额为398,903万元。
上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目——AR/VR项目、AR/VR及相关光学模组项目——光学模组项目和青岛研发中心项目。
二、募集资金使用情况
公司于2020年7月9日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金31,572.38万元；审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用可转债募集资金对全资子公司歌尔科技有限公司增资80,000万元；审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，补充流动资金到期日为2021年7月8日。2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）及歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”），实施地点相应由潍坊高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街以南高新二路以东歌尔电子厂区及潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金60,000万元对歌尔电子进行增资，使用募集资金40,000万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。
2020年9月17日，公司提前归还上述补充流动资金的募集资金80,000万元至募集资金专项账户。2020年11月4日，公司提前归还上述补充流动资金的剩余募集资金170,000万元至募集资金专项账户。公司于2020年7月9日审议通过的暂时补充流动资金的250,000万元全部归还至募集资金专项账户。
2020年11月5日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次补充流动资金到期日为2021年11月4日。2021年10月29日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的50,000万元提前归还至募集资金专户。2021年11月3日，公司将剩余的200,000万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2021年11月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用120,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次补充流动资金到期日为2022年11月7日。公司分别于2022年2月24日、2022年5月16日及2022年8月29
日将上述用于暂时补充流动资金中的30,000万元、10,000万元和10,000万元提前归还至募集资金专户。2022年11月4日，公司将剩余的70,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。截至本核查意见出具之日，公司已归还全部用于暂时补充流动资金的募集资金至募集资金专用账户。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，通过合理安排，资金运作良好，不存在变相改变募集资金用途的情形。截止目前，公司上述公开发行可转换公司债券募集资金已使用331,078.33万元，募集资金专项账户余额70,750.54万元（含利息收入）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司拟使用45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，按银行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约1,642万元。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将用于日常生产经营活动，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次补充流动资金的时间为不超过12个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过12个月”的规定。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行
四、保荐机构核査意见
经核查，保荐机构认为：歌尔股份拟使用45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的行为，拟使用期限未超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项己经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
关 峰 黄贞樾
中信建投证券股份有限公司
年 月 日