证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-105
歌尔股份有限公司关于调整公司“家园6号”员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于调整<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法>的议案》。现将相关内容公告如下：
一、“家园6号”员工持股计划的基本情况及审批程序
2022 年 7 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“家园6号”员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议审议了上述议案。
2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了“家园6号”员工持股计划上述相关议案。
2022年12月2日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于调整<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第二次会议审议了上述议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、“家园6号”员工持股计划的调整情况
1、调整原因
公司在制定“家园6号”员工持股计划时，综合考虑了公司历史业绩增长情况，并结合当时对各细分行业未来发展趋势的判断，对各考核年度设定了适当的业绩考核要求。自推出“家园6号”员工持股计划近半年以来，外部环境发生了较大变化，全球宏观经济和消费电子行业出现了较多不利因素。部分智能硬件产品市场出现明显的下行压力，公司个别产品项目出现订单波动，生产经营面临更多的不确定性。尽管公司积极采取应对措施以降低不利因素对公司的影响，但公司“家园6号”员工持股计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司内外部情况相匹配。为继续实施本员工持股计划，促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长远稳定发展，公司拟调整公司“家园6号”员工持股计划草案及其摘要中的购买价格、公司业绩考核指标等部分条款。
本次调整符合公司员工持股计划目前的实际情况，不会影响员工对公司发展的信心和决心，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。
2、调整内容
（1）《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》及其摘要具体调整内容对照如下：
| 序号 | 调整前 | 调整后 |
| 1 | 特别提示： 5、“家园6号”持股计划的股份以10元/股价格受让公司回购专用账户股票取得。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 特别提示： 5、“家园6号”持股计划的股份以7元/股价格受让公司回购专用账户股票取得。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 |
| 剩余条款中涉及购买价格10元/股的，均相应调整为7元/股，购买价格占回购股份均价的比例均由32.40%调整为22.68%。 | ||
| 序号 | 调整前 | 调整后 | ||||||||||||
| 2 | 三、“家园6号”持股计划的参与对象及确定标准 （二）持有人情况 参加本员工持股计划总人数不超过1,000人（不含预留部分），其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员12人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴股数比例如下： …… 截至本草案披露日，现存有效的员工持股计划的合计持有股数为29,960,784股，占截至目前公司总股本比例为0.88%。 | 三、“家园6号”持股计划的参与对象及确定标准 （二）持有人情况 参加本员工持股计划总人数不超过1,000人（不含预留部分），其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员12人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴股数比例如下： …… 截至本草案修订稿披露日，现存有效的员工持股计划的合计持有股数为7,690,100股，占截至目前公司总股本比例为0.22%。 | ||||||||||||
| 3 | 六、（三）、1、公司业绩考核 （1） 2023年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于40%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （2） 2024年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于70%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （3） 2025年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于100%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （4） 2026年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于130%，出售第四批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总 | 六、（三）、1、公司业绩考核 （1） 2023年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于12%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （2） 2024年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于36%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （3） 2025年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于66%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （4） 2026年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于98%，出售第四批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总 | ||||||||||||
| 序号 | 调整前 | 调整后 |
| 收入。 | 收入。 | |
| 4 | 十一、“家园6号”持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假定本员工持股计划于2022年8月完成标的股票的过户，按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票，并暂时按照董事会召开日收盘价33.07元/股计算，公司应确认总费用预计为171,330.40万元，则本员工持股计划费用摊销情况初步测算如下： 股份支付费用 单位：万元 | 十一、“家园6号”持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假定本员工持股计划于2023年1月完成标的股票的过户，按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票，并暂时按照董事会召开日收盘价17.89元/股计算，公司应确认总费用预计为80,875.08万元，则本员工持股计划费用摊销情况初步测算如下： 股份支付费用 单位：万元 |
| 5 | 十三、其他重要事项 （三）本员工持股计划持有人段会禄为公司董事兼副总裁；徐小凤、魏文滨为公司监事；刘春发、蒋洪寨、高晓光、于大超、贾军安、吉永和良、李友波及朱胜波为公司副总裁，李永志为公司财务总监。以上持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应相应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。 | 十三、其他重要事项 （三）本员工持股计划持有人段会禄、李友波为公司董事兼副总裁；徐小凤、魏文滨、冯蓬勃为公司监事；刘春发、蒋洪寨、高晓光、于大超、贾军安及吉永和良为公司副总裁，李永志为公司财务总监。以上持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应相应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。 |
注：1、因公司近期换届选举，公司原副总裁朱胜波任期届满卸任，截至目前已不再是公司高级管理人员，但仍属于“其他核心管理骨干、业务骨干”；公司员工冯蓬勃原属于“其他核心管理骨干、业务骨干”，经公司2022年第二次临时股东大会选举为第六届股东代表监事；公司原副总裁李友波经公司2022年第二次临时股东大会选举为第六届董事会董事，因此参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员相应调整。
2、上述调整对应的条款为《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》
中的条款，《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要》根据对应的内容进行调整。
（2）《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法》具体调整内容如下：
| 序号 | 调整前 | 调整后 |
| 1 | 第三章 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的股份以10元/股价格受让公司回购专用账户股票取得。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 第三章 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的股份以7元/股价格受让公司回购专用账户股票取得。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 |
| 2 | 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 （三）本持股计划的解锁条件 “家园6号”员工持股计划（不含预留部分）的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月、54个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%，并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁： 1、公司业绩考核 （1）2023年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于40%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （2）2024年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于70%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （3）2025年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于100%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （4）2026年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于130%，出售第四批解锁时点的股票获得 | 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 （三）本持股计划的解锁条件 “家园6号”员工持股计划（不含预留部分）的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月、54个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%，并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁： 1、公司业绩考核 （1）2023年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于12%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （2）2024年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于36%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （3）2025年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于66%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （4）2026年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于98%，出售第四批解锁时点的股票获得的资 |
| 序号 | 调整前 | 调整后 |
| 的资金归全体持有人所有。 注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入。 | 金归全体持有人所有。 注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入。 |
除上述相关条款调整以外，《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法》规定的其他条款不变，具体详见公司在指定信息披露媒体披露的《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》。
三、相关各方意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对《关于调整<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于调整<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法>的议案》中提及相关文件的条款进行调整，是综合考虑公司经营环境后，以推进公司“家园6号”员工持股计划的顺利实施为目的而作出的调整，将有利于提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极性和创造性，能够对公司的持续稳定的发展产生积极正向的作用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次调整“家园6号”员工持股计划相关文件的部分条款，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规。独立董事一致同意上述议案中公司对“家园6号”员工持股计划相关文件部分条款的调整。
2、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次《歌尔股份有限公司“家园6号”持股计划（草案）》及其摘要有关内容的调整有助于推进公司“家园6号”员工持股计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，调整后的持股计划仍遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次《歌尔股份有限公司“家园6号”持股计划管理办法》的调整有助于推进公司“家园6号”员工持股计划的实施及管理，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所律师认为：歌尔股份本次员工持股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，尚需进一步提交公司股东大会审议通过；本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，歌尔股份尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园6号”员工持股计划相关事项的法律意见》。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二〇二二年十二月二日