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九阳股份:国浩律师(上海)事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售相关事项之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-18
            国浩律师(上海)事务所
                                   关         于
                    九阳股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予股票
             第一期解除限售相关事项
                                        之
                             法律意见书
                 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层   邮编:200041
   23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
               电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5243 3320
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                                  二〇一九年六月
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书
                         国浩律师(上海)事务所
     关于九阳股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
             首次授予股票第一期解除限售相关事项之
                               法律意见书
致:九阳股份有限公司
     国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受九阳股份有限公司(以
下简称“九阳股份”或“公司”)的委托,担任公司2018年限制性股票激励计划
(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)的特聘专项法律顾问。
     鉴于九阳股份于2019年6月17日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监
事会第十五次会议,审议批准了关于本次激励计划首次授予股票第一期解除限售
的相关事项,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
4号:股权激励》(以下简称“《备忘录4号》”)等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《九阳股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《九
阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》(以下简称“《激
励计划》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公
司提供的有关文件进行了核查和验证,就公司本次激励计划首次授予股票第一期
解除限售的相关事项出具本法律意见书。
                          第一节 律师声明事项
     为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次激励计划首
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次授予股票第一期解除限售相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证,保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予股票第一
期解除限售事项所必备的法律文件,随同其他材料一同上报或公告,并依法对出
具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划首次授
予股票第一期解除限售事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,
但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书,公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致,
均不存在虚假内容和重大遗漏。
     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
     五、本所律师仅就与公司本次激励计划首次授予股票第一期解除限售事项有
关的法律问题发表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并
不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     六、本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予股票第一期解除限售相关
事项之目的使用,不得用作任何其他目的。
     本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证,并出具法律意见如下:
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                           第二节        正   文
一、首次授予股票第一期解除限售的条件及其满足情况
     (一)首次授予股票限售期已经届满、第一次解除限售期即将届至
     根据《激励计划》的规定,依据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票
限售期为授予日起 12 个月。在限售期内,激励对象持有的未解除限售的限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务。
     根据《激励计划》的规定,依据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票
在授予日起 12 个月后、24 个月后和 36 个月后分三期解除限售,三期解除限售
的比例分别为 30%、30%和 40%,其中首次授予股票第一次解除限售期自授予日
起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。同
时根据《备忘录 4 号》第四条的相关规定,股权激励限制性股票授予完成日和首
次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
     根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》、第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予股票第一期解除限售的议案》,公司董事会确定本次激励
计划首次授予股票的授予日为 2018 年 6 月 8 日,首次授予完成日为 2018 年 7
月 3 日。截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予股票的限售期已经
于 2019 年 6 月 8 日届满,首次授予股票第一次解除限售期即将于 2019 年 7 月 3
日届至。
     (二)首次授予股票第一期解除限售条件已满足
     根据《激励计划》的规定,在解除限售期内满足限制性股票激励计划的解除
限售条件的,激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。首次授予股票第一期
解除限售条件及其满足情况如下:
     1、关于公司不得解除限售的情形
     根据《激励计划》的规定,公司发生以下任一情形的,所有激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销:
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       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (5)中国证监会认定的其他情形。
       根据《九阳股份有限公司 2018 年年度报告》、《九阳股份有限公司 2018 年审
计报告》以及公司最近三年历次股东大会审议通过了利润分配方案,并经本所律
师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未发生上述规定的不得解除限售的情
形。
       2、关于激励对象不得解除限售的情形
       根据《激励计划》的规定,激励对象发生以下任一情形的,该激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
       (4)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
       根据公司确认、公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售的议案》以及公司董事会薪
酬与考核委员会、监事会的核查意见,截至本法律意见书出具之日,公司首次授
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予股票的 179 名激励对象均未发生上述不得解除限售的情形。
     3、公司业绩考核要求
     本次激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中,分年度进行业绩考核,以达到
公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的
条件之一,其中首次授予股票第一次解除限售期的业绩考核要求为:以 2017 年
度为基准年,2018 年销售额(是指经审计的公司合并利润表中的“营业收入”)
增长率不低于 6%,2018 年净利润(是指经审计的公司合并利润表中净利润)增
长率不低于 2%。若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股
票按照本计划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按
照本计划相关规定回购注销。
     根据《九阳股份有限公司 2018 年年度报告》、《九阳股份有限公司 2018 年审
计报告》、公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予股票第一期解除限售的议案》,公司 2018 年度营业收入为
8,168,708,704.23 元,较 2017 年增长 12.71%,高于 6%的考核指标要求;公司 2018
年度净利润为 741,661,529.06 元,较 2017 年增长 4.47%,高于 2%的考核指标要
求;因此,公司 2018 年业绩符合首次授予股票第一期解除限售的条件。
     4、个人绩效考核要求
     根据《九阳股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售的,除需满足上表所列
的公司业绩考核条件以外,还必须同时满足如下条件:
     激励对象未发生如下任一情形:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的;(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的;(4)激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同;(5)公司有充
分证据证明该激励对象在任职期间,由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营
和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为,或者严重失职、渎职行为,
给公司造成损失的。
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     在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合
格及以上,则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解
除限售;若激励对象在前一年绩效考核结果不合格,则其当年度所对应的已获授
但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司回购并注销。
     根据公司确认、公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售的议案》以及公司董事会薪
酬与考核委员会、监事会的核查意见,截至本法律意见书出具之日,公司首次授
予股票的 179 名激励对象均未发生上述不得解除限售的情形,且 2018 年度的绩
效考核均合格。
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予
股票的限售期已经届满、第一次解除限售期即将届至,《激励计划》规定的首次
授予股票第一期解除限售的条件均已满足。
二、关于首次授予股票第一期解除限售已履行的程序
     (一)公司董事会已取得办理首次授予股票第一期解除限售的授权
     2018 年 5 月 15 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》,就本次股权激
励计划的有关事宜向董事会授权,授权事项包括:
     1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
     2、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数
量和授予价格进行相应的调整;
     3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量和价格进行相应的调整;
     4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜;
     5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
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     6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
     7、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定,为符合条件的激励对象办
理解除限售的全部事宜;
     8、授权董事会办理限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变
更、终止情况时,回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;
     9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续,包括但不
限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;
     10、授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为;
     11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外;
     12、授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券
公司等中介机构;
     13、授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
     本所律师认为,公司董事会已就办理公司首次授予股票第一期解除限售事项
取得公司股东大会的合法授权。
     (二)首次授予股票第一期解除限售已履行的程序
     1、2019 年 6 月 17 日,公司董事会薪酬与考核委员会在核查首次授予股票
第一期解除限售相关事项后认为:本次可解除限售的激励对象资格符合《管理办
法》、《备忘录 4 号》及《激励计划》等的相关规定,激励对象在考核年度内考核
均合格,可解除限售的激励对象的资格合法、有效,且公司 2018 年度业绩考核
目标已达成;董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事
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宜。
       2、2019 年 6 月 17 日,公司召开第四届董事会第十九次会议,会议审议通
过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售的议
案》,批准首次授予股票第一期解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了
独立意见:本次董事会关于同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予股票
的 179 名激励对象在限制性股票第一期可解除限售共 1,398,000 股限制性股票的
决定符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及《激励计划》等的相关规定,不存在侵
犯公司及全体股东利益的情况,公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予股票
第一期解除限售的条件已经达成,同意公司办理解除限售相关事宜。
       3、2019 年 6 月 17 日,公司召开第四届监事会第十五次会议,会议审议通
过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售的议
案》。同时,公司监事会对本次激励计划设定的首次授予股票第一期可解除限售
激励对象名单进行核查后认为:公司 179 名激励对象限制性股票解除限售资格合
法、有效,公司 2018 年限制性股票激励计划设定的首次授予股票第一期解除限
售条件已成就,同意公司于本次可解除限售的限制性股票上市流通日前为激励对
象办理限制性股票解除限售所需手续。
       综上,本所律师认为,公司已经履行了首次授予股票第一期解除限售的相关
程序,符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规和规范性文件及公司
《激励计划》的规定,程序合法、有效。
三、结论意见
       综上,本所律师认为,公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予股票的限
售期已经于 2019 年 6 月 8 日届满,首次授予股票第一次解除限售期即将于 2019
年 7 月 3 日届至。截至本法律意见书出具之日,公司《激励计划》规定的首次授
予股票第一期解除限售的条件均已满足;公司董事会已就办理公司首次授予股票
第一期解除限售事项取得公司股东大会的合法授权;公司已经履行了首次授予股
票第一期解除限售的相关程序,符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、
法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定,程序合法、有效。
       (以下无正文)
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                           第三节 签署页
     (本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于九阳股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售相关事项之法律意见书》签
署页)
     本法律意见书于 2019 年 6 月 17 日出具,正本一式三份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人:      李   强                 经办律师: 林   琳
                                                 李   晗


  附件:公告原文
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