九阳股份有限公司《公司章程》及相关制度修订对照表九阳股份有限公司（以下简称：公司）于2020年4月29日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。现对《公司章程》及上述制度部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、对《公司章程》有关条款修订如下：
| 序 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 2 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名。 | 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名。 |
二、对《董事会议事规则》有关条款修订如下：
| 序 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 无 | 第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 2 | 无 | 第四条 董事会设立以下专门委员会：战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均由股东董事和独立董事组成。 |
| 3 | 无 | 第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程授予的其他职权。 |
| 4 | 第三条 会议的次数 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持。 | 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次会议。 |
| 5 | 第二十条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他 | 删除此条款。 |
三、《股东大会议事规则》有关条款修订如下：
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。序
| 序 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； …… （六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，说明原因。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； …… （六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，说明原因。 |
| 2 | 第二十条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。 |
| 3 | 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及其表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及其表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东大会应当在交易日召开。 |
四、《独立董事工作制度》有关条款修订如下：
| 序 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 2 | 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。 | 第二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 |
| 3 | 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 4 | 第四条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况；应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况；应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 5 | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： ...... （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等人员或在相关机构中任职的人员； （六）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： ...... （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； |
| （九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 | ||
| 6 | 第八条 公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有本公司普通股股份总额1%以上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 7 | 第十二条 独立董事连续两次未亲自出席、也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第十二条 独立董事连续两次未亲自出席、也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前股东大会可解除其职务。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 |
除修订以上条款外，其余条款不变。上述修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》事项，尚需提交公司股东大会审议，最终变更内容以有权审批机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》及上述制度具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九阳股份有限公司
2020年4月30日