证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2021-037
九阳股份有限公司关于全资子公司与关联方进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
九阳股份有限公司（以下简称：“九阳股份”、“公司”）全资子公司杭州九阳小家电有限公司（以下简称：杭州九阳）拟与公司关联人SharkNinja Europe Ltd.签订《服务框架协议》，由杭州九阳向SharkNinja Europe Ltd.提供研发服务等关联交易，合同金额预计不超过人民币2,000万元。SharkNinja Europe Ltd.系公司实际控制人王旭宁先生控制的企业，杭州九阳是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2021年6月22日召开第五届董事会第十一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司与关联方进行关联交易的议案》，关联董事王旭宁、杨宁宁、韩润回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
截至本公告披露日，公司及其子公司与公司实际控制人王旭宁先生控制下的关联法人，过去12个月累计已发生但未达到披露标准的关联交易（专利使用费收入）金额为384.86万元，本次拟发生的关联交易（研发服务费收入）金额为2,000万元，累计已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，需提交公司董事会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：SharkNinja Europe Ltd.
公司住所：1st/2nd Floor, Building 3150, Thorpe Park, Century Way, Leeds, West
Yorkshire, LS15 8ZB. 英国企业类型：股份有限公司注册资本：101英镑注册日期：2013年4月17日历史沿革和主营业务最近三年发展状况：
SharkNinja Europe Ltd.成立于2013年，主营业务是销售Ninja品牌的厨房小家电和Shark品牌的清洁电器。于2019年1月1日起，SharkNinja Europe Ltd.拥有SharkNinja品牌的专利和商品使用权。2018年至2020年，SharkNinja Europe Ltd.收入复合增长率约85.8%。
最近一年及一期的财务数据：
2020年度，SharkNinja Europe Ltd.实现营业收入337,845千英镑，利润总额15,709千英镑；截至2020年12月31日总资产323,481千英镑，净资产64,674千英镑。
截至2021年3月31日，SharkNinja Europe Ltd.总资产276,214千英镑，净资产65,846千英镑（上述财务数据未经审计）。
经查询，SharkNinja Europe Ltd.不是失信被执行人。
（二）关联关系
SharkNinja Europe Ltd.系公司实际控制人王旭宁先生控制的企业，杭州九阳是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司的关联方，因此杭州九阳向SharkNinja Europe Ltd.提供研发服务构成关联交易。
（三）履约能力分析
杭州九阳与上述关联人发生的关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。
三、定价原则和依据
上述关联交易参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
四、交易协议的主要内容
甲方：SharkNinja Europe Ltd.
乙方：杭州九阳小家电有限公司第一条 承诺与保证本合同一经签署即构成对双方合法、有效并依本合同之条款全面履行的义务。第二条 服务要求为了更好地研发新技术，提升产品质量，使甲乙双方达成共赢，甲方为境外公司，经友好协商，乙方为甲方提供的研发服务与甲公司在境内货物和不动产无关联，甲方委托乙方在约定区域内为甲方研发新技术，包括但不限于：
1、全新产品：乙方根据甲方提供的产品外观和性能要求，提供新技术预研，产品方案规划和设计等；
2、产品转化：乙方为甲方提供产品和技术推荐，甲方对可行的产品或技术反馈乙方并提供乙方相关产品外观和性能要求参数，根据甲方提供的要求，乙方进行产品方案和设计优化等；
3、产品/技术开发支持：乙方根据甲方提出的技术支持需求，对特定技术分享乙方已有技术方案，或为技术预研提供新方案，并支持进行测试验证和技术方案优化；乙方根据甲方提出的产品开发支持需求，对甲方的开发项目，从简化工艺，降低成本，提升质量性能等方面，提供可选的优化的产品方案等。
第三条 成交金额
2021年成交金额预计不超过人民币2,000万元。
第四条 结算方式和时间
支付方式：电汇、票据等形式。
支付时间：甲方收到乙方提供的研发服务策划方案及预计费用清单后，在5个工作日内完成审核并向乙方支付指导费用。
第五条 协议期限
为本协议签署之日起，至2021年12月31日止。
第六条 生效条件
本协议经双方的授权代表签署及公司董事会审议通过后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，有助于推动公司的业务发展，为公司带来良好的经济效益和业绩增长。上述关联交易定价参照市场价
格，公允、合理，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
| 公司及其子公司名称 | 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易金额（万元） |
| 九阳股份有限公司 | 专利使用费收入 | JS Global Trading HK Limited | 135.49 |
| 九阳股份有限公司 | 专利使用费收入 | SharkNinja (Hong Kong) Company Limited | 0.70 |
| 珠海横琴玖玖时光股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 对外投资 | 宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,453.85 |
七、独立董事意见
基于独立判断立场，对上述关联交易预计进行了事前认可并发表独立意见如下：
（一）事前认可意见
公司全资子公司与关联方进行关联交易，公司董事会事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经核查，公司全资子公司预计发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立意见
公司全资子公司与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司独立董事同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、交易协议。
特此公告
九阳股份有限公司董事会
2021年6月23日