证券代码：002243 证券简称：通产丽星 上市地：深圳证券交易所
深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
| 序号 | 发行股份购买资产交易对方 | 募集配套资金认购方 |
| 1 | 深圳清研投资控股有限公司 | 不超过十名特定投资者 |
| 2 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） | |
| 3 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 | |
| 4 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） | |
| 5 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） | |
| 6 | 深圳百富祥投资有限公司 | |
| 7 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） | |
| 8 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） | |
| 9 | 清控创业投资有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本报告书摘要内容的合法性、真实性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本报告书摘要的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺，已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意深圳市通产丽星股份有限公司在重组报告书摘要及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次交易的证券服务机构及经办人员已对重组报告书摘要及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书摘要及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如重组报告书摘要及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、中介机构声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...... 10
三、本次交易不构成重组上市 ...... 10
四、本次交易重组方案调整的情况 ...... 11
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ...... 15
六、交易标的评估及作价情况 ...... 21
七、业绩补偿承诺 ...... 21
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 21
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 26
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 27
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 27
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 42
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 42
十四、模拟财务报表的编制基础 ...... 48
重大风险提示 ...... 50
一、与本次交易相关的风险 ...... 50
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 53
三、上市公司经营风险 ...... 57
四、其他风险 ...... 57
第一节 本次交易概况 ...... 59
一、本次交易的背景及目的 ...... 59
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 62
三、本次交易具体方案 ...... 62
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 68
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...... 70
六、本次交易不构成重组上市 ...... 71
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书摘要、重组报告书摘要 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
| 本报告书、重组报告书 | 指 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计100%股权；向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 |
| 公司、本公司、上市公司、通产丽星 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业 |
| 清研投控 | 指 | 深圳清研投资控股有限公司 |
| 嘉实元泰 | 指 | 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） |
| 红豆骏达 | 指 | 上海红豆骏达资产管理有限公司 |
| 鼎晟合泰 | 指 | 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 永卓恒基 | 指 | 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） |
| 百富祥投资 | 指 | 深圳百富祥投资有限公司 |
| 慈辉清科汇 | 指 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） |
| 谨诚企管 | 指 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） |
| 清控创投 | 指 | 清控创业投资有限公司 |
| 标的、交易标的、标的公司、力合科创 | 指 | 力合科创集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 通产集团 | 指 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 研究院 | 指 | 深圳清华大学研究院 |
| 力合创新 | 指 | 深圳力合创新发展有限公司 |
| 珠海清华园 | 指 | 珠海清华科技园创业投资有限公司 |
| 力合双清 | 指 | 广东力合双清科技创新有限公司 |
| 南海国凯 | 指 | 佛山南海国凯投资有限公司 |
| 佛山创新中心 | 指 | 佛山力合创新中心有限公司 |
| 力合智德 | 指 | 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 |
| 力合教育 | 指 | 深圳市力合教育有限公司 |
| 力合创投 | 指 | 深圳市力合创业投资有限公司 |
| 力合科创创投 | 指 | 深圳市力合科创创业投资有限公司 |
| 力合英飞创投 | 指 | 深圳力合英飞创业投资有限公司 |
| 清研创投 | 指 | 深圳清研创业投资有限公司 |
| 国开基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
| 研究院培训中心 | 指 | 深圳清华大学研究院培训中心 |
| 重组补偿义务人 | 指 | 深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之发行股份购买资产协议 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之盈利预测补偿协议 |
| 基准日、评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师为本次交易出具的《力合科创集团有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010453号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师为本次交易出具的《深圳市通产丽星股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2019]005264号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 众创空间 | 指 | 通过市场化机制、专业化服务和资本化途径构建的低成本、便利化、全要素、开放式的新型创业服务平台的统称，同时为创业者提供良好的工作空间、网络空间、社交空间和资源共享空间。 |
| 孵化器 | 指 | 是以促进科技成果转化、培养高新技术企业和企业家为宗旨的科技创业服务载体。 |
| 加速器 | 指 | 是一种以快速成长企业为主要服务对象，通过服务模式创新充分满足企业对于空间、管理、服务、合作等方面个性化需求的新型空间载体和服务网络，是介于企业孵化器和科技园区之间的一种中间业态。 |
| 创新基地 | 指 | 为企业提供科技创新服务过程中所需依靠的空间载体，为本报告书众创空间、孵化器、科技园区、创新中心等空间载体的统称。 |
| 空间载体 | 指 | 销售或出租给企业，并为企业提供科技创新服务或创新创业服务的各类物业空间。 |
| 平台经济 | 指 | 指是一种虚拟或真实的交易场所，平台本身不生产产品，但可以促成双方或多方供求之间的交易，收取恰当的费用或赚 |
| 取差价而获得收益。 | ||
| 创新基地平台服务 | 指 | 以空间载体为基础，通过销售/租赁的手段聚集成长初期企业，为其提供科技企业咨询服务、科技政策和项目申报、投融资服务、基础商事对接等基础孵化服务，以及物业管理、水电费等基础服务。 |
| 科技创新运营服务 | 指 | 基于培育科技企业的目的而为其提供产业咨询、人才培训等服务，以及基于聚集区域科技创新资源的目的而为政府或大型企业提供体系推广服务。 |
| 基础孵化服务 | 指 | 通过租赁的方式为入园企业提供配套场地，并通过提供基础服务帮助其成长 |
| 园区载体销售业务 | 指 | 销售园区房产，并为企业提供基础与增值服务帮助其加速成长 |
| 园区运营服务 | 指 | 为企业提供的日常服务，如物业管理服务费，水电费等。 |
| 体系推广服务 | 指 | （1）标的公司帮助区域政府在当地引入人才、技术、项目、资金等要素，并对高科技企业进行培育与孵化。 （2）大型企业在发展过程中会存在转型升级的需求，如地产类企业，会有意愿承接一些政府产业园区开发建设的项目，在相关经验不足的情况下，大型企业会邀请有产业规划经验以及资源聚集能力的企业协助其开展园区拓展业务。标的公司帮助司为大型企业的转型升级提供产业咨询规划，为其建设的园区导入产业资源，培育人才、引进技术等创新要素。 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为
6.88元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过72,989,791股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2018年度财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
| 2018年12月31日/2018年度 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标选取 | 财务指标占比 |
| 资产总额（万元） | 198,721.44 | 538,536.63 | 550,166.84 | 550,166.84 | 276.85% |
| 资产净额（万元） | 155,276.82 | 270,467.99 | 550,166.84 | 550,166.84 | 354.31% |
| 营业收入（万元） | 136,919.71 | 90,915.04 | - | - | 66.40% |
注：资产净额为归属于母公司的所有者权益，下同。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为通产集团，通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人均为深圳市国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东变更为清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。
因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易前，上市公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子
材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。本次交易后，力合科创将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增科技创新服务业务。因此，本次交易完成前后，上市公司业务结构将发生一定变化。
截至本报告书签署日，上市公司、深投控、清研投控、通产集团不存在在本次重组完成后六十个月内对上市公司控制权进行变更或对主营业务进行调整的相关明确安排、承诺、协议。
四、本次交易重组方案调整的情况
（一）重组方案调整的情况对比
2018年12月8日，上市公司第四届董事会第八次会议审议通过并公告本次重组预案。上市公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力合科创100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
| 调整项目 | 调整前方案 | 调整后方案 |
| 标的资产 | 力合科创100%股权 | 力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围 |
| 募集配套资金用途 | 用于补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用及其他相关费用 | 用于补充上市公司流动资金、标的公司募投项目建设、支付中介机构费用及其他相关费用 |
（二）重组方案调整的原因
为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对全资子公司力合创投持有的力合科创创投和力合英飞创投的股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
1、剥离力合科创创投股权的原因
根据力合科创创投公司章程的约定：股东认缴出资额分期缴付，于2025年
全部缴付到位。截至2018年12月31日，力合创投已实缴出资1,000.00万元，其他股东按照章程约定目前尚未开始实缴出资，为保证本次重组的顺利推进以及上市公司的权益，力合创投拟对其持有的力合科创创投40%的股权进行剥离，即该项资产不纳入本次重组标的范围。此外，力合科创创投的规模较小，对其剥离不会影响力合科创的经营。
2、剥离力合英飞创投股权的原因
力合英飞创投为私募基金深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）是在深圳市南山区政府和研究院整体合作框架协议下推动成立的，主要定位投资孵化落地于深圳的海外项目。为加强该基金与研究院海外业务的协同效应，更好地实现区院战略合作目标，力合创投拟对其持有的力合英飞创投40%的股权进行剥离。此外，力合英飞创投的规模较小，尚未开始进行对外投资，对其剥离不会影响力合科创的经营。
（三）本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整系剥离交易标的的部分资产，发行股份募集配套资金总额不变。本次交易剥离了力合科创创投40%的股权和力合英飞创投40%的股权，其不纳入本次重组标的范围的对标的资产财务数据的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 对评估基准日标的资产净资产影响额 | ||
| 投资收益影响额 | 长期股权投资影响额 | 投资收益影响额 | 长期股权投资影响额 | ||
| 力合科创创投40%股权 | 61.34 | 1,037.68 | -23.66 | 226.34 | 1,037.68 |
| 力合英飞创投40%股权 | 45.94 | 304.11 | -26.82 | 258.18 | 304.11 |
| 合计 | 107.28 | 1,341.80 | -50.48 | 484.52 | 1,341.80 |
鉴于：
1、拟剥离的资产力合科创创投40%的股权和力合英飞创投40%的股权的交易价格、资产总额和资产净额占原标的资产相应指标总量的比例较低，均不超过20%；
2、本次方案调整后对原标的资产的生产经营不构成实质影响；
3、本次方案调整前后，募集配套资金总额不变。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于本次重组的顺利实施，有利于维护上市公司和全体股东的利益。
（四）被剥离资产的后续安排
1、拟剥离资产置出主要进展情况
（1）已完成的程序
截至本报告书签署日，力合科创已完成力合科创创投和力合英飞创投的股权剥离。
2019年6月15日，力合科创创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合科创创投40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为2018年12月31日；2019年6月15日，力合英飞创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合英飞创投40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为2018年12月31日。
2019年6月17日和2019年6月18日，力合创投股东作出第一次股东决定和第二次股东决定，分别同意上述决议。
2019年6月20日，力合科创总裁办公会作出2019年度第六次决定和第七次决定，分别同意上述决议。
2019年6月22日，中联评估出具《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1064号）和《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英飞创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1065号），并于2019年8月9日完成国有资产监督管理部门备案。
2019年8月9日，力合创投、深圳清研管理咨询有限公司与力合科创创投、力合英飞创投分别签署《产权转让协议》。
2019年8月12日，力合科创创投完成工商变更；2019年8月13日，力合英飞创投完成工商变更。
（2）剥离涉及的债权债务转移的情况
本次剥离事项完成后，力合科创创投和力合英飞创投仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。
（3）剥离涉及的职工安置
本次剥离事项不涉及职工安置。
2、评估作价和相关收益归属情况
根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1064号），截至评估基准日2018年12月31日，力合创投持有的力合科创创投40%股权的评估值为1,020.35万元。
根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英飞创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1065号），截至评估基准日2018年12月31日，力合创投持有的力合英飞创投40%股权的评估值为311.29万元。
根据《产权转让协议》的约定及深投控《关于力合科创资产剥离方案的回复意见》，力合创投按照评估值1,020.35万元、311.29万元分别将力合科创创投和力合英飞创投转让给深圳清研管理咨询有限公司，所取得的股权转让对价由力合科创截至2018年末的股东按其持股比例享有；评估基准日至《产权转让协议》生效前，则由力合科创截至2018年末的股东按其间接持有力合科创创投和力合英飞创投的股权比例分享利润、分担要应的风险及亏损；在《产权转让协议》生效后，受让方深圳清研管理咨询有限公司按受让标的企业力合科创创投和力合英飞创投的股权比例分享利润、分担要应的风险及亏损。
3、标的资产与剥离资产清晰隔离
由于力合科创的业务之一为创新基地平台服务，即可为企业提供包括办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，因此，截至本报告书签署日，力合科创创投存在继续租用标的资产房产作为办公场所的情况，除此之外，力合
科创创投、力合英飞创投与标的资产均不存在其他关联业务、资金往来、经营场所共用等情况，并在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立。
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业。
3、标的资产评估作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
（2）发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.93 |
| 前60个交易日 | 7.22 |
| 前120个交易日 | 8.12 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于上市公司于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），且上市公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
5、调价机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整机制对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制；
②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
（9）本次交易尚未触及调价条件
根据本次交易发行价格调整机制，调价触发条件需同时满足（1）中小板综合指数（399101.SZ）、（2）包装指数（886009.WI）、（3）上市公司股票在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2019年6月22日）至本次交易获得证监会核准前期间内的任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日（2018年12月6日）收盘指数/价格跌幅或涨幅超过20%。
截至本重组报告书签署日，上述调价触发条件未同时满足，故本次交易尚未触及调价条件。
6、锁定期安排
清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 | 第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。 |
| 第二期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 | 第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补 |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 | 偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。 | |
| 第三期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 | 第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）（如需）。 |
注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第5日”。
本次向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照中国证监会的相关规定履行锁定义务。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。
本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过72,989,791股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日通产丽星股票交易均价的90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2018年11月9日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（2）锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过10名合格投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
六、交易标的评估及作价情况
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第七节 交易标的评估情况”。
七、业绩补偿承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由全部交易对方作为重组补偿义务人就标的公司的实际净利润情况作出承诺和补偿安排。
上市公司已分别与重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
根据专项审核报告，如标的公司未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿义务人应当向上市公司进行补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权比例分别承担相应的补偿义务。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为364,948,956股，控股股东通产集团持有上市公司51.52%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产550,166.84万元的交易对价、
6.88元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司35.79%股份，成为上市公司控股股东。
本次拟募集配套资金金额为50,000万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格6.88元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为72,674,418股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至1,237,280,477股，本次发行股份总数量占发行后总股本的70.50%。
上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | |
| 通产集团 | 188,003,552 | 51.52% | 188,003,552 | 16.14% | 188,003,552 | 15.19% |
| 清研投控 | - | - | 416,812,955 | 35.79% | 416,812,955 | 33.69% |
| 嘉实元泰 | - | - | 109,148,143 | 9.37% | 109,148,143 | 8.82% |
| 红豆骏达 | - | - | 75,627,149 | 6.49% | 75,627,149 | 6.11% |
| 鼎晟合泰 | - | - | 57,206,156 | 4.91% | 57,206,156 | 4.62% |
| 永卓恒基 | - | - | 49,408,660 | 4.24% | 49,408,660 | 3.99% |
| 百富祥投资 | - | - | 38,186,216 | 3.28% | 38,186,216 | 3.09% |
| 慈辉清科汇 | - | - | 21,829,148 | 1.87% | 21,829,148 | 1.76% |
| 谨诚企管 | - | - | 15,993,222 | 1.37% | 15,993,222 | 1.29% |
| 清控创投 | - | - | 15,445,454 | 1.33% | 15,445,454 | 1.25% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | - | - | 72,674,418 | 5.87% |
| 其他股东 | 176,945,404 | 48.48% | 176,945,404 | 15.19% | 176,945,404 | 14.30% |
| 合计 | 364,948,956 | 100.00% | 1,164,606,059 | 100.00% | 1,237,280,477 | 100.00% |
鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决
方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。通过本次交易，上市公司将新增科技创新服务业务，形成双主业业务体系。该业务体系的形成为公司迈出了实现多元化发展的重要一步，也为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，奠定了基础。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。近年来，公司原有高端化妆品塑料包装行业主营业务取得了较好的发展态势，营业收入与利润稳步提升，公司作为深圳市新材料行业协会会长单位，开展新材料分析检测、研发和产业化工作。通过本次重组，公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化、上下游产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，公司原有主营业务在新材料产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务的整体成功率。
（三）本次重组对主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于2017年1月1日已完成本次资产重组的情况下，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日 /2019年1-6月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次 交易前 | 本次 交易后 | 本次 交易前 | 本次 交易后 | |
| 总资产 | 196,393.14 | 773,868.51 | 198,721.44 | 737,258.06 | 192,821.87 | 694,021.06 |
| 总负债 | 31,272.11 | 238,511.22 | 36,252.42 | 226,017.79 | 35,964.07 | 230,687.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 157,627.01 | 447,535.72 | 155,276.82 | 425,744.80 | 150,577.80 | 404,282.68 |
| 资产负债率 | 15.92% | 30.82% | 18.24% | 30.66% | 18.65% | 33.24% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 4.32 | 3.84 | 4.25 | 3.66 | 4.13 | 3.47 |
| 营业收入 | 68,302.74 | 93,868.66 | 136,919.71 | 227,834.75 | 123,478.58 | 149,128.30 |
| 投资收益 | -19.57 | 2,772.70 | -8.49 | 12,727.36 | 124.65 | 25,564.83 |
| 净利润 | 4,476.76 | 19,312.80 | 9,122.35 | 38,304.69 | 5,402.60 | 34,973.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,174.94 | 18,748.01 | 8,210.15 | 34,362.76 | 4,456.29 | 32,600.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,529.63 | 10,486.74 | 6,905.76 | 28,204.03 | 3,539.41 | 8,291.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1144 | 0.1610 | 0.2250 | 0.2951 | 0.1221 | 0.2799 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1144 | 0.1610 | 0.2250 | 0.2951 | 0.1221 | 0.2799 |
注：本次交易后上市公司财务指标未考虑本次募集配套资金的影响。
（四）本次重组对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响
1、本次交易前后，上市公司均处于深投控控制之下，本次交易不会对上市公司控制权稳定产生不利影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，清研投控系研究院全资子公司。研究院由深圳市人民政府与清华大学共同设立，在成立之初主要承担了清华大学及研究院科技成果在珠三角地区转化的主要职能，力合科创是研究院科技成果转化的市场化落地机构。
根据深国资委函[2018]476号文的精神，为加强深投控科技创新服务的能力，落实国家创新驱动发展战略，打造全国领先的科技服务平台，服务国际创新中心
建设，深圳市政府于2018年6月将持有的研究院50%权益划转至深投控。划转完成后，力合科创成为深投控科技创新服务的主要平台。因此，深投控控制研究院进而控制力合科创，是基于加强其科技创新服务能力的战略考虑，这一控制意图不会因本次交易而发生变化。在研究院理事会人员组成方面，代表深圳一方的理事会成员占理事会成员总数的一半且均为在深投控及其控制的下属公司任职人员，研究院的理事长亦为深投控董事长；在日常经营管理方面，除修改章程、增加或减少开办资金、合并、分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外，其余事项二分之一及以上通过即可，在投票结果出现5：5的情况下，理事长有一票最终裁定权，深投控能够对理事会决议产生重大影响；同时，深投控合并研究院的财务会计报表，并在国有资产方面重大事项对研究院直接管理审核。据此，在研究院决策机构、理事会表决方式、理事会人员组成、研究院日常经营管理、国有产权管理等方面，深投控具备能够实际支配研究院行为的权力，深投控对研究院具有控制权，并对研究院全资子公司清研投控具有控制权。
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会对上市公司控制权稳定产生不利影响。
2、清研投控系研究院管理力合科创的平台公司，其具备使上市公司维持健全法人治理结构的能力
清研投控成立于2016年，研究院为其唯一股东，股权未发生过变化。清研投控系持股型平台公司，作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执行研究院作出的相关决定。
目前，清研投控设董事会，由5名董事构成，均为其股东研究院委派；清研投控未设立监事会，设监事1名，由研究院委派；高级管理人员（总经理）1名，由董事会聘请。根据研究院的章程，院务会是研究院的经营管理机构，成员包括研究院的院长和副院长，其职责主要负责落实和实施研究院的理事会决议，具体组织并实施研究院经营管理工作。清研投控的内部架构主要由总经理办公室、财务管理部、资管风控部三部门组成，并建立了相应的人事管理制度、薪酬管理制度、财务管理制度等法人治理制度。
目前，上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，拥有稳定、高效、具备专业能力和管理经验的管理团队，具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。本次交易完成前后，上市公司的经营管理机制不会出现重大变化，本次交易不会对上市公司维持健全法人治理结构产生不利影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东，已建立了完善的法人治理结构及相关配套制度，本次交易不会对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构产生不利影响。
3、本次交易后上市公司产权控制关系结构图
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的产权控制关系结构如下：
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得深投控原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定；
5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复；
7、国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案；
8、上市公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份的相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
中国证监会对本次交易予以核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件内容的合法性、真实性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符， |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 交易对方 | 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。 4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东 | 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 诺人愿意承担法律责任。 4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于股份锁定及质押说明的承诺函 | 清研投控、鼎晟合泰 | 1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。 2、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 |
| 嘉实元泰、红豆骏达、百富祥投资、永卓恒基、慈辉清科汇、谨诚企管、清 | 1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。 2、上述锁定期届满时，承诺人将根据本次交易各方所签署的《发行股份购买资产协议》的约定在可解锁时间申请分批解锁股份。 3、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 4、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 控创投 | 面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 5、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 | |
| 关于无违法违规行为以及诚信情况的承诺函 | 交易对方 | 1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司、通产集团 | 1、通产丽星、通产集团及其实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 2、通产丽星的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、通产丽星及其董事、监事、高级管理人员，通产集团及其董事、监事、高级管理人员，通产丽星、通产集团控制的其他机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 清研投控 | 一、人员独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、机构独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。 三、资产独立、完整 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、业务独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、财务独立 1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。 5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司和标的公司造成的一切损失。 | ||
| 通产集团 | 一、人员独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、机构独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。 三、资产独立、完整 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、业务独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、财务独立 1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。 5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 清研投控 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 | ||
| 通产集团 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 5、上述承诺在本公司且上市公司作为深圳市投资控股有限公司直接或间接控股子公司期间持续有效。 | |
| 研究院 | 1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公司之间的同业竞争。 3、本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。 4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。 5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |
| 1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，本单位下属企业深圳清华大学研究院培训中心所从事的培训业务与交易完成后的上市公司存在相似业务，但由于目前未实际经营，后续拟进行关停或对外转让，不会与交易完成后的上市公司构成实质性同业竞争。 3、本单位承诺未来将不开展上述业务，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失； 4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。 | ||
| 深投控 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公司相竞争； 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接控股的子公司期间持续有效。 | |
| 关于避免潜在同业竞争的承诺函 | 深投控 | 1、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得科技成果转化领域的投资孵化业务机会，在投资决策之前按照业务指引和管理制度通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等投资机会具备转移给上市公司的条件。 2、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得孵化器运营业务机会，将按照业务指引或管理制度通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条件。 3、承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为承诺人直接或间接控股的子公司期间持续有效。 |
| 关于减 | 清研投 | 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 少并规范关联交易的承诺函 | 控 | 营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 3、本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的资金拆借、资金占用行为。 5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿或补偿。 |
| 通产集团 | 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 3、本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的资金拆借、资金占用行为。 5、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上（包括5%）股份期间内持续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿或补偿。 | |
| 关于标的资产权属的承诺 | 交易对方 | 1、承诺人不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为力合科创或上市公司股东的情形；承诺人具有成为力合科创及上市公司股东的适格资格；承诺人依法设立并合法有效存续。 2、承诺人持有力合科创的股权系依法取得；承诺人为取得力合科创股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；承诺人出资已全部缴足，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响力合科创合法存续的情况。 3、承诺人持有的力合科创的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 仲裁等纠纷；承诺人以其持有的力合科创股权认购上市公司发行的股份，不会违反力合科创的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触。 4、承诺人在将所持力合科创股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证力合科创保持正常、有序、合法经营状态，保证力合科创不进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为，保证力合科创不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。 5、承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易事宜获得中国证监会、国有资产监督管理主管部门的批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
| 关于股份减持计划的声明 | 通产集团及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公司/本人不存在通过任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。 上述股份包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。 上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 关于本次重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函 | 清研投控 | 1、本公司将保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。 |
| 通产集团 | 1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 | |
| 关于上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定情形的承诺函 | 上市公司 | 1、在本次交易中，承诺人发行申请文件未有虚假记载并且未有误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 6、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 关于标的公司经营合法合规性的承诺函 | 交易对方 | 1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切业务资质及批准、同意、授权和许可，所有该等业务资质及批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述业务资质及批准、同意、授权和许可无效的情形，不存在未取得必要的业务资质从事相关业务的情形。 2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。除已披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不存在其他尚未了结或可以预见的对其经营产生重大不利影响或标的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。 4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担上市公司因此遭受的实际损失。 5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。 6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍标的公司股权权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。 本次交易完成后，若由于违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司同意向上市公司承担因此引发的全部赔偿责任。 | ||
| 关于租赁物业瑕疵的承诺函 | 清研投控 | 1、力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限公司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订了租赁期限为50年的租赁合同，除上述情形外，不存其他类似情形。 2、本次交易完成后，对于因上述情形所引起的纠纷/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。 |
| 关于非市场商品房的承诺函 | 清研投控 | 1、力合科创及其子公司持有的清华信息港一期；清华信息港二期；松坪山高新住宅15栋的104、105、106、204、205、206、304、305、306、404、405、406、504、505、506、604、605、606、705、706号；16栋的105、106、205、206、305、306、405、406、505、506、605、606、705、706号为非市场商品房。除上述非市场商品房外，不存在其他未披露的非市场商品房。上述非市场商品房为力合科创合法所有，不存在任何权属纠纷。 2、本次交易完成后，对于因上述非市场商品房权属瑕疵所引起的纠纷/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司一切损失，将由清研投控承担。 |
| 关于尚未办理权属证书不动产权的承诺函 | 清研投控 | 除上述不动产（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五/（二）/2、尚未取得权属凭证的房产”）外，力合科创及其控股子公司不存在其他已竣工房产尚未取得不动产权证书的情形。对于因上述已竣工房产尚未取得不动产权证所引起的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。 本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。 |
| 关于力合科创及其控股子公司租赁物业的承诺函 | 清研投控 | 本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得不动产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要求收回租赁房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述情形而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。 |
| 关于诉讼/仲裁/ | 清研投控 | 除上述报告期内尚未了结的争议金额在500万人民币以上的诉讼、仲裁情况（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大诉 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 行政处罚完整陈述的承诺函 | 讼、仲裁情况”）外，力合科创及其控股子公司在报告期内不存在其他任何符合上述条件的诉讼、仲裁。本次交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公司在报告期内正在进行的争议金额在500万人民币以上的诉讼、仲裁情况而引起的一切损失，将由清研投控承担全部法律责任。 力合科创及其控股子公司在报告期内不存在任何重大行政处罚。本次交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公司在报告期内的重大行政处罚情况而引起的一切实际损失，将由清研投控承担。 | |
| 关于力合科创股权转让事宜的承诺函 | 清研投控 | 1、承诺人同意力合科创全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权、深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权（统称“标的股权”）不纳入本次重大资产重组范围，由力合科创以合法合规的方式进行转让。 2、承诺人同意就标的股权的转让价格，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。标的股权转让所得原则上由力合科创全体股东按截至2018年12月31日其持有力合科创的股权比例享有。 3、就上述事宜，如力合科创的债权人以其截至本次股权转让日所享有的合法债权向力合科创主张权利，承诺人承诺将以本次股权转让所得为上限，向合法债权人承担相应的法律责任，以避免力合科创或本次重组完成后的通产丽星受到损害。 |
| 关于标的资产中权属瑕疵房产事项的承诺 | 清研投控 | 清研投控已充分知悉力合科创及其控股子公司正在办理的不动产权属证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的情况。本次交易完成后，若主管部门确认的实际出证面积小于评估计价面积，且超出了法定误差范围，并因不动产实际出证面积对应的市场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其控股子公司遭受损失的，则清研投控将对力合科创进行差额补偿。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 研究院 | 在清研投控已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本单位不以任何方式转让持有的清研投控的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本单位通过清研投控间接享有的上市公司股份有关的权益。 |
| 江苏红豆实业股份有限公司、奚立妍、沈力、王荣君 | 在红豆骏达已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的红豆骏达的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过红豆骏达间接享有的上市公司股份有关的权益。 | |
| 冯杰、别力子、贺臻、贺亚荣、李江枫、伍文 | 在鼎晟合泰已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的鼎晟合泰/贝赢投资的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过鼎晟合泰/贝赢投资间接享有的上市公司股份有关的权益。 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 学、林发宏、周启明、于喆、常晓磊、周进波、深圳贝赢投资咨询管理有限公司 | ||
| 史妍、王美杰、鞠纯光、李泽鹏、周文栋、随军照、深圳市永卓御富资产管理有限公司、北京福海嘉木管理咨询有限公司、深圳市稳赢贸易有限公司 | 在永卓恒基已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的永卓恒基/永卓御富/福海嘉木/稳赢贸易的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过永卓恒基/永卓御富/福海嘉木/稳赢贸易间接享有的上市公司股份有关的权益。 | |
| 潘维、刘莹、邓萍、王秋霞、陈景明、陈健华、周灿灿、周德盛、李劲松、汪建武、黄民权、邓思力、涂晓鸣、章冬 | 在慈辉清科汇已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的慈辉清科汇/禾田投资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过慈辉清科汇/禾田投资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青间接享有的上市公司股份有关的权益。 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 亮、王成余、何春香、广东禾田投资管理有限公司、博厚拓普环保控股有限公司、广州睿驰投资管理有限公司、铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司、深圳汇合众青投资有限公司 | ||
| 关于不存在置出主营业务的承诺函 | 深投控 | 1、本次交易完成后36个月内，上市公司现有的主营业务仍将保持持续发展，不存在置出主营业务相关资产的计划、意向和安排。上市公司将制定并执行双主业业务整合计划、对整合风险加以管控，并执行相应的保障措施，保证上市公司双主业持续稳定运行。 2、本次交易完成后36个月内，深投控将通过对上市公司的控制地位，确保上市公司的现有业务及资产不被剥离或置出。 |
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据通产集团出具的书面说明，通产集团认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，通产集团已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持通产丽星股份（如有）的计划。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，将采取以下安排和措施：
（一）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组对公司每股收益的影响
（1）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由364,948,956股增加至1,164,606,059股。根据公司2018年年报、2019年半年度报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》，公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后（不考虑募集配套资金） | 交易完成后（考虑募集配套资金） | 交易完成前 | 交易完成后（不考虑募集配套资金） | 交易完成后（考虑募集配套资金） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,174.94 | 18,748.01 | 18,748.01 | 8,210.15 | 34,362.76 | 34,362.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,529.63 | 10,486.74 | 10,486.74 | 6,905.76 | 28,204.03 | 28,204.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1144 | 0.1610 | 0.1515 | 0.2250 | 0.2951 | 0.2777 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0967 | 0.0900 | 0.0848 | 0.1892 | 0.2422 | 0.2280 |
注：交易完成后（考虑募集配套资金）为未经审阅数，募集配套资金发行股份数按72,674,418股计算
根据上表，本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司2018年度、2019年1-6月基本每股收益以及2018年度扣除非经常性损益后基本每股
收益均将增厚，但2019年1-6月扣除非经常性损益后基本每股收益有所下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。
（2）重组完成后当年摊薄即期回报情况分析
①主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
A、上市公司2019年11月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
B、上市公司2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年度金额一致；
C、标的公司2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与《盈利预测补偿协议》承诺净利润数一致，即分别为27,000.00万元、15,620.00万元，且在各月度间平均分布；
D、假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格6.88元/股测算，同时发行股份数量按本次募集配套资金上限测算，即募集配套资金发行股份数量为72,674,418股。最终发行股数以证监会核准为准；
E、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
②对上市公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 不考虑募集配套资金 | 考虑募集配套资金 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,210.15 | 35,210.15 | 35,210.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,905.76 | 8,207.43 | 8,207.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2250 | 0.3023 | 0.2846 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1892 | 0.1902 | 0.1875 |
因此，在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司基本每股收益将增厚，但在考虑募集配套资金影响情况下，本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。
2、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
董事会选择本次重组的必要性和合理性详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系
本次收购标的公司力合科创，是上市公司打造垂直产业生态圈，打造上市公司双主业结构模式，提升长期盈利能力的重要举措。通过本次重组，上市公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，拟使用配套募集资金34,600.00万元用于力合仲恺创新基地建设。上述募投项目为力合科创拟建设的重要园区之一，与力合科创主营业务密切相关。
（2）上市公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目实施主体为力合科创下属子公司惠州力合创新中心有限公司。力合科创已成功建设运营清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清创新基地等园区，在园区建设的相关人员、技术以及市场等方面有充足的储备。
4、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内
部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，努力发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金专项存储和使用管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
5、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于本次重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”
6、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，通产集团作为通产丽星控股股东，清研投控作为本次交易后上市公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护通产丽星及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“（1）本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本
次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
（六）业绩补偿安排
本次交易中的业绩补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“七、业绩补偿承诺”。
（七）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“五/（一）/6、锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业均承诺，已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、模拟财务报表的编制基础
2019年6月5日，通产丽星与标的公司全体股东签订《发行股份购买资产协议》，以人民币550,166.84万元的价格受让其持有的力合科创100%的股权。本次交易标的资产不包括力合科创全资子公司力合创投持有的力合科创创投40%股权及力合英飞创投40%的股权。
鉴于标的公司持有的力合科创创投40%股权及力合英飞创投40%的股权未纳入本次重组标的资产范围，为给使用者提供标的资产更准确的财务信息，大华会计师出具的《审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：
（1）标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基
础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制模拟财务报表。
（2）本模拟财务报表以标的公司为会计主体，假定不纳入本次重组范围的资产（不纳入本次重组范围的资产包括标的公司持有的力合科创创投40%的股权以及持有的力合英飞创投40%的股权）不在模拟财务报表中反映，不纳入本次重组范围的资产账面价值模拟减少标的公司净资产。
（3）考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并及母公司所有者权益变动表。在模拟合并资产负债表的所有者权益项目中，仅区分归属于母公司股东的所有者权益及少数股东权益，未区分其他明细项目。
重大风险提示投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
4、本次重组标的主要业务为科技创新服务，但因标的公司服务内容包括投资孵化服务，仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的风险，存在因为此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能；
5、引入发行价格调整可能导致交易被取消的风险，如果执行可能导致交易双方不能协商一致；
6、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述核准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易价格调整的相关风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整机制后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。若交易各方同意发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化，提请广大投资者注意风险。若交易各方就发行价格调整不能达成一致意见，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为力合科创100%股权，根据评估机构出具《资产评估报告》，在评估基准日2018年12月31日，标的公司100%权益价值为556,666.84万元，较评估基准日账面值206,653.63万元，增值350,013.20万元，增值率（增值率=评估值/母公司净资产-1）为169.37%，评估增值较大。
尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司评估风险。同时，若未来标的公司业绩无法支撑该评估水平，则存在因评估增值而损害上市公司股东利益的风险。
（五）标的公司行业归类重新定位的风险
根据《据国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务可纳入“科技推广和应用服务业（M75）”的范畴，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于综合类（S90）。
由于标的公司的业务包含投资孵化服务，虽然其投资业务以政府引导型基金为主，但仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的可能，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
同时，报告期内标的公司存在园区载体销售行为，且2018年度相关园区载体销售收入占营业收入的比重为56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于园区载体销售，标的公司亦存在被监管机构认定为房地产企业的可能，从而导致本
次交易被暂停、中止或取消的风险。
（六）业绩承诺无法完成的风险
为保障上市公司全体股东利益，根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺方承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营业绩良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而可能产生承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿无法完成的风险
根据公司与本次重大资产购买相关各方签署的《盈利预测补偿协议》，如果标的资产未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管业绩承诺方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和其他发行费用，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套融资不超过50,000.00万元，但是不能排除因股价波动、市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（九）即期回报摊薄风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，2019年1-6月扣除非经常性损益后基本每股收益有所下降；根据上市公司初步测算，假设本次交易于2019年11月完成，考虑募集配套资金影响情况下，预计本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（十）整合风险
本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对力合科创的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和力合科创之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、力合科创未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。提请投资者注意上述投资风险。
（十一）业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的科技创新服务业务，在原有新材料包装业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的科技创新服务业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）园区建设及载体销售风险
标的公司下属园区建设具有前期资金投入量大、开发过程复杂、资金回收期长、涉及部门和协作单位多等特点，业务流程涵盖多个环节，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，标的公司对园区建设控制的难度较大。如果项目建设的某个环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，则过程中可能面临周期拉长、成本
上升、资金链紧张、建设效果不达预期等经营风险。同时，园区载体销售可能面临销售渠道不足、销售价格下降等问题，导致预期经营目标难以如期实现。
（二）体系推广业务存在不确定性风险
标的公司从2015年开始经营体系推广业务，报告期内，该项业务收入呈现逐年递增趋势，且增幅较大。根据标的公司管理层预测，标的公司的科技创新孵化服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的可复制性，随着各级地方政府及大型企业对产业升级需求的日益增长，该项业务具有较强的成长性。但是，基于经济周期波动风险及市场开拓风险，标的公司的体系推广业务仍存在较大的不确定性，提请投资者关注该风险。
（三）园区基础孵化服务风险
标的资产基础孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。若目前已建设完成的园区不能按既定的入孵计划进度完成或保持现有的入孵率水平，则会对标的资产的经营业绩产生不利的影响；此外，政策变动、经济环境变化、园区周边环境的变化均会影响标的资产的基础孵化服务费及配套租金水平，从而影响其盈利能力及业绩稳定性。
（四）财务风险
1、对外投资减值风险
报告期内，力合科创长期股权投资账面余额分别为110,463.21万元、116,276.71万元、122,998.36万元，长期股权投资减值准备金额分别为2,138.43万元、3,973.27万元、3,976.34万元；2017年、2018年，力合科创可供出售金融资产账面余额分别为51,798.77万元、68,754.84万元，可供出售金融资产减值准备金额分别1,829.78万元、2,127.77万元。报告期内，力合科创对外投资规模较大，且多投资于规模尚小的初创企业，若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司可供出售金融资产、长期股权投资将会面临减值风险。
2、金融资产公允价值波动风险
标的公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，较多金融资产分类或指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报，2019年6月末账面价值分别为
10,463.95万元、86,925.02万元。未来金融资产公允价值波动将会对标的公司业绩产生影响。
3、筹资风险
根据标的公司经营计划，标的公司未来将进行持续性的园区建设与运营，园区建设对资金的需求量较大，资金的筹措对标的公司的持续稳定发展具有重要意义。目前，标的公司园区建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和国开基金专项投资款等。如果未来标的公司的筹资环境发生变化，如果标的公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响标的公司的持续稳定发展。
（五）人才流失风险
标的公司主营业务为科技创新服务，该类业务需要较高层次的人才队伍。虽然目前力合科创已建立了高素质、稳定的业务管理团队，并制定了相应的激励机制，但随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）园区载体销售政策变动风险
目前标的公司的园区载体销售主要根据《佛山市南海区都市型产业载体规划建设管理暂行办法》、《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》、《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等政策来执行。未来，若相关政策发生不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）高新技术企业资质无法持续获得的风险
标的公司于2018年10月取得《高新技术企业证书》，有效期三年。如果未来国家和地方政府对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或未来标的公司未能通过高新技术企业资格复审，则其将无法继续享受该项所得税优惠政策，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）标的资产部分房产未办理房产登记的风险
截至2018年12月31日，力合科创有77,330.02平方米科研楼、厂房及配套设施因其自身原因尚未办理相关产权登记，虽然力合科创及其子公司承诺上述房屋建筑物属于其所有，但该部分资产权属仍可能造成纠纷。此次对标的资产评估
中，中联评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面积有差异，则可能影响标的资产此部分评估价值。
（九）股权回购事项对标的资产评估价值影响的风险
截至2019年6月30日，力合科创子公司南海国凯、珠海清华园及力合双清存在国开行股权回购约定。此次对标的资产评估中，中联评估按以下方式计算力合科创持有的上述公司股权评估值：评估值=（该公司全部股权评估值-国开基金增资金额）×力合科创认缴资本金/（该公司注册资本金-国开基金认缴资本金金额）。根据合同约定，国开行有权利选择通过该公司公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化的方式退出，实现投资回收。虽然上述市场化退出方式执行的可能性不大，但是若国开行选择以市场化方式退出，则可能对标的资产评估价值带来不利影响。
（十）投资运作风险
力合科创及其下属企业有较多的投资项目，所投项目对标的公司的投后管理能力形成了较大考验。是否有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目，相关投后管理人员是否具备相应的专业水平，标的公司投后管理体系及其他体系是否为所有项目配置了足够的资源等，都将直接影响相关项目的收益。
（十一）投资孵化失败及项目退出风险
企业在发展初期，面临着进入壁垒、团队组建、市场普及、市场变化等风险，创业成功率较低。因此虽然成功项目投资收益较高，但整体来看，股权投资项目仍面临着较大的失败风险。由于力合科创投资孵化的项目整体偏早期、投资成本较低，单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，总体经营风险较低，但是被投资项目能否顺利退出，以及退出方式等均影响了投资收益，一旦运作不当将使投资收益产生较大的波动。
（十二）科技成果转化风险
科技成果转化是一个复杂的过程，其面临着技术不成熟性风险、资金风险、市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中得到了标的资产的资金支持，但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过程中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险，从而导致科技成果转化失败。
（十三）宏观经济持续波动风险
标的公司所处行业受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性较为显著。国内宏观经济的持续波动将对科技创新服务的开展带来较大影响。当宏观经济处于上升阶段时，孵化企业经营业绩良好，对科技创新服务的开展均会产生积极的影响，公司本身也将取得较好的经济效益。但是，如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化，则将对孵化企业及公司本身带来不利的影响。
三、上市公司经营风险
（一）宏观环境风险
随着我国国民收入增长、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进一步扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。2018年以来，化妆品市场增速明显，公司化妆品包装订单规模持续上升，收入规模稳步增长，但随着中美贸易摩擦的持续，将对公司出口美国市场造成一定影响。2019年国内外经济发展将仍存在复杂与不确定因素，市场结构变化、发展方式变化、需求变化将是公司面临的经营风险。
（二）市场竞争加剧风险
中国已成为全球化妆品消费大国，中国的化妆品市场已成为全世界最大的新兴市场，跨国化妆品塑料包装企业也不断地涌入中国市场，同时国内中小化妆品塑料包装企业快速成长，市场竞争进一步加剧，行业毛利率将受到一定影响。
（三）外汇风险
公司出口销售主要采用美元、欧元作为结算货币，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司存在一定的外币折算风险。
（四）原材料价格波动风险
公司生产所用的主要原材料是聚乙烯、聚丙烯等合成树脂，因此，聚乙烯、聚丙烯等合成树脂的价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。2018年公司主要原材料价格延续了上涨的趋势，将带来原材料价格的波动风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、力合科创通过重组进入上市公司主体有利于实体产业与科技创新服务业相结合，打造垂直产业生态圈
在全球技术变革和产业结构调整的关键时期，以科技创新为核心生产力的新型文明形态正在形成。同时，我国也进入了加快转变发展方式的关键时期，党的“十八大”报告提出“要实施创新驱动发展战略”，并将其作为加快完善社会主义市场经济体制和加快转变经济发展方式的一个重要内容，强调要适应国内外经济形势新变化，加快形成新的经济发展方式，全面提升国家竞争力。此外，国内正掀起了“大众创业”、“万众创新”的新浪潮，形成了“全民集智”的新态势，2015年李克强总理在《政府工作报告》中指出，把“大众创业、万众创新”打造成推动中国经济前行的“双引擎”之一，“大众创业、万众创新”被提升到中国经济转型和保增长的高度。
2015年3月，国务院办公厅《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》指出：加快发展创业孵化服务，做大做强众创空间，完善创业孵化服务。引导和鼓励各类创业孵化器与天使投资、创业投资相结合，完善投融资模式。引导和推动创业孵化与高校、科研院所等技术成果转移相结合，完善技术支撑服务。引导和鼓励国内资本与境外合作设立新型创业孵化平台，引进境外先进创业孵化模式，提升孵化能力；2017年7月，国务院《关于强化实施创新驱动发展战略进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》则鼓励大型企业全面推进“双创”工作，建设“双创”服务平台与网络，开展各类“双创”活动，推广各类大型企业“双创”典型经验，促进跨界融合和成果转化。
通过本次重组，上市公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。上市公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化、上下游产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，上市公司原有主营业务在新材料产业资
源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，上市公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务的整体成功率。
2、2018年6月，深圳市人民政府将研究院划拨至深投控，系对其科技创新服务体系的补充，力合科创通过重组进入上市公司主体符合政府规划，有利于实现优质国有资产证券化及保值增值
2018年6月，深圳市人民政府基于整体战略发展、产业整合需要的考虑，将其持有的研究院50%的举办者权益划转给深投控，深投控从而间接控制此次重组的标的公司力合科创，深圳市国资委成为标的公司实际控制人。深投控是深圳市国有资本投资公司，其立足深圳城市发展战略，服务深圳城市建设，聚集城市发展的各类基础资源；力合科创的主营业务为科技创新服务，为深圳城市产业发展聚集科技创新资源。力合科创纳入深投控体系后，完善了深投控板块下的科技创新服务功能，进一步增强了深投控的科技创新资源聚集能力，有利于深圳加快构建现代产业体系。
根据《深圳市属国资国企“十三五”战略规划》，“十三五”期末（即2020年），深圳市属国有企业总资产将达到4.5万亿元，净资产达到1.1万亿元，资产证券化率达到60%以上，新增上市企业3至5家，市属国资净资产收益率争取达到6%以上，资产规模和经济效益年均增长率达到13%以上
。深圳市立足全市国资“一盘棋”、“一张图”，全力实施“资源资产化、资产资本化、资本证券化”战略，推进内部资源重组和外部资源并购，打造实体经济、科技产业与资本市场的对接通道，培育更多优势企业集团。
力合科创是深圳市国有控股企业，将其注入上市主体，有助于实现国有资产证券化，促进国有资产保值增值。
3、力合科创通过重组进入上市公司，符合《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中的相关政策导向，有利于粤港澳大湾区国际科技创新中心建设
资料来源：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会网站
2019年8月，中共中央、国务院发布《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，意见指出“加快实施创新驱动发展战略。支持深圳强化产学研深度融合的创新优势，以深圳为主阵地建设综合性国家科学中心，在粤港澳大湾区国际科技创新中心建设中发挥关键作用”。
力合科创的成立之初是基于清华大学和深圳清华大学研究院的科研成果要在珠三角产业化的需要，服务清华体系内科技成果转化和珠三角高科技产业发展。公司在长期的业务发展的过程中逐步建立了以泛清华体系为核心，其他高校、科研机构以及在海外建立的科技资源网络为辅助的科技项目资源体系，并集聚了培育和促进创新企业发展所需要的技术、载体、人才、资金四大要素，逐渐形成了产学研深度融合的科技创新服务体系。力合科创通过重组进入上市公司，符合《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中的相关政策导向，有利于粤港澳大湾区国际科技创新中心建设。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次交易后，通产丽星持有力合科创100%股权，力合科创成为上市公司下属全资子公司。力合科创经营业绩稳定，预计能够长期提升上市公司业绩水平，有助于保障上市公司和全体股东利益。
2、本次交易也是进一步增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力的必由之路，打造上市公司双主业结构模式
本次交易前，上市公司的主营业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务。本次交易完成后，上市公司将形成“包装材料+科创服务”的双主业格局。上市公司在业务和资产得到优化的同时，也将进入全新的发展阶段。双主业模式将不断提升上市公司的盈利水平，塑造新的盈利增长点，降低依赖包装材料单一主业带来的经营风险，提高上市公司综合实力。
3、本次交易是为了打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市国际科技、产业创新中心建设的有效途径
本次交易标的公司力合科创在高端综合科技服务领域有近20年的经验积累，目前已经成长为国内科技创新服务领域的行业标杆。通过本次交易，上市公司的融资功能和品牌优势将为力合科创主营业务的快速发展提供更为充足的动
力，进而有利于打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市科技服务行业的发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得深投控原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定；
5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复；
7、国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案；
8、上市公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份的相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
中国证监会对本次交易予以核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业。
3、标的资产评估作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
（2）发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.93 |
| 前60个交易日 | 7.22 |
| 前120个交易日 | 8.12 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
5、调价机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整机制对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制；
②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
6、锁定期安排
清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 | 第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。 |
| 第二期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 | 第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。 |
| 第三期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 | 第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）（如需）。 |
注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第5日”。本次向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照中国证监会的相关规定履行锁定义务。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近
的一个月月末。
本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金的简要情况
上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过72,989,791股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日通产丽星股票交易均价的90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2018年11月9日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（2）锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过10名合格投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为364,948,956股，控股股东通产集团持有上市公司51.52%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产550,166.84万元的交易对价、
6.88元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司35.79%股份，成为上市公司控股股东。
本次拟募集配套资金金额为50,000万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格6.88元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为72,674,418股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至1,237,280,477股，本次发行股份总数量占发行后总股本的70.50%。
上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | |
| 通产集团 | 188,003,552 | 51.52% | 188,003,552 | 16.14% | 188,003,552 | 15.19% |
| 清研投控 | - | - | 416,812,955 | 35.79% | 416,812,955 | 33.69% |
| 嘉实元泰 | - | - | 109,148,143 | 9.37% | 109,148,143 | 8.82% |
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | |
| 红豆骏达 | - | - | 75,627,149 | 6.49% | 75,627,149 | 6.11% |
| 鼎晟合泰 | - | - | 57,206,156 | 4.91% | 57,206,156 | 4.62% |
| 永卓恒基 | - | - | 49,408,660 | 4.24% | 49,408,660 | 3.99% |
| 百富祥投资 | - | - | 38,186,216 | 3.28% | 38,186,216 | 3.09% |
| 慈辉清科汇 | - | - | 21,829,148 | 1.87% | 21,829,148 | 1.76% |
| 谨诚企管 | - | - | 15,993,222 | 1.37% | 15,993,222 | 1.29% |
| 清控创投 | - | - | 15,445,454 | 1.33% | 15,445,454 | 1.25% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | - | - | 72,674,418 | 5.87% |
| 其他股东 | 176,945,404 | 48.48% | 176,945,404 | 15.19% | 176,945,404 | 14.30% |
| 合计 | 364,948,956 | 100.00% | 1,164,606,059 | 100.00% | 1,237,280,477 | 100.00% |
鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品、食品塑料包装解决方案及其相关产品和服务的提供，包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制造、高分子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品的灌装及搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。
通过本次交易，上市公司将新增科技创新服务业务。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次重组对主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于2017年1月1日已完成本次资产重组的情况下，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日 /2019年1-6月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次 交易前 | 本次 交易后 | 本次 交易前 | 本次 交易后 | |
| 总资产 | 196,393.14 | 773,868.51 | 198,721.44 | 737,258.06 | 192,821.87 | 694,021.06 |
| 总负债 | 31,272.11 | 238,511.22 | 36,252.42 | 226,017.79 | 35,964.07 | 230,687.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 157,627.01 | 447,535.72 | 155,276.82 | 425,744.80 | 150,577.80 | 404,282.68 |
| 资产负债率 | 15.92% | 30.82% | 18.24% | 30.66% | 18.65% | 33.24% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 4.32 | 3.84 | 4.25 | 3.66 | 4.13 | 3.47 |
| 营业收入 | 68,302.74 | 93,868.66 | 136,919.71 | 227,834.75 | 123,478.58 | 149,128.30 |
| 投资收益 | -19.57 | 2,772.70 | -8.49 | 12,727.36 | 124.65 | 25,564.83 |
| 净利润 | 4,476.76 | 19,312.80 | 9,122.35 | 38,304.69 | 5,402.60 | 34,973.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,174.94 | 18,748.01 | 8,210.15 | 34,362.76 | 4,456.29 | 32,600.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,529.63 | 10,486.74 | 6,905.76 | 28,204.03 | 3,539.41 | 8,291.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1144 | 0.1610 | 0.2250 | 0.2951 | 0.1221 | 0.2799 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1144 | 0.1610 | 0.2250 | 0.2951 | 0.1221 | 0.2799 |
注：本次交易后上市公司财务指标未考虑本次募集配套资金的影响。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2018年度财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
| 2018年12月31日/2018年度 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标选取 | 财务指标占比 |
| 资产总额（万元） | 198,721.44 | 538,536.63 | 550,166.84 | 550,166.84 | 276.85% |
| 2018年12月31日/2018年度 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标选取 | 财务指标占比 |
| 资产净额（万元） | 155,276.82 | 270,467.99 | 550,166.84 | 550,166.84 | 354.31% |
| 营业收入（万元） | 136,919.71 | 90,915.04 | - | - | 66.40% |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为通产集团，清研投控与通产集团均为深投控所控制的公司，实际控制人均为深圳市国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前60个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，
实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东变更为清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。
因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》签署页）
深圳市通产丽星股份有限公司
2019年10月31日