兴业证券股份有限公司关于《深圳市通产丽星股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复》之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
2019年10月21日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第50次会议审核，深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司、律师对并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，现将有关事项报告如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
问题1：请申请人补充披露本次交易完成后，保障上市公司双主业持续稳定运行的制度安排和具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：
本次交易前后，通产丽星与力合科创均受深投控控制。交易完成后，力合科创融入上市公司管理控制体系，在深投控的统一安排下，上市公司及标的公司将共同从公司治理、内控、组织机构设置、主营业务发展及资源配置等方面保障未来上市公司双主业的稳定运行，具体制度安排和措施如下：
一、交易完成后，上市公司及标的公司将从公司治理的制度层面共同保障双主业持续稳定运行
交易完成后，深投控将根据未来上市公司双主业的经营战略及发展规划，安排清研投控和通产集团共同推荐人员出任上市公司董事会成员，并由董事会推举高级管理人员；上市公司则将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定向力合科创委派董事、监事及重要高级管理人员，对力合科创的财务和业务进行管控，并执行统一的财务管理制度与核算体系，以实现双主业的融合发展。
此次重组所签署的《发行股份购买资产协议》亦对交易完成后上市公司对标的公司的管控做出了如下安排：
“9.1各方同意，本次交易完成后，标的公司的内部管理机构设置、高级管理人员聘任依照标的公司届时有效的公司章程或甲方以标的公司股东身份作出的决议为准”
“9.3标的公司应当按照上市公司的标准规范财务制度，标的公司的对外投资、关联交易、人员管理等事项均应当符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》”
二、交易完成后，上市公司将建立并完善对标的公司的内控管理制度保障双主业持续稳定运行
交易完成后，上市公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导标的公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；督促标的公司建立重大事项报告制度、
明确审议程序，及时向上市公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议；定期取得并分析标的公司财务报告，建立对标的公司的绩效考核制度。
三、交易完成后，上市公司将建立符合双主业运营要求的组织机构保障双主业持续稳定运行交易完成后，上市公司将在12个月内完成现有组织架构的调整，在上市公司层面建立符合双主业运营要求的管理架构，分别针对上市公司原有业务与新增业务设立不同的业务管控部门以及协同发展部门，从组织机构上保障和促进双主业的持续稳定发展。
四、上市公司现有业务运行良好，未来将与新增业务共同保持持续稳定发展
上市公司目前运营情况良好，未来无置出现有主业的计划，将与新增业务共同保持持续稳定运行。2019年年初至第三季度末，上市公司实现营业收入113,328.42万元，比上年同期增加11.25%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,850.64万元，比上年同期增加62.77%。此次重组将进一步提升上市公司经营风险抵御能力及持续经营能力。
为确保本次交易完成后上市公司双主业的持续稳定运行，深圳市投资控股有限公司作为上市公司的间接控股股东，特作出如下承诺：
“1、本次交易完成后36个月内，上市公司现有的主营业务仍将保持持续发展，不存在置出主营业务相关资产的计划、意向和安排。上市公司将制定并执行双主业业务整合计划、对整合风险加以管控，并执行相应的保障措施，保证上市公司双主业持续稳定运行。
2、本次交易完成后36个月内，深投控将通过对上市公司的控制地位，确保上市公司的现有业务及资产不被剥离或置出。”
五、交易完成后，上市公司在资金、人员等资源配置方面将作出合理安排，不会造成公司体内资源不当竞争，能够保障双主业持续稳定运行
一方面，上市公司将对现有业务与力合科创之间的人员、资金等资源将作
出具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，依法经本次交易后改选的董事会等公司治理机构对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞争。
经核查，独立财务顾问认为，保障上市公司双主业持续稳定运行的制度安排和具体措施合理有效，具有可操作性。问题2：请申请人补充披露避免标的资产和深投控未来潜在同业竞争的制度安排和具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
力合科创作为深投控体系内从事科技创新孵化服务的业务主体，其业务体系中的投资孵化服务和创新基地平台服务与深投控及其下属企业在股权投资类业务及科技园区板块业务方面存在一定的相似性，但不存在同业竞争。未来为了避免潜在同业竞争，深投控针对上述两类业务制定相应内部业务指引或管理制度，来更好的保障上市公司业务发展。
一、关于股权投资类业务
力合科创投资孵化业务是以推动科技成果转化和孵化早期科技企业为目的，业务对象主要为高校、科研院所等通过科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的科技成果，或上述机构、科研团队针对某项成果所成立的科技型企业，是以自有资金为主对上述科技项目或科技型企业进行种子轮和天使轮的投资，并对所投资的企业提供深度科技孵化服务（以下简称“投资孵化业务”）；深投控金融服务板块中的股权投资类业务主要参与市场中企业天使轮以后轮次的投资，为处于成长期、成熟期、扩张期等发展阶段的企业提供投资资金，主要以获得财务回报为主。
交易完成后，对于上市公司所涉及的上述投资孵化业务领域，深投控将制定相应内部业务指引和管理制度，并设立项目信息交流平台，保障上市公司在高校、科研院所科技成果转化领域的投资孵化机会，在深投控及其控制的其他企业进行投资决策之前按照业务指引和管理制度的规定通知上市公司，将项目优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等投资机会具备转移给上市公司的条件。
二、关于科技园区板块业务
力合科创创新基地平台服务主要为初创和中小科技创新企业提供园区载体及孵化服务（以下简称“孵化器运营业务”），深投控科技园区板块业务主要服务于成长期、成熟期、扩张期的各类企业及相关金融机构、政府服务平台等。
交易完成后，为明确力合科创创新基地平台服务（主要为“孵化器运营业务”）与深投控科技园区板块业务的区别，深投控将制定相应内部业务指引和管理制度，明确业务划分，保障下属板块各业务条线的有序开展，避免资源重复投入而产生同业竞争。
三、深投控补充承诺
针对股权投资类业务及科技园区板块业务可能与上市公司存在的潜在同业竞争，深投控补充作出承诺如下：
“1、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得科技成果转化领域的投资孵化业务机会，在投资决策之前按照业务指引和管理制度通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等投资机会具备转移给上市公司的条件。
2、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得孵化器运营业务机会，将按照业务指引或管理制度通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条件。
3、承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为承诺人直接或间接控股的子公司期间持续有效。”
经核查，独立财务顾问认为，避免标的资产和深投控未来潜在同业竞争的制度安排和具体措施合理有效，能够切实避免标的资产和深投控未来在投资孵化领域和孵化器运营领域的潜在同业竞争风险。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于<深圳市通产丽星股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复>之专项核查意见》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |||||
| 杨华辉 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 马恒光 | 杨生荣 | 张钦秋 | |||
| 项目协办人： | |||||
| 赵银凤 |
兴业证券股份有限公司
2019年10月31日