力合科创(002243)_公司公告_通产丽星：兴业证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）新浪财经

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通产丽星：兴业证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）
公告日期:2019-10-31
兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问签署日期：二〇一九年十月独立财务顾问报告（修订稿）声明与承诺兴业证券接受深圳市通产丽星股份有限公司委托，担任通产丽星本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。一、独立财务顾问声明独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本独立财务顾问报告是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的；（二）独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；（三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次交易的交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次交易交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本独立财务顾问报告及其任何内容不构成对通产丽星股东或任何其它投资者就通产丽星股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对通产丽星股票或其它证券在任何 1 独立财务顾问报告（修订稿）时点上的价格或市场趋势的建议或判断。通产丽星股东及其它投资者不可依据本独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本独立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；（五）独立财务顾问出具本独立财务顾问报告并无考虑任何通产丽星股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的通产丽星股东，应咨询其有关专业顾问；（六）独立财务顾问未对除本独立财务顾问报告之外通产丽星的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及通产丽星是否能够实现或完成本次交易发表意见；（七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；（八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容；对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；（九）独立财务顾问特别提醒通产丽星股东和投资者认真阅读通产丽星董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文；（十）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；（十一）对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、 2 独立财务顾问报告（修订稿）律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；（十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录；（十三）独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；（十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；（十五）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。二、独立财务顾问承诺独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 3 独立财务顾问报告（修订稿）目录声明与承诺.................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3 目录............................................................................................................................ 4 释义............................................................................................................................ 9 重大事项提示.............................................................................................................. 13 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 13 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 14 三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 14 四、本次交易重组方案调整的情况 ...................................................................... 15 五、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ...................................................... 19 六、交易标的评估及作价情况 .............................................................................. 25 七、业绩补偿承诺 .................................................................................................. 25 八、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 25 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 30 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 31 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................... 31 十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 46 十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 46 十四、模拟财务报表的编制基础 .......................................................................... 52 重大风险提示.............................................................................................................. 54 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 54 二、与标的资产经营相关的风险 .......................................................................... 57 三、上市公司经营风险 .......................................................................................... 61 四、其他风险 .......................................................................................................... 61 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 63 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 63 4 独立财务顾问报告（修订稿）二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 66 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 66 四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 72 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 74 六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 75 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 77 一、基本信息 .......................................................................................................... 77 二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况 .............................................. 77 三、最近 60 个月内控制权变动情况 .................................................................... 79 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 79 五、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 79 六、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 80 七、控股股东、实际控制人概况 .......................................................................... 81 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信情况 .. 82 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情况 .......... 82 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 83 一、清研投控 .......................................................................................................... 83 二、嘉实元泰 .......................................................................................................... 86 三、红豆骏达 .......................................................................................................... 94 四、鼎晟合泰 .......................................................................................................... 97 五、永卓恒基 ........................................................................................................ 101 六、百富祥投资 .................................................................................................... 105 七、慈辉清科汇 .................................................................................................... 108 八、谨诚企管 ........................................................................................................ 115 九、清控创投 ........................................................................................................ 117 十、其他事项说明 ................................................................................................ 121 第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 122 一、基本信息 ........................................................................................................ 122 二、历史沿革 ........................................................................................................ 122 5 独立财务顾问报告（修订稿）三、产权控制关系 ................................................................................................ 136 四、主要下属企业基本情况 ................................................................................ 139 五、主要资产的权属状况 .................................................................................... 167 六、标的公司报告期经审计的财务指标 ............................................................ 208 七、会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 210 八、对外担保情况 ................................................................................................ 238 九、主要负债、或有负债情况 ............................................................................ 239 十、重大诉讼、仲裁情况 .................................................................................... 239 十一、合法合规情况 ............................................................................................ 240 十二、交易标的为股权的相关说明 .................................................................... 240 十三、近三年以前曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .... 241 十四、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........ 242 第五节标的资产业务与技术 ................................................................................. 245 一、主要业务概况 ................................................................................................ 245 二、主要资源禀赋及体系价值 ............................................................................ 246 三、主要服务 ........................................................................................................ 248 四、经典服务案例 ................................................................................................ 255 五、所处行业概况 ................................................................................................ 256 六、主要经营模式 ................................................................................................ 277 七、主要收入构成、采购销售、利润来源及投资孵化服务情况 .................... 297 八、主要业务资质 ................................................................................................ 319 九、环境保护与安全生产情况 ............................................................................ 319 十、质量控制情况 ................................................................................................ 320 第六节发行股份情况 ............................................................................................. 321 一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 321 二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 325 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................... 340 四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 341 第七节交易标的评估情况 ..................................................................................... 342 6 独立财务顾问报告（修订稿）一、交易标的评估具体情况 ................................................................................ 342 二、《资产评估报告》主要内容 ........................................................................ 342 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ........................ 435 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见 .................................................................................................... 448 第八节本次交易主要合同 ..................................................................................... 450 一、发行股份购买资产协议 ................................................................................ 450 二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................ 456 三、对本次交易主要合同条款的可实现性、合规性分析 ................................ 458 第九节风险因素 ..................................................................................................... 503 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 503 二、与标的资产经营相关的风险 ........................................................................ 506 三、上市公司经营风险 ........................................................................................ 510 四、其他风险 ........................................................................................................ 510 第十节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 512 一、基本假设 ........................................................................................................ 512 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 512 三、本次交易标的资产定价及股份定价合理 .................................................... 522 四、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核查意见 ................................................................................................ 524 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................ 526 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司治理机制的影响分析 ................................................................................................ 534 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................................................................................................................ 536 八、对本次交易是否构成关联交易、关联交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查意见 ........................................................ 537 7 独立财务顾问报告（修订稿）九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .................................... 538 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................ 538 十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 ................................................................................................................ 539 第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 540 一、假设前提 ........................................................................................................ 540 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ............................ 540 8 独立财务顾问报告（修订稿）释义本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司报告、本报告、《独立指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾财务顾问报告》问报告》《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配报告书、重组报告书指套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计 100%股权；向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配本次交易、本次重组指套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。公司、本公司、上市公指深圳市通产丽星股份有限公司司、通产丽星发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、交易对方指红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业清研投控指深圳清研投资控股有限公司嘉实元泰指北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）红豆骏达指上海红豆骏达资产管理有限公司鼎晟合泰指深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）永卓恒基指深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）百富祥投资指深圳百富祥投资有限公司慈辉清科汇指深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）谨诚企管指上海谨诚企业管理中心（普通合伙）清控创投指清控创业投资有限公司标的、交易标的、标的指力合科创集团有限公司公司、力合科创清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力标的资产指合科创创业投资有限公司 40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深投控指深圳市投资控股有限公司通产集团指深圳市通产集团有限公司研究院指深圳清华大学研究院力合创新指深圳力合创新发展有限公司 9 独立财务顾问报告（修订稿）珠海清华园、珠海清华指珠海清华科技园创业投资有限公司科技园力合双清指广东力合双清科技创新有限公司南海国凯指佛山南海国凯投资有限公司佛山创新中心指佛山力合创新中心有限公司力合智德指广东顺德力合智德科技园投资有限公司力合教育指深圳市力合教育有限公司力合创投指深圳市力合创业投资有限公司力合科创创投指深圳市力合科创创业投资有限公司力合英飞创投指深圳力合英飞创业投资有限公司清研创投指深圳清研创业投资有限公司国开基金指国开发展基金有限公司研究院培训中心指深圳清华大学研究院培训中心深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限重组补偿义务人指合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、《发行股份购买资产指深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限协议》公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之发行股份购买资产协议深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、《盈利预测补偿协议》指深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之盈利预测补偿协议基准日、评估基准日指 2018 年 12 月 31 日报告期指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月报告期各期末指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问、兴业证指兴业证券股份有限公司券 10 独立财务顾问报告（修订稿）法律顾问、金杜律师指北京市金杜律师事务所审计机构、大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构、中联评指中联资产评估集团有限公司估《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司《独立财务顾问报告》指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司《法律意见书》指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》大华会计师为本次交易出具的《力合科创集团有限公司审计《审计报告》指报告》（大华审字[2019]0010453 号）大华会计师为本次交易出具的《深圳市通产丽星股份有限公《备考审阅报告》指司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2019]005264 号）《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集《资产评估报告》指团有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019] 第 818 号）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《公司章程》指《深圳市通产丽星股份有限公司章程》元、万元指人民币元、人民币万元通过市场化机制、专业化服务和资本化途径构建的低成本、便利化、全要素、开放式的新型创业服务平台的统称，同时众创空间指为创业者提供良好的工作空间、网络空间、社交空间和资源共享空间。是以促进科技成果转化、培养高新技术企业和企业家为宗旨孵化器指的科技创业服务载体。是一种以快速成长企业为主要服务对象，通过服务模式创新充分满足企业对于空间、管理、服务、合作等方面个性化需加速器指求的新型空间载体和服务网络，是介于企业孵化器和科技园区之间的一种中间业态。为企业提供科技创新服务过程中所需依靠的空间载体，为本创新基地指报告众创空间、孵化器、科技园区、创新中心等空间载体的统称。销售或出租给企业，并为企业提供科技创新服务或创新创业空间载体指服务的各类物业空间。 11 独立财务顾问报告（修订稿）指是一种虚拟或真实的交易场所，平台本身不生产产品，但平台经济指可以促成双方或多方供求之间的交易，收取恰当的费用或赚取差价而获得收益。以空间载体为基础，通过销售/租赁的手段聚集成长初期企业，为其提供科技企业咨询服务、科技政策和项目申报、投融资创新基地平台服务指服务、基础商事对接等基础孵化服务，以及物业管理、水电费等基础服务。基于培育科技企业的目的而为其提供产业咨询、人才培训等科技创新运营服务指服务，以及基于聚集区域科技创新资源的目的而为政府或大型企业提供体系推广服务。通过租赁的方式为入园企业提供配套场地，并通过公司注册、基础孵化服务指生活配套、信息平台、商事对接等基础服务帮助其成长园区载体销售业务指销售园区房产园区运营服务指为企业提供的日常服务，如物业管理服务费，水电费等。（1）标的公司帮助区域政府在当地引入人才、技术、项目、资金等要素，并对高科技企业进行培育与孵化。（2）大型企业在发展过程中会存在转型升级的需求，如地产类企业，会有意愿承接一些政府产业园区开发建设的项目，体系推广服务指在相关经验不足的情况下，大型企业会邀请有产业规划经验以及资源聚集能力的企业协助其开展园区拓展业务。标的公司帮助司为大型企业的转型升级提供产业咨询规划，为其建设的园区导入产业资源，培育人才、引进技术等创新要素。除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 12 独立财务顾问报告（修订稿）重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有的力合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84 万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），该权益分派事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。（二）募集配套资金上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 13 独立财务顾问报告（修订稿）配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 72,989,791 股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。二、本次交易构成重大资产重组和关联交易（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2018 年 12 月 31 日计算指标财务指标上市公司标的公司交易作价 /2018 年度选取占比资产总额（万元） 198,721.44 538,536.63 550,166.84 550,166.84 276.85% 资产净额（万元） 155,276.82 270,467.99 550,166.84 550,166.84 354.31% 营业收入（万元） 136,919.71 90,915.04 - - 66.40% 注：资产净额为归属于母公司的所有者权益，下同。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为通产集团，通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人均为深圳市国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。三、本次交易不构成重组上市本次交易前 60 个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东变更为清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。本次交易前，上市公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子 14 独立财务顾问报告（修订稿）材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。本次交易后，力合科创将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增科技创新服务业务。因此，本次交易完成前后，上市公司业务结构将发生一定变化。截至本报告签署日，上市公司、深投控、清研投控、通产集团不存在在本次重组完成后六十个月内对上市公司控制权进行变更或对主营业务进行调整的相关明确安排、承诺、协议。四、本次交易重组方案调整的情况（一）重组方案调整的情况对比 2018 年 12 月 8 日，上市公司第四届董事会第八次会议审议通过并公告本次重组预案。上市公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有的力合科创 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：调整项目调整前方案调整后方案力合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投 40%的股权以及力合英飞标的资产力合科创 100%股权创投 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围用于补充上市公司和标的募集配套资用于补充上市公司流动资金、标的公司募投项目公司流动资金、支付中介金用途建设、支付中介机构费用及其他相关费用机构费用及其他相关费用（二）重组方案调整的原因为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对全资子公司力合创投持有的力合科创创投和力合英飞创投的股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 1、剥离力合科创创投股权的原因根据力合科创创投公司章程的约定：股东认缴出资额分期缴付，于 2025 年 15 独立财务顾问报告（修订稿）全部缴付到位。截至 2018 年 12 月 31 日，力合创投已实缴出资 1,000.00 万元，其他股东按照章程约定目前尚未开始实缴出资，为保证本次重组的顺利推进以及上市公司的权益，力合创投拟对其持有的力合科创创投 40%的股权进行剥离，即该项资产不纳入本次重组标的范围。此外，力合科创创投的规模较小，对其剥离不会影响力合科创的经营。 2、剥离力合英飞创投股权的原因力合英飞创投为私募基金深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）是在深圳市南山区政府和研究院整体合作框架协议下推动成立的，主要定位投资孵化落地于深圳的海外项目。为加强该基金与研究院海外业务的协同效应，更好地实现区院战略合作目标，力合创投拟对其持有的力合英飞创投 40%的股权进行剥离。此外，力合英飞创投的规模较小，尚未开始进行对外投资，对其剥离不会影响力合科创的经营。（三）本次重组方案调整不构成重大调整本次重组方案调整系剥离交易标的的部分资产，发行股份募集配套资金总额不变。本次交易剥离了力合科创创投 40%的股权和力合英飞创投 40%的股权，其不纳入本次重组标的范围的对标的资产财务数据的影响如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日对评估基 /2018 年度 /2017 年度准日标的项目投资收益长期股权投投资收益长期股权投资产净资影响额资影响额影响额资影响额产影响额力合科创创投 40%股权 61.34 1,037.68 -23.66 226.34 1,037.68 力合英飞创投 40%股权 45.94 304.11 -26.82 258.18 304.11 合计 107.28 1,341.80 -50.48 484.52 1,341.80 鉴于： 1、拟剥离的资产力合科创创投 40%的股权和力合英飞创投 40%的股权的交易价格、资产总额和资产净额占原标的资产相应指标总量的比例较低，均不超过 20%； 2、本次方案调整后对原标的资产的生产经营不构成实质影响； 3、本次方案调整前后，募集配套资金总额不变。 16 独立财务顾问报告（修订稿）根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于本次重组的顺利实施，有利于维护上市公司和全体股东的利益。（四）被剥离资产的后续安排 1、拟剥离资产置出主要进展情况（1）已完成的程序截至本报告签署日，力合科创已完成力合科创创投和力合英飞创投的股权剥离。 2019 年 6 月 15 日，力合科创创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合科创创投 40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日； 2019 年 6 月 15 日，力合英飞创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合英飞创投 40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。 2019 年 6 月 17 日和 2019 年 6 月 18 日，力合创投股东作出第一次股东决定和第二次股东决定，分别同意上述决议。 2019 年 6 月 20 日，力合科创总裁办公会作出 2019 年度第六次决定和第七次决定，分别同意上述决议。 2019 年 6 月 22 日，中联评估出具《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳市力合科创创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2019]第 1064 号）和《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英飞创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1065 号），并于 2019 年 8 月 9 日完成国有资产监督管理部门备案。 2019 年 8 月 9 日，力合创投、深圳清研管理咨询有限公司与力合科创创投、力合英飞创投分别签署《产权转让协议》。 17 独立财务顾问报告（修订稿） 2019 年 8 月 12 日，力合科创创投完成工商变更；2019 年 8 月 13 日，力合英飞创投完成工商变更。（2）剥离涉及的债权债务转移的情况本次剥离事项完成后，力合科创创投和力合英飞创投仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。（3）剥离涉及的职工安置本次剥离事项不涉及职工安置。 2、评估作价和相关收益归属情况根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳市力合科创创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1064 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合创投持有的力合科创创投 40% 股权的评估值为 1,020.35 万元。根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英飞创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1065 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合创投持有的力合英飞创投 40% 股权的评估值为 311.29 万元。根据《产权转让协议》的约定及深投控《关于力合科创资产剥离方案的回复意见》，力合创投按照评估值 1,020.35 万元、311.29 万元分别将力合科创创投和力合英飞创投转让给深圳清研管理咨询有限公司，所取得的股权转让对价由力合科创截至 2018 年末的股东按其持股比例享有；评估基准日至《产权转让协议》生效前，则由力合科创截至 2018 年末的股东按其间接持有力合科创创投和力合英飞创投的股权比例分享利润、分担要应的风险及亏损；在《产权转让协议》生效后，受让方深圳清研管理咨询有限公司按受让标的企业力合科创创投和力合英飞创投的股权比例分享利润、分担要应的风险及亏损。 3、标的资产与剥离资产清晰隔离由于力合科创的业务之一为创新基地平台服务，即可为企业提供包括办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，因此，截至本报告签署日，力合科创创投存在继续租用标的资产房产作为办公场所的情况，除此之外，力合 18 独立财务顾问报告（修订稿）科创创投、力合英飞创投与标的资产均不存在其他关联业务、资金往来、经营场所共用等情况，并在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立。五、本次重组支付方式及募集配套资金安排（一）本次重组的支付方式 1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 2、发行对象本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业。 3、标的资产评估作价根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84 万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。 4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量（1）定价基准日本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。（2）发行价格和发行数量根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 19 独立财务顾问报告（修订稿）股票交易均价计算区间交易均价（元/股）前 20 个交易日 6.93 前 60 个交易日 7.22 前 120 个交易日 8.12 本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元 /股。鉴于上市公司于 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），且上市公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷ 本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。 5、调价机制为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：（1）价格调整机制对象价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。（2）价格调整机制生效条件 ①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制； ②深圳市国资委批准本次价格调整机制； ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。（3）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。（4）调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： 20 独立财务顾问报告（修订稿） ①向下调整中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 ②向上调整中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。（5）除权除息对调价机制的影响在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。（6）调价基准日调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。（7）发行价格调整机制当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。 21 独立财务顾问报告（修订稿）（8）发行股份数量调整发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。（9）本次交易尚未触及调价条件根据本次交易发行价格调整机制，调价触发条件需同时满足（1）中小板综合指数（399101.SZ）、（2）包装指数（886009.WI）、（3）上市公司股票在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2019 年 6 月 22 日）至本次交易获得证监会核准前期间内的任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日（2018 年 12 月 6 日）收盘指数/价格跌幅或涨幅超过 20%。截至重组报告书签署日，上述调价触发条件未同时满足，故本次交易尚未触及调价条件。 6、锁定期安排清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。期数可申请解锁时间可申请解锁股份以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：第一期解除锁定的股 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资份=交易对方所持股份产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利总数× 标的公司第一第一期润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并年度承诺净利润数÷ 经股东大会审议通过之后的第 5 日。业绩承诺总额－本期 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。应补偿股份数（如需）。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：第二期解除锁定的股 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资份=交易对方所持股份产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利总额× 标的公司第一第二期润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并年度和第二年度累积经股东大会审议通过之后的第 5 日。承诺净利润数÷ 业绩 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。承诺总额－累积已补 22 独立财务顾问报告（修订稿）期数可申请解锁时间可申请解锁股份 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日。偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利第三期解除锁定的股润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并份=交易对方所持剩余经股东大会审议通过之后的第 5 日。未解锁股份总额 —本第三期 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。期应补偿股份数（含业 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资绩承诺及减值测试）产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减（如需）。值测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第 5 日”。本次向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照中国证监会的相关规定履行锁定义务。 7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后 10 日内，以现金的方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市公司的滚存未分配利润。（二）募集配套资金安排上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 72,989,791 股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 23 独立财务顾问报告（修订稿）本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 1、募集配套资金的情况（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日通产丽星股票交易均价的 90%。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2018 年 11 月 9 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。（2）锁定期安排本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名合格投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 2、募集配套资金的用途本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 24 独立财务顾问报告（修订稿）成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。六、交易标的评估及作价情况根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84 万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告“第七节交易标的评估情况”。七、业绩补偿承诺根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由全部交易对方作为重组补偿义务人就标的公司的实际净利润情况作出承诺和补偿安排。上市公司已分别与重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、33,740 万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000 万元（含本数）。根据专项审核报告，如标的公司未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿义务人应当向上市公司进行补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权比例分别承担相应的补偿义务。八、本次重组对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本为 364,948,956 股，控股股东通产集团持有上市公司 51.52%股份。 25 独立财务顾问报告（修订稿）本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 550,166.84 万元的交易对价、 6.88 元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司 35.79%股份，成为上市公司控股股东。本次拟募集配套资金金额为 50,000 万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 6.88 元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 72,674,418 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至 1,237,280,477 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 70.50%。上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：单位：股交易后交易后交易前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称持股持股持股持股数量持股数量持股数量比例比例比例通产集团 188,003,552 51.52% 188,003,552 16.14% 188,003,552 15.19% 清研投控 - - 416,812,955 35.79% 416,812,955 33.69% 嘉实元泰 - - 109,148,143 9.37% 109,148,143 8.82% 红豆骏达 - - 75,627,149 6.49% 75,627,149 6.11% 鼎晟合泰 - - 57,206,156 4.91% 57,206,156 4.62% 永卓恒基 - - 49,408,660 4.24% 49,408,660 3.99% 百富祥投 - - 38,186,216 3.28% 38,186,216 3.09% 资慈辉清科 - - 21,829,148 1.87% 21,829,148 1.76% 汇谨诚企管 - - 15,993,222 1.37% 15,993,222 1.29% 清控创投 - - 15,445,454 1.33% 15,445,454 1.25% 募集配套资金认购 - - - - 72,674,418 5.87% 方其他股东 176,945,404 48.48% 176,945,404 15.19% 176,945,404 14.30% 合计 364,948,956 100.00% 1,164,606,059 100.00% 1,237,280,477 100.00% 鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。（二）本次重组对主营业务的影响本次交易前，公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决 26 独立财务顾问报告（修订稿）方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。通过本次交易，上市公司将新增科技创新服务业务，形成双主业业务体系。该业务体系的形成为公司迈出了实现多元化发展的重要一步，也为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，奠定了基础。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。近年来，公司原有高端化妆品塑料包装行业主营业务取得了较好的发展态势，营业收入与利润稳步提升，公司作为深圳市新材料行业协会会长单位，开展新材料分析检测、研发和产业化工作。通过本次重组，公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化、上下游产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，公司原有主营业务在新材料产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务的整体成功率。（三）本次重组对主要财务指标的影响本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于 2017 年 1 月 1 日已完成本次资产重组的情况下，本次交易前后公司主要财务指标如下： 27 独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度财务指标本次交易本次交易本次本次本次本次前后交易前交易后交易前交易后总资产 196,393.14 773,868.51 198,721.44 737,258.06 192,821.87 694,021.06 总负债 31,272.11 238,511.22 36,252.42 226,017.79 35,964.07 230,687.94 归属于母公司 157,627.01 447,535.72 155,276.82 425,744.80 150,577.80 404,282.68 所有者权益资产负债率 15.92% 30.82% 18.24% 30.66% 18.65% 33.24% 归属于母公司股东的每股净 4.32 3.84 4.25 3.66 4.13 3.47 资产（元）营业收入 68,302.74 93,868.66 136,919.71 227,834.75 123,478.58 149,128.30 投资收益 -19.57 2,772.70 -8.49 12,727.36 124.65 25,564.83 净利润 4,476.76 19,312.80 9,122.35 38,304.69 5,402.60 34,973.23 归属于母公司所有者的净利 4,174.94 18,748.01 8,210.15 34,362.76 4,456.29 32,600.97 润扣除非经常性损益后归属于 3,529.63 10,486.74 6,905.76 28,204.03 3,539.41 8,291.39 母公司所有者的净利润基本每股收益 0.1144 0.1610 0.2250 0.2951 0.1221 0.2799 （元/股）稀释每股收益 0.1144 0.1610 0.2250 0.2951 0.1221 0.2799 （元/股）注：本次交易后上市公司财务指标未考虑本次募集配套资金的影响。（四）本次重组对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响 1、本次交易前后，上市公司均处于深投控控制之下，本次交易不会对上市公司控制权稳定产生不利影响本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，清研投控系研究院全资子公司。研究院由深圳市人民政府与清华大学共同设立，在成立之初主要承担了清华大学及研究院科技成果在珠三角地区转化的主要职能，力合科创是研究院科技成果转化的市场化落地机构。根据深国资委函[2018]476号文的精神，为加强深投控科技创新服务的能力，落实国家创新驱动发展战略，打造全国领先的科技服务平台，服务国际创新中心 28 独立财务顾问报告（修订稿）建设，深圳市政府于2018年6月将持有的研究院50%权益划转至深投控。划转完成后，力合科创成为深投控科技创新服务的主要平台。因此，深投控控制研究院进而控制力合科创，是基于加强其科技创新服务能力的战略考虑，这一控制意图不会因本次交易而发生变化。在研究院理事会人员组成方面，代表深圳一方的理事会成员占理事会成员总数的一半且均为在深投控及其控制的下属公司任职人员，研究院的理事长亦为深投控董事长；在日常经营管理方面，除修改章程、增加或减少开办资金、合并、分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外，其余事项二分之一及以上通过即可，在投票结果出现5：5的情况下，理事长有一票最终裁定权，深投控能够对理事会决议产生重大影响；同时，深投控合并研究院的财务会计报表，并在国有资产方面重大事项对研究院直接管理审核。据此，在研究院决策机构、理事会表决方式、理事会人员组成、研究院日常经营管理、国有产权管理等方面，深投控具备能够实际支配研究院行为的权力，深投控对研究院具有控制权，并对研究院全资子公司清研投控具有控制权。综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会对上市公司控制权稳定产生不利影响。 2、清研投控系研究院管理力合科创的平台公司，其具备使上市公司维持健全法人治理结构的能力清研投控成立于2016年，研究院为其唯一股东，股权未发生过变化。清研投控系持股型平台公司，作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执行研究院作出的相关决定。目前，清研投控设董事会，由5名董事构成，均为其股东研究院委派；清研投控未设立监事会，设监事1名，由研究院委派；高级管理人员（总经理）1名，由董事会聘请。根据研究院的章程，院务会是研究院的经营管理机构，成员包括研究院的院长和副院长，其职责主要负责落实和实施研究院的理事会决议，具体组织并实施研究院经营管理工作。清研投控的内部架构主要由总经理办公室、财务管理部、资管风控部三部门组成，并建立了相应的人事管理制度、薪酬管理制度、财务管理制度等法人治理制度。 29 独立财务顾问报告（修订稿）目前，上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，拥有稳定、高效、具备专业能力和管理经验的管理团队，具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。本次交易完成前后，上市公司的经营管理机制不会出现重大变化，本次交易不会对上市公司维持健全法人治理结构产生不利影响。综上所述，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东，已建立了完善的法人治理结构及相关配套制度，本次交易不会对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构产生不利影响。 3、本次交易后上市公司产权控制关系结构图本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的产权控制关系结构如下：九、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意； 2、本次交易方案已获得深投控原则性同意； 30 独立财务顾问报告（修订稿） 3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过； 4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定； 5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过； 6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复； 7、国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案； 8、上市公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份的相关议案。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准中国证监会对本次交易予以核准。本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。十、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺承诺方承诺主要内容事项承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件内容的合法性、真实性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。关于本上市公承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的次重大司相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸资产重质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与组信息原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，披露和不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、申请文误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。件真实承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚性、准确上市公假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的合法性和完司控股性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的整性的股东及有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗承诺函上市公漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。司董事、承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的监事、高相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸级管理质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与人员原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符， 31 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。 4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信交易对息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、方关于提误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立供信息案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，真实性、并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票准确性账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公和完整司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后性的承直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息诺函并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信上市公息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息司控股和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。股东 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承 32 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项诺人愿意承担法律责任。 4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。清研投 2、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权控、鼎晟除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。合泰 3、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，关于股不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书份锁定面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务及质押情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人说明的作出明确约定。承诺函 4、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。嘉实元 1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起泰、红豆十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公骏达、百司回购的情形除外。富祥投 2、上述锁定期届满时，承诺人将根据本次交易各方所签署的《发行股资、永卓份购买资产协议》的约定在可解锁时间申请分批解锁股份。恒基、慈 3、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权辉清科除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。汇、谨诚 4、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，企管、清不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书 33 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项控创投面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 5、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员及主要管理人员最近五年内关于无未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未违法违涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按规行为期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政交易对以及诚监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。方信情况 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人的控股股东、实的承诺际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内函幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。 1、通产丽星、通产集团及其实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情关于无形。违法违上市公 2、通产丽星的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被规行为司、通产司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。的承诺集团 3、通产丽星及其董事、监事、高级管理人员，通产集团及其董事、监函事、高级管理人员，通产丽星、通产集团控制的其他机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。一、人员独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其关于保他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。持上市 3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董清研投公司独事会行使职权决定人事任免。控立性的二、机构独立承诺函 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。三、资产独立、完整 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 34 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、业务独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、财务独立 1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。 5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司和标的公司造成的一切损失。一、人员独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。通产集 3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董团事会行使职权决定人事任免。二、机构独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。三、资产独立、完整 35 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、业务独立 1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、财务独立 1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。 5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。关于避 2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机免同业清研投会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞竞争的控争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公承诺函司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相 36 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。通产集 3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公团司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 5、上述承诺在本公司且上市公司作为深圳市投资控股有限公司直接或间接控股子公司期间持续有效。 1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公司之间的同业竞争。 3、本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营研究院业务构成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。 4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。 5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任 37 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，本单位下属企业深圳清华大学研究院培训中心所从事的培训业务与交易完成后的上市公司存在相似业务，但由于目前未实际经营，后续拟进行关停或对外转让，不会与交易完成后的上市公司构成实质性同业竞争。 3、本单位承诺未来将不开展上述业务，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失； 4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以深投控确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公司相竞争； 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接控股的子公司期间持续有效。 1、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得科技成果转化领域的投资孵化业务机会，在投资决策之前按照业务指引和管理制度通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等投资机会具备转移给上市公司的条件。关于避 2、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得孵化器运营业免潜在务机会，将按照业务指引或管理制度通知上市公司，优先提供给上市同业竞深投控公司进行选择，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条争的承件。诺函 3、承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为承诺人直接或间接控股的子公司期间持续有效。关于减清研投 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 38 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项少并规控营、自主决策。范关联 2、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文交易的件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有承诺函关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 3、本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的资金拆借、资金占用行为。 5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿或补偿。 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 3、本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发通产集生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合团理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的资金拆借、资金占用行为。 5、上述承诺在本公司持有上市公司 5%以上（包括 5%）股份期间内持续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿或补偿。 1、承诺人不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为力合科创或上市公司股东的情形；承诺人具有成为力合科创及上市公司股东的适格资格；承诺人依法设立并合法有效存续。 2、承诺人持有力合科创的股权系依法取得；承诺人为取得力合科创股关于标权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所的资产交易对有必需的内、外部审批、备案等手续；承诺人出资已全部缴足，不存权属的方在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的承诺义务及责任的行为，不存在可能影响力合科创合法存续的情况。 3、承诺人持有的力合科创的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、 39 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项仲裁等纠纷；承诺人以其持有的力合科创股权认购上市公司发行的股份，不会违反力合科创的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触。 4、承诺人在将所持力合科创股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证力合科创保持正常、有序、合法经营状态，保证力合科创不进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为，保证力合科创不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。 5、承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易事宜获得中国证监会、国有资产监督管理主管部门的批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。通产集本公司/本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公团及其司/本人不存在通过任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的董事、监计划。事、高级关于股上述股份包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因管理人份减持上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。员计划的上市公声明本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，不存在通过司董事、任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。监事、高上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公级管理司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。人员 1、本公司将保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。清研投 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法关于本控承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易次重组所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或填补被监管措施。摊薄即 1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营期回报管理活动，不会侵占上市公司利益。措施的通产集 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承诺函团承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。 40 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的上市公执行情况相挂钩。司董事、 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行高级管情况相挂钩。理人员 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。关于上 1、在本次交易中，承诺人发行申请文件未有虚假记载并且未有误导性市公司陈述或者重大遗漏的情形。不存在 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消《上市除的情形。公司证 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情券发行上市公形。管理办司 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证法》第三监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。十九条 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立规定情案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。形的承 6、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情诺函形。 1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切业务资质及批准、同意、授权和许可，所有该等业务资质及批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述业务资质及批准、同意、授权和许可无效的情形，不存在未取得必要的业务资质从事相关业务的情形。关于标 2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的的公司公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的经营合交易对情形。除已披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不存在其他尚法合规方未了结或可以预见的对其经营产生重大不利影响或标的金额在 500 万性的承元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。诺函 3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。 4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担上市公司因此遭受的实际损失。 5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、 41 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。 6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍标的公司股权权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次交易完成后，若由于违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司同意向上市公司承担因此引发的全部赔偿责任。 1、力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限关于租公司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订了租赁期限为 50 年的赁物业清研投租赁合同，除上述情形外，不存其他类似情形。瑕疵的控 2、本次交易完成后，对于因上述情形所引起的纠纷/争议/处罚或所导承诺函致的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。 1、力合科创及其子公司持有的清华信息港一期；清华信息港二期；松坪山高新住宅 15 栋的 104、105、106、204、205、206、304、305、306、 404、405、406、504、505、506、604、605、606、705、706 号；16 关于非栋的 105、106、205、206、305、306、405、406、505、506、605、606、市场商清研投 705、706 号为非市场商品房。除上述非市场商品房外，不存在其他未品房的控披露的非市场商品房。上述非市场商品房为力合科创合法所有，不存承诺函在任何权属纠纷。 2、本次交易完成后，对于因上述非市场商品房权属瑕疵所引起的纠纷 /争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司一切损失，将由清研投控承担。除上述不动产（详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五/ （二）/2、尚未取得权属凭证的房产”）外，力合科创及其控股子公司不存在其他已竣工房产尚未取得不动产权证书的情形。对于因上述已关于尚竣工房产尚未取得不动产权证所引起的力合科创或上市公司的一切损未办理失，将由清研投控承担。权属证清研投本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不书不动控符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产权的产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或承诺函房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。关于力本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得合科创不动产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要及其控清研投求收回租赁房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，股子公控或因租赁房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担司租赁力合科创及其控股子公司因前述情形而导致、遭受、承担的任何损失、物业的损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。承诺函关于诉清研投除上述报告期内尚未了结的争议金额在 500 万人民币以上的诉讼、仲讼/仲裁/ 控裁情况（详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、重大诉 42 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项行政处讼、仲裁情况”）外，力合科创及其控股子公司在报告期内不存在其罚完整他任何符合上述条件的诉讼、仲裁。本次交易完成后，如因未完整陈陈述的述力合科创及其控股子公司在报告期内正在进行的争议金额在 500 万承诺函人民币以上的诉讼、仲裁情况而引起的一切损失，将由清研投控承担全部法律责任。力合科创及其控股子公司在报告期内不存在任何重大行政处罚。本次交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公司在报告期内的重大行政处罚情况而引起的一切实际损失，将由清研投控承担。 1、承诺人同意力合科创全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司 40%股权、深圳力合英飞创业投资有限公司 40%的股权（统称“标的股权”）不纳入本次重大资产关于力重组范围，由力合科创以合法合规的方式进行转让。合科创 2、承诺人同意就标的股权的转让价格，以具有证券、期货相关业务资股权转清研投格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的让事宜控评估结果为基础确定。标的股权转让所得原则上由力合科创全体股东的承诺按截至 2018 年 12 月 31 日其持有力合科创的股权比例享有。函 3、就上述事宜，如力合科创的债权人以其截至本次股权转让日所享有的合法债权向力合科创主张权利，承诺人承诺将以本次股权转让所得为上限，向合法债权人承担相应的法律责任，以避免力合科创或本次重组完成后的通产丽星受到损害。关于标清研投控已充分知悉力合科创及其控股子公司正在办理的不动产权属的资产证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的中权属清研投情况。本次交易完成后，若主管部门确认的实际出证面积小于评估计瑕疵房控价面积，且超出了法定误差范围，并因不动产实际出证面积对应的市产事项场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其控股子公的承诺司遭受损失的，则清研投控将对力合科创进行差额补偿。在清研投控已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本单位不以任何方式转让持有的清研投控的出资，亦不以研究院任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本单位通过清研投控间接享有的上市公司股份有关的权益。江苏红豆实业在红豆骏达已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的关于股股份有锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的红豆骏达的出资，亦份锁定限公司、不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全的承诺奚立妍、部享有本企业/本人通过红豆骏达间接享有的上市公司股份有关的权函沈力、王益。荣君冯杰、别在鼎晟合泰已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的力子、贺锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的鼎晟合泰/贝赢投资的臻、贺亚出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式荣、李江部分或全部享有本人/本企业通过鼎晟合泰/贝赢投资间接享有的上市枫、伍文公司股份有关的权益。 43 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项学、林发宏、周启明、于喆、常晓磊、周进波、深圳贝赢投资咨询管理有限公司史妍、王在永卓恒基已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的美杰、鞠锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的永卓恒基/永卓御富/ 纯光、李福海嘉木/稳赢贸易的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由泽鹏、周其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过永卓恒基/永卓文栋、随御富/福海嘉木/稳赢贸易间接享有的上市公司股份有关的权益。军照、深圳市永卓御富资产管理有限公司、北京福海嘉木管理咨询有限公司、深圳市稳赢贸易有限公司潘维、刘莹、邓萍、王秋霞、陈景在慈辉清科汇已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺明、陈健的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的慈辉清科汇/禾田投华、周灿资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青的出资，亦不以任何方式转让或者让灿、周德渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过慈盛、李劲辉清科汇/禾田投资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青间接享有的上市公司松、汪建股份有关的权益。武、黄民权、邓思力、涂晓鸣、章冬 44 独立财务顾问报告（修订稿）承诺承诺方承诺主要内容事项亮、王成余、何春香、广东禾田投资管理有限公司、博厚拓普环保控股有限公司、广州睿驰投资管理有限公司、铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司、深圳汇合众青投资有限公司 1、本次交易完成后 36 个月内，上市公司现有的主营业务仍将保持持关于不续发展，不存在置出主营业务相关资产的计划、意向和安排。上市公存在置司将制定并执行双主业业务整合计划、对整合风险加以管控，并执行出主营深投控相应的保障措施，保证上市公司双主业持续稳定运行。业务的 2、本次交易完成后 36 个月内，深投控将通过对上市公司的控制地位，承诺函确保上市公司的现有业务及资产不被剥离或置出。十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据通产集团出具的书面说明，通产集团认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，通产集团已原则性同意本次重组。 45 独立财务顾问报告（修订稿）十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持通产丽星股份（如有）的计划。十三、保护投资者合法权益的相关安排在本次重组中，为保护投资者的合法权益，将采取以下安排和措施：（一）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次重组对公司每股收益的影响（1）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由 364,948,956 股增加至 1,164,606,059 股。根据公司 2018 年年报、2019 年半年度报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》，公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下： 2019 年 1-6 月 2018 年度交易完交易完交易完成交易完成成后（不成后（考项目交易完成后（不考后（考虑交易完考虑募虑募集前虑募集配募集配套成前集配套配套资套资金）资金）资金）金）归属于母公司所有者 4,174.94 18,748.01 18,748.01 8,210.15 34,362.76 34,362.76 的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 3,529.63 10,486.74 10,486.74 6,905.76 28,204.03 28,204.03 的净利润（万元）基本每股收益（元/ 0.1144 0.1610 0.1515 0.2250 0.2951 0.2777 股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.0967 0.0900 0.0848 0.1892 0.2422 0.2280 股）注：交易完成后（考虑募集配套资金）为未经审阅数，募集配套资金发行股份数按 72,674,418 股计算根据上表，本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司 2018 年度、2019 年 1-6 月基本每股收益以及 2018 年度扣除非经常性损益后基本每股 46 独立财务顾问报告（修订稿）收益均将增厚，但 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后基本每股收益有所下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。（2）重组完成后当年摊薄即期回报情况分析 ①主要假设以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 A、上市公司 2019 年 11 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； B、上市公司 2019 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年度金额一致； C、标的公司 2019 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与《盈利预测补偿协议》承诺净利润数一致，即分别为 27,000.00 万元、15,620.00 万元，且在各月度间平均分布； D、假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 6.88 元/股测算，同时发行股份数量按本次募集配套资金上限测算，即募集配套资金发行股份数量为 72,674,418 股。最终发行股数以证监会核准为准； E、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。 ②对上市公司主要财务指标的影响 2019 年度项目 2018 年度不考虑募集配考虑募集配套套资金资金归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,210.15 35,210.15 35,210.15 扣除非经常性损益后归属于母公司所 6,905.76 8,207.43 8,207.43 有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 0.2250 0.3023 0.2846 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.1892 0.1902 0.1875 （元/股） 47 独立财务顾问报告（修订稿）因此，在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司基本每股收益将增厚，但在考虑募集配套资金影响情况下，本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。 2、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性董事会选择本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一节本次交易概况” 之“一、本次交易的背景及目的”。 3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系本次收购标的公司力合科创，是上市公司打造垂直产业生态圈，打造上市公司双主业结构模式，提升长期盈利能力的重要举措。通过本次重组，上市公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，拟使用配套募集资金 34,600.00 万元用于力合仲恺创新基地建设。上述募投项目为力合科创拟建设的重要园区之一，与力合科创主营业务密切相关。（2）上市公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募投项目实施主体为力合科创下属子公司惠州力合创新中心有限公司。力合科创已成功建设运营清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清创新基地等园区，在园区建设的相关人员、技术以及市场等方面有充足的储备。 4、填补被摊薄即期回报的具体措施为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务结构本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内 48 独立财务顾问报告（修订稿）部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，努力发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金专项存储和使用管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 5、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相 49 独立财务顾问报告（修订稿）关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于本次重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺内容如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。” 6、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，通产集团作为通产丽星控股股东，清研投控作为本次交易后上市公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护通产丽星及全体股东的合法权益，作出如下承诺： “（1）本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。” 50 独立财务顾问报告（修订稿）（二）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。（三）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。（四）股东大会及网络投票安排公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（五）发行价格与标的资产作价的公允性根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），该权益分派事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次 51 独立财务顾问报告（修订稿）评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84 万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。（六）业绩补偿安排本次交易中的业绩补偿安排详见本报告“重大事项提示”之“七、业绩补偿承诺”。（七）锁定期安排本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本报告“重大事项提示”之“五 /（一）/6、锁定期安排”。（八）其他保护投资者权益的措施本次重组的交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业均承诺，已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。十四、模拟财务报表的编制基础 2019 年 6 月 5 日，通产丽星与标的公司全体股东签订《发行股份购买资产协议》，以人民币 550,166.84 万元的价格受让其持有的力合科创 100%的股权。本次交易标的资产不包括力合科创全资子公司力合创投持有的力合科创创投 40% 股权及力合英飞创投 40%的股权。鉴于标的公司持有的力合科创创投 40%股权及力合英飞创投 40%的股权未纳入本次重组标的资产范围，为给使用者提供标的资产更准确的财务信息，大华会计师出具的《审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：（1）标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基 52 独立财务顾问报告（修订稿）础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制模拟财务报表。（2）本模拟财务报表以标的公司为会计主体，假定不纳入本次重组范围的资产（不纳入本次重组范围的资产包括标的公司持有的力合科创创投 40%的股权以及持有的力合英飞创投 40%的股权）不在模拟财务报表中反映，不纳入本次重组范围的资产账面价值模拟减少标的公司净资产。（3）考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并及母公司所有者权益变动表。在模拟合并资产负债表的所有者权益项目中，仅区分归属于母公司股东的所有者权益及少数股东权益，未区分其他明细项目。 53 独立财务顾问报告（修订稿）重大风险提示投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险； 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能； 4、本次重组标的主要业务为科技创新服务，但因标的公司服务内容包括投资孵化服务，仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的风险，存在因为此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能； 5、引入发行价格调整可能导致交易被取消的风险，如果执行可能导致交易双方不能协商一致； 6、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。（二）审批风险本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。在取得上述核准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。 54 独立财务顾问报告（修订稿）（三）本次交易价格调整的相关风险为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整机制后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。若交易各方同意发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化，提请广大投资者注意风险。若交易各方就发行价格调整不能达成一致意见，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意风险。（四）标的资产评估增值较大的风险本次交易的标的资产为力合科创 100%股权，根据评估机构出具《资产评估报告》，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的公司 100%权益价值为 556,666.84 万元，较评估基准日账面值 206,653.63 万元，增值 350,013.20 万元，增值率（增值率=评估值/母公司净资产-1）为 169.37%，评估增值较大。尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司评估风险。同时，若未来标的公司业绩无法支撑该评估水平，则存在因评估增值而损害上市公司股东利益的风险。（五）标的公司行业归类重新定位的风险根据《据国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务可纳入“科技推广和应用服务业（M75）”的范畴，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于综合类（S90）。由于标的公司的业务包含投资孵化服务，虽然其投资业务以政府引导型基金为主，但仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的可能，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。同时，报告期内标的公司存在园区载体销售行为，且 2018 年度相关园区载体销售收入占营业收入的比重为 56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于园区载体销售，标的公司亦存在被监管机构认定为房地产企业的可能，从而导致本 55 独立财务顾问报告（修订稿）次交易被暂停、中止或取消的风险。（六）业绩承诺无法完成的风险为保障上市公司全体股东利益，根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、 33,740 万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、 42,000 万元（含本数）。上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营业绩良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而可能产生承诺业绩无法实现的风险。（七）业绩补偿无法完成的风险根据公司与本次重大资产购买相关各方签署的《盈利预测补偿协议》，如果标的资产未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管业绩承诺方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。（八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和其他发行费用，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。本次配套融资不超过 50,000.00 万元，但是不能排除因股价波动、市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。 56 独立财务顾问报告（修订稿）（九）即期回报摊薄风险本次交易完成后，上市公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后基本每股收益有所下降；根据上市公司初步测算，假设本次交易于 2019 年 11 月完成，考虑募集配套资金影响情况下，预计本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。（十）整合风险本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对力合科创的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和力合科创之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、力合科创未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。提请投资者注意上述投资风险。（十一）业务转型风险本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的科技创新服务业务，在原有新材料包装业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的科技创新服务业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。二、与标的资产经营相关的风险（一）园区建设及载体销售风险标的公司下属园区建设具有前期资金投入量大、开发过程复杂、资金回收期长、涉及部门和协作单位多等特点，业务流程涵盖多个环节，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，标的公司对园区建设控制的难度较大。如果项目建设的某个环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，则过程中可能面临周期拉长、成本 57 独立财务顾问报告（修订稿）上升、资金链紧张、建设效果不达预期等经营风险。同时，园区载体销售可能面临销售渠道不足、销售价格下降等问题，导致预期经营目标难以如期实现。（二）体系推广业务存在不确定性风险标的公司从 2015 年开始经营体系推广业务，报告期内，该项业务收入呈现逐年递增趋势，且增幅较大。根据标的公司管理层预测，标的公司的科技创新孵化服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的可复制性，随着各级地方政府及大型企业对产业升级需求的日益增长，该项业务具有较强的成长性。但是，基于经济周期波动风险及市场开拓风险，标的公司的体系推广业务仍存在较大的不确定性，提请投资者关注该风险。（三）园区基础孵化服务风险标的资产基础孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。若目前已建设完成的园区不能按既定的入孵计划进度完成或保持现有的入孵率水平，则会对标的资产的经营业绩产生不利的影响；此外，政策变动、经济环境变化、园区周边环境的变化均会影响标的资产的基础孵化服务费及配套租金水平，从而影响其盈利能力及业绩稳定性。（四）财务风险 1、对外投资减值风险报告期内，力合科创长期股权投资账面余额分别为 110,463.21 万元、 116,276.71 万元、122,998.36 万元，长期股权投资减值准备金额分别为 2,138.43 万元、3,973.27 万元、3,976.34 万元；2017 年、2018 年，力合科创可供出售金融资产账面余额分别为 51,798.77 万元、68,754.84 万元，可供出售金融资产减值准备金额分别 1,829.78 万元、2,127.77 万元。报告期内，力合科创对外投资规模较大，且多投资于规模尚小的初创企业，若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司可供出售金融资产、长期股权投资将会面临减值风险。 2、金融资产公允价值波动风险标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，较多金融资产分类或指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报，2019 年 6 月末账面价值分别为 58 独立财务顾问报告（修订稿） 10,463.95 万元、86,925.02 万元。未来金融资产公允价值波动将会对标的公司业绩产生影响。 3、筹资风险根据标的公司经营计划，标的公司未来将进行持续性的园区建设与运营，园区建设对资金的需求量较大，资金的筹措对标的公司的持续稳定发展具有重要意义。目前，标的公司园区建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和国开基金专项投资款等。如果未来标的公司的筹资环境发生变化，如果标的公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响标的公司的持续稳定发展。（五）人才流失风险标的公司主营业务为科技创新服务，该类业务需要较高层次的人才队伍。虽然目前力合科创已建立了高素质、稳定的业务管理团队，并制定了相应的激励机制，但随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。（六）园区载体销售政策变动风险目前标的公司的园区载体销售主要根据《佛山市南海区都市型产业载体规划建设管理暂行办法》、《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》、《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等政策来执行。未来，若相关政策发生不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。（七）高新技术企业资质无法持续获得的风险标的公司于 2018 年 10 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年。如果未来国家和地方政府对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或未来标的公司未能通过高新技术企业资格复审，则其将无法继续享受该项所得税优惠政策，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。（八）标的资产部分房产未办理房产登记的风险截至 2018 年 12 月 31 日，力合科创有 77,330.02 平方米科研楼、厂房及配套设施因其自身原因尚未办理相关产权登记，虽然力合科创及其子公司承诺上述房屋建筑物属于其所有，但该部分资产权属仍可能造成纠纷。此次对标的资产评估 59 独立财务顾问报告（修订稿）中，中联评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面积有差异，则可能影响标的资产此部分评估价值。（九）股权回购事项对标的资产评估价值影响的风险截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创子公司南海国凯、珠海清华园及力合双清存在国开行股权回购约定。此次对标的资产评估中，中联评估按以下方式计算力合科创持有的上述公司股权评估值：评估值=（该公司全部股权评估值-国开基金增资金额）×力合科创认缴资本金/（该公司注册资本金-国开基金认缴资本金金额）。根据合同约定，国开行有权利选择通过该公司公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化的方式退出，实现投资回收。虽然上述市场化退出方式执行的可能性不大，但是若国开行选择以市场化方式退出，则可能对标的资产评估价值带来不利影响。（十）投资运作风险力合科创及其下属企业有较多的投资项目，所投项目对标的公司的投后管理能力形成了较大考验。是否有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目，相关投后管理人员是否具备相应的专业水平，标的公司投后管理体系及其他体系是否为所有项目配置了足够的资源等，都将直接影响相关项目的收益。（十一）投资孵化失败及项目退出风险企业在发展初期，面临着进入壁垒、团队组建、市场普及、市场变化等风险，创业成功率较低。因此虽然成功项目投资收益较高，但整体来看，股权投资项目仍面临着较大的失败风险。由于力合科创投资孵化的项目整体偏早期、投资成本较低，单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，总体经营风险较低，但是被投资项目能否顺利退出，以及退出方式等均影响了投资收益，一旦运作不当将使投资收益产生较大的波动。（十二）科技成果转化风险科技成果转化是一个复杂的过程，其面临着技术不成熟性风险、资金风险、市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中得到了标的资产的资金支持，但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过程中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险，从而导致科技成果转化失败。 60 独立财务顾问报告（修订稿）（十三）宏观经济持续波动风险标的公司所处行业受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性较为显著。国内宏观经济的持续波动将对科技创新服务的开展带来较大影响。当宏观经济处于上升阶段时，孵化企业经营业绩良好，对科技创新服务的开展均会产生积极的影响，公司本身也将取得较好的经济效益。但是，如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化，则将对孵化企业及公司本身带来不利的影响。三、上市公司经营风险（一）宏观环境风险随着我国国民收入增长、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进一步扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。2018 年以来，化妆品市场增速明显，公司化妆品包装订单规模持续上升，收入规模稳步增长，但随着中美贸易摩擦的持续，将对公司出口美国市场造成一定影响。2019 年国内外经济发展将仍存在复杂与不确定因素，市场结构变化、发展方式变化、需求变化将是公司面临的经营风险。（二）市场竞争加剧风险中国已成为全球化妆品消费大国，中国的化妆品市场已成为全世界最大的新兴市场，跨国化妆品塑料包装企业也不断地涌入中国市场，同时国内中小化妆品塑料包装企业快速成长，市场竞争进一步加剧，行业毛利率将受到一定影响。（三）外汇风险公司出口销售主要采用美元、欧元作为结算货币，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司存在一定的外币折算风险。（四）原材料价格波动风险公司生产所用的主要原材料是聚乙烯、聚丙烯等合成树脂，因此，聚乙烯、聚丙烯等合成树脂的价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。2018 年公司主要原材料价格延续了上涨的趋势，将带来原材料价格的波动风险。四、其他风险（一）股价波动风险上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 61 独立财务顾问报告（修订稿）关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。（二）不可抗力风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 62 独立财务顾问报告（修订稿）第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景 1、力合科创通过重组进入上市公司主体有利于实体产业与科技创新服务业相结合，打造垂直产业生态圈在全球技术变革和产业结构调整的关键时期，以科技创新为核心生产力的新型文明形态正在形成。同时，我国也进入了加快转变发展方式的关键时期，党的 “十八大”报告提出“要实施创新驱动发展战略”，并将其作为加快完善社会主义市场经济体制和加快转变经济发展方式的一个重要内容，强调要适应国内外经济形势新变化，加快形成新的经济发展方式，全面提升国家竞争力。此外，国内正掀起了“大众创业”、“万众创新”的新浪潮，形成了“全民集智”的新态势， 2015 年李克强总理在《政府工作报告》中指出，把“大众创业、万众创新”打造成推动中国经济前行的“双引擎”之一，“大众创业、万众创新”被提升到中国经济转型和保增长的高度。 2015 年 3 月，国务院办公厅《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》指出：加快发展创业孵化服务，做大做强众创空间，完善创业孵化服务。引导和鼓励各类创业孵化器与天使投资、创业投资相结合，完善投融资模式。引导和推动创业孵化与高校、科研院所等技术成果转移相结合，完善技术支撑服务。引导和鼓励国内资本与境外合作设立新型创业孵化平台，引进境外先进创业孵化模式，提升孵化能力；2017 年 7 月，国务院《关于强化实施创新驱动发展战略进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》则鼓励大型企业全面推进“双创” 工作，建设“双创”服务平台与网络，开展各类“双创”活动，推广各类大型企业“双创”典型经验，促进跨界融合和成果转化。通过本次重组，上市公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。上市公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化、上下游产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，上市公司原有主营业务在新材料产业资 63 独立财务顾问报告（修订稿）源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，上市公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务的整体成功率。 2、2018 年 6 月，深圳市人民政府将研究院划拨至深投控，系对其科技创新服务体系的补充，力合科创通过重组进入上市公司主体符合政府规划，有利于实现优质国有资产证券化及保值增值 2018 年 6 月，深圳市人民政府基于整体战略发展、产业整合需要的考虑，将其持有的研究院 50%的举办者权益划转给深投控，深投控从而间接控制此次重组的标的公司力合科创，深圳市国资委成为标的公司实际控制人。深投控是深圳市国有资本投资公司，其立足深圳城市发展战略，服务深圳城市建设，聚集城市发展的各类基础资源；力合科创的主营业务为科技创新服务，为深圳城市产业发展聚集科技创新资源。力合科创纳入深投控体系后，完善了深投控板块下的科技创新服务功能，进一步增强了深投控的科技创新资源聚集能力，有利于深圳加快构建现代产业体系。根据《深圳市属国资国企“十三五”战略规划》，“十三五”期末（即 2020 年），深圳市属国有企业总资产将达到 4.5 万亿元，净资产达到 1.1 万亿元，资产证券化率达到 60%以上，新增上市企业 3 至 5 家，市属国资净资产收益率争取达到 6%以上，资产规模和经济效益年均增长率达到 13%以上 1 。深圳市立足全市国资“一盘棋”、“一张图”，全力实施“资源资产化、资产资本化、资本证券化” 战略，推进内部资源重组和外部资源并购，打造实体经济、科技产业与资本市场的对接通道，培育更多优势企业集团。力合科创是深圳市国有控股企业，将其注入上市主体，有助于实现国有资产证券化，促进国有资产保值增值。 3、力合科创通过重组进入上市公司，符合《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中的相关政策导向，有利于粤港澳大湾区国际科技创新中心建设 1 资料来源：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会网站 64 独立财务顾问报告（修订稿） 2019年8月，中共中央、国务院发布《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，意见指出“加快实施创新驱动发展战略。支持深圳强化产学研深度融合的创新优势，以深圳为主阵地建设综合性国家科学中心，在粤港澳大湾区国际科技创新中心建设中发挥关键作用”。力合科创的成立之初是基于清华大学和深圳清华大学研究院的科研成果要在珠三角产业化的需要，服务清华体系内科技成果转化和珠三角高科技产业发展。公司在长期的业务发展的过程中逐步建立了以泛清华体系为核心，其他高校、科研机构以及在海外建立的科技资源网络为辅助的科技项目资源体系，并集聚了培育和促进创新企业发展所需要的技术、载体、人才、资金四大要素，逐渐形成了产学研深度融合的科技创新服务体系。力合科创通过重组进入上市公司，符合《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中的相关政策导向，有利于粤港澳大湾区国际科技创新中心建设。（二）本次交易的目的 1、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益本次交易后，通产丽星持有力合科创 100%股权，力合科创成为上市公司下属全资子公司。力合科创经营业绩稳定，预计能够长期提升上市公司业绩水平，有助于保障上市公司和全体股东利益。 2、本次交易也是进一步增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力的必由之路，打造上市公司双主业结构模式本次交易前，上市公司的主营业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务。本次交易完成后，上市公司将形成“包装材料+科创服务”的双主业格局。上市公司在业务和资产得到优化的同时，也将进入全新的发展阶段。双主业模式将不断提升上市公司的盈利水平，塑造新的盈利增长点，降低依赖包装材料单一主业带来的经营风险，提高上市公司综合实力。 3、本次交易是为了打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市国际科技、产业创新中心建设的有效途径本次交易标的公司力合科创在高端综合科技服务领域有近 20 年的经验积累，目前已经成长为国内科技创新服务领域的行业标杆。通过本次交易，上市公司的融资功能和品牌优势将为力合科创主营业务的快速发展提供更为充足的动 65 独立财务顾问报告（修订稿）力，进而有利于打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市科技服务行业的发展。二、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意； 2、本次交易方案已获得深投控原则性同意； 3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过； 4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定； 5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过； 6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复； 7、国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案； 8、上市公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份的相关议案。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准中国证监会对本次交易予以核准。本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。三、本次交易具体方案本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如下：（一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 2、发行对象本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业。 66 独立财务顾问报告（修订稿） 3、标的资产评估作价根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84 万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。 4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量（1）定价基准日本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。（2）发行价格和发行数量根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）前 20 个交易日 6.93 前 60 个交易日 7.22 前 120 个交易日 8.12 本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元 /股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），该权益分派事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。 67 独立财务顾问报告（修订稿）本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷ 本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。 5、调价机制为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：（1）价格调整机制对象价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。（2）价格调整机制生效条件 ①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制； ②深圳市国资委批准本次价格调整机制； ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。（3）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。（4）调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： ①向下调整中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 ②向上调整中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 68 独立财务顾问报告（修订稿）交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。（5）除权除息对调价机制的影响在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。（6）调价基准日调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。（7）发行价格调整机制当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。（8）发行股份数量调整发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。 6、锁定期安排清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。 69 独立财务顾问报告（修订稿）期数可申请解锁时间可申请解锁股份以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：第一期解除锁定的股 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资份=交易对方所持股份产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利总数× 标的公司第一第一期润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并年度承诺净利润数÷ 经股东大会审议通过之后的第 5 日。业绩承诺总额－本期 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。应补偿股份数（如需）。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：总额× 标的公司第一 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资年度和第二年度累积产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利承诺净利润数÷ 业绩第二期润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并承诺总额－累积已补经股东大会审议通过之后的第 5 日。偿股份数（如有）－本 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。期应补偿股份数（如 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日。需）－第一期解除锁定的股份数。以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利第三期解除锁定的股润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并份=交易对方所持剩余经股东大会审议通过之后的第 5 日。未解锁股份总额 —本第三期 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。期应补偿股份数（含业 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资绩承诺及减值测试）产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减（如需）。值测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第 5 日”。本次向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照中国证监会的相关规定履行锁定义务。 7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后 10 日内，以现金的方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近 70 独立财务顾问报告（修订稿）的一个月月末。本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市公司的滚存未分配利润。（二）募集配套资金的简要情况上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 72,989,791 股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 1、募集配套资金的情况（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日通产丽星股票交易均价的 90%。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2018 年 11 月 9 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 71 独立财务顾问报告（修订稿）最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。（2）锁定期安排本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名合格投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 2、募集配套资金的用途本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。四、本次重组对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本为 364,948,956 股，控股股东通产集团持有上市公司 51.52%股份。本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 550,166.84 万元的交易对价、 6.88 元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司 35.79%股份，成为上市公司控股股东。本次拟募集配套资金金额为 50,000 万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 6.88 元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 72,674,418 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至 1,237,280,477 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 70.50%。上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：单位：股交易后交易后交易前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称持股持股持股持股数量持股数量持股数量比例比例比例通产集团 188,003,552 51.52% 188,003,552 16.14% 188,003,552 15.19% 清研投控 - - 416,812,955 35.79% 416,812,955 33.69% 嘉实元泰 - - 109,148,143 9.37% 109,148,143 8.82% 72 独立财务顾问报告（修订稿）交易后交易后交易前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称持股持股持股持股数量持股数量持股数量比例比例比例红豆骏达 - - 75,627,149 6.49% 75,627,149 6.11% 鼎晟合泰 - - 57,206,156 4.91% 57,206,156 4.62% 永卓恒基 - - 49,408,660 4.24% 49,408,660 3.99% 百富祥投资 - - 38,186,216 3.28% 38,186,216 3.09% 慈辉清科汇 - - 21,829,148 1.87% 21,829,148 1.76% 谨诚企管 - - 15,993,222 1.37% 15,993,222 1.29% 清控创投 - - 15,445,454 1.33% 15,445,454 1.25% 募集配套资 - - - - 72,674,418 5.87% 金认购方其他股东 176,945,404 48.48% 176,945,404 15.19% 176,945,404 14.30% 合计 364,948,956 100.00% 1,164,606,059 100.00% 1,237,280,477 100.00% 鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。（二）本次重组对主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品、食品塑料包装解决方案及其相关产品和服务的提供，包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制造、高分子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品的灌装及搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。通过本次交易，上市公司将新增科技创新服务业务。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。（三）本次重组对主要财务指标的影响本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 73 独立财务顾问报告（修订稿）根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于 2017 年 1 月 1 日已完成本次资产重组的情况下，本次交易前后公司主要财务指标如下：单位：万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度财务指标本次交易本次交易本次本次本次本次前后交易前交易后交易前交易后总资产 196,393.14 773,868.51 198,721.44 737,258.06 192,821.87 694,021.06 总负债 31,272.11 238,511.22 36,252.42 226,017.79 35,964.07 230,687.94 归属于母公司 157,627.01 447,535.72 155,276.82 425,744.80 150,577.80 404,282.68 所有者权益资产负债率 15.92% 30.82% 18.24% 30.66% 18.65% 33.24% 归属于母公司股东的每股净 4.32 3.84 4.25 3.66 4.13 3.47 资产（元）营业收入 68,302.74 93,868.66 136,919.71 227,834.75 123,478.58 149,128.30 投资收益 -19.57 2,772.70 -8.49 12,727.36 124.65 25,564.83 净利润 4,476.76 19,312.80 9,122.35 38,304.69 5,402.60 34,973.23 归属于母公司所有者的净利 4,174.94 18,748.01 8,210.15 34,362.76 4,456.29 32,600.97 润扣除非经常性损益后归属于 3,529.63 10,486.74 6,905.76 28,204.03 3,539.41 8,291.39 母公司所有者的净利润基本每股收益 0.1144 0.1610 0.2250 0.2951 0.1221 0.2799 （元/股）稀释每股收益 0.1144 0.1610 0.2250 0.2951 0.1221 0.2799 （元/股）注：本次交易后上市公司财务指标未考虑本次募集配套资金的影响。五、本次交易构成重大资产重组和关联交易（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2018 年 12 月 31 日计算指标财务指标上市公司标的公司交易作价 /2018 年度选取占比资产总额（万元） 198,721.44 538,536.63 550,166.84 550,166.84 276.85% 74 独立财务顾问报告（修订稿） 2018 年 12 月 31 日计算指标财务指标上市公司标的公司交易作价 /2018 年度选取占比资产净额（万元） 155,276.82 270,467.99 550,166.84 550,166.84 354.31% 营业收入（万元） 136,919.71 90,915.04 - - 66.40% 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为通产集团，清研投控与通产集团均为深投控所控制的公司，实际控制人均为深圳市国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。六、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次交易前 60 个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制， 75 独立财务顾问报告（修订稿）实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东变更为清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 76 独立财务顾问报告（修订稿）第二节上市公司基本情况一、基本信息名称深圳市通产丽星股份有限公司曾用名深圳丽星丰达塑料有限公司、深圳石化丽星丰达塑料有限公司英文名称 ShenzhenBeautyStarCo.,Ltd. 股票简称通产丽星股票代码 002243 企业性质股份有限公司（上市）注册地深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号主要办公地深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号法定代表人陈寿注册资本 36,494.8956 万元人民币成立日期 1995 年 7 月 14 日统一社会信用代码 914403006188988448 包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目经营范围除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况（一）2007 年 4 月，公司改制及设立公司经深圳市国资委《关于深圳丽星丰达塑料有限公司改组为股份有限公司及国有股权管理的批复》（深国资委[2007]133 号）批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。有限责任公司以截至 2007 年 2 月 28 日经审计的净资产 120,793,098.39 元取整后按照 1：的比例折合为股份有限公司总股本 120,793,098 股，并于 2007 年 4 月 29 日经深圳市工商行政管理局核准登记，工商注册号为 4403011257419，注册资本为 12,079.3098 万元。公司发起人为深圳市通产实业有限公司、深圳市丽源祥工贸易有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司。（二）2008 年 5 月，首次公开发行 A 股股票并上市经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]623 号文核准，并经深圳证券交 77 独立财务顾问报告（修订稿）易所《关于深圳市通产丽星股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]76 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 4,050 万股并于 2008 年 5 月 28 日起在深圳证券交易所上市，证券简称“通产丽星”，股票代码“002243”。公司该次股票发行前的股本总额为 120,793,098 元，发行后的总股本为 161,293,098 股，每股面值人民币 1 元。（三）2009 年 9 月，资本公积转增股本 2009 年 9 月 28 日，公司根据 2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2009 年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司现有总股本 161,293,098 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，派 0.2 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.08 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司该次分红前总股本为 161,293,098 股，分红后总股本增至 258,068,956 股。（四）2013 年 4 月，非公开发行 A 股股票 2012 年 7 月 13 日，深圳市国资委出具了《关于深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（深国资委[2012]124 号）批准了该次非公开发行方案。2012 年 7 月 20 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。 2012 年 12 月 21 日，深圳市国资委核发《关于调整通产丽星非公开发行股票预案的批复》（深国资委函〔2012〕439 号），批准公司调整后的该次非公开发行方案。2012 年 12 月 28 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票方案调整的相关议案。 2013 年 2 月 1 日，公司该次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会议审核，并获得无条件通过。2013 年 2 月 26 日，中国证监会下发《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]190 号），核准公司该次非公开发行不超过 12,545 万股新股，有效期 6 个月。 2013 年 4 月 8 日，公司 2012 年度权益分派实施完毕，公司该次非公开发行股票的发行底价调整为 5.71 元/股，发行数量调整为不超过 12,609.5 万股。 2013 年 4 月，公司向 5 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）10,688.00 78 独立财务顾问报告（修订稿）万股，公司非公开发行股票的对象为通产集团、中国长城资产管理公司、广东温氏投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司和新华信托股份有限公司。 2013 年 4 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2013]000104 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 16 日，该次非公开发行共计募集资金人民币 711,820,800.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 21,558,052.00 元，通产丽星实际募集资金净额为人民币 690,262,748.00 元，其中增加实收资本（股本）106,880,000.00 元，增加资本公积 583,382,748.00 元。该次非公开发行股票于 2013 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于 2013 年 5 月 3 日在深圳证券交易所上市。公司该次非公开发行前总股本为 258,068,956 股，该次非公开发行后总股本增至 364,948,956 股。三、最近 60 个月内控制权变动情况最近 60 个月内，上市公司控股股东均为通产集团，受深投控控制，实际控制人均为深圳市国资委，公司最近 60 个月内控制权和实际控制人未发生变动。四、最近三年重大资产重组情况最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。五、最近三年的主营业务发展情况公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。最近三年，公司主营业务软管、吹瓶、注塑、灌装等产品都保持了不同程度的增长，重点拓展新品铝塑复合软管、片材管、PET 瓶等实现了较高增速，公司主营业务产品、经营模式及业绩驱动因素未发生重大变化。公司最近三年营业收入按产品分类的构成情况如下： 79 独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度产品金额比例金额比例金额比例软管 46,606.75 34.04% 40,559.66 32.85% 41,969.40 39.72% 吹瓶 18,844.09 13.76% 18,737.83 15.17% 15,338.53 14.52% 注塑 28,266.52 20.64% 23,200.77 18.79% 21,805.84 20.64% 灌装 25,831.68 18.87% 25,302.60 20.49% 13,316.16 12.60% 其他主营 17,370.67 12.69% 15,677.71 12.70% 13,233.08 12.52% 业务合计 136,919.71 100% 123,478.58 100% 105,663.01 100.00% 六、主要财务数据及财务指标公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总计 198,721.44 192,821.87 180,988.07 负债合计 36,252.42 35,964.07 28,409.68 所有者权益 162,469.02 156,857.80 152,578.39 归属母公司股东的权 155,276.82 150,577.80 147,244.70 益收入利润项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度营业收入 136,919.71 123,478.58 105,663.01 营业利润 10,083.95 6,746.03 2,877.39 利润总额 9,796.63 6,192.87 3,958.30 净利润 9,122.35 5,402.60 3,422.10 归属母公司股东的净 8,210.15 4,456.29 2,627.85 利润现金流量项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度经营活动现金净流量 7,741.95 6,725.91 19,928.91 投资活动现金净流量 -6,553.10 -15,186.42 -5,526.65 筹资活动现金净流量 -3,443.28 -970.51 963.89 现金净增加额 -2,212.45 -9,592.55 15,600.67 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/ 主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产负债率（%） 18.24 18.65 15.70 毛利率（%） 22.76 22.37 19.83 80 独立财务顾问报告（修订稿）净利率（%） 6.66 4.38 3.24 每股收益（元/股） 0.2250 0.1221 0.0720 七、控股股东、实际控制人概况（一）产权控制关系结构截至本报告签署日，公司产权控制关系结构如下：（二）控股股东及实际控制人 1、控股股东截至本报告签署日，公司的控股股东为通产集团。通产集团的基本信息如下：名称深圳市通产集团有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地深圳市南山区朗山路 28 号法定代表人李刚注册资本 60,000 万元人民币成立日期 2000 年 2 月 28 日统一社会信用代码 91440300715273299G 包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及经营范围在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 2、实际控制人截至本报告签署日，公司的实际控制人为深圳市国资委。 81 独立财务顾问报告（修订稿）八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信情况最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情况上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 82 独立财务顾问报告（修订稿）第三节交易对方基本情况本次重组的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。截至 2019 年 6 月 30 日，交易对方的基本情况如下：一、清研投控（一）基本情况名称深圳清研投资控股有限公司企业性质有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海注册地商务秘书有限公司）主要办公地深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院 A310 室法定代表人嵇世山注册资本 10,000 万元人民币成立日期 2016 年 10 月 8 日统一社会信用代码 91440300MA5DM8B34C 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提供孵经营范围化服务。（二）产权控制关系 1、产权控制关系结构图清研投控产权控制关系结构图如下： 2、控股股东及实际控制人清研投控控股股东为研究院，研究院受深投控控制，实际控制人为深圳市国 83 独立财务顾问报告（修订稿）资委。研究院为深圳市市属事业单位，实行企业化管理，深投控和清华大学分别拥有研究院百分之五十举办者权益，并由深投控合并研究院的财务会计报表。（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况清研投控注册资本为 10,000 万元，自设立以来未发生变化。清研投控的历史沿革情况如下： 2016 年 9 月 26 日，研究院签署《深圳清研投资控股有限公司章程》。清研投控设立时为一人有限公司，注册资本为人民币 10,000 万元。 2016 年 10 月 8 日，清研投控经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。清研投控设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 自设立以来，清研投控的股权结构未发生变化。（四）下属企业情况除力合科创外，清研投控投资的其他企业情况如下：注册资本序号下属企业名称出资比例经营范围（万元）深圳清研管理企业管理咨询、信息咨询、商务信息咨询 1 2,000.00 100% 咨询有限公司（均不含限制项目）。（五）最近三年主营业务发展状况清研投控为持股型平台公司，实际未经营业务。（六）最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 543,884.76 502,152.90 负债合计 189,773.36 194,732.13 所有者权益合计 354,111.40 307,420.77 收入利润项目 2018 年度 2017 年度营业收入 90,915.04 25,649.72 利润总额 36,791.95 33,147.96 净利润 29,282.61 29,482.24 84 独立财务顾问报告（修订稿）注：2017 年、2018 年财务数据已经审计。（七）清研投控与其他交易对方及通产集团是否存在一致行动关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。本次交易之交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。清研投控与其他交易对方不构成一致行动关系，与通产集团构成一致行动关系，具体情况如下：清研投控与清研投控与其序《上市公司收购管理办法》第八十通产集团是他交易对方是说明号三条列举的适用情形否存在此种否存在此种情情形形 1 投资者之间有股权控制关系；不存在不存在不适用清研投控与通 2 投资者受同一主体控制；存在不存在产集团同受深投控控制投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资 3 不存在不存在不适用者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股 4 不存在不存在不适用公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自 5 然人为投资者取得相关股份提供融不存在不存在不适用资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等 6 不存在不存在不适用其他经济利益关系；持有投资者 30%以上股份的自然 7 人，与投资者持有同一上市公司股不存在不存在不适用份；在投资者任职的董事、监事及高级管 8 理人员，与投资者持有同一上市公司不存在不存在不适用股份；持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 9 级管理人员，其父母、配偶、子女及不存在不存在不适用其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲 85 独立财务顾问报告（修订稿）清研投控与清研投控与其序《上市公司收购管理办法》第八十通产集团是他交易对方是说明号三条列举的适用情形否存在此种否存在此种情情形形属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持 10 有本公司股份的，或者与其自己或者不存在不存在不适用其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员 11 和员工与其所控制或者委托的法人不存在不存在不适用或者其他组织持有本公司股份； 12 投资者之间具有其他关联关系。不存在不存在不适用投资者之间具有一致行动协议或安 13 不存在不存在不适用排综上所述，截至重组报告书签署日，清研投控与通产集团因同受深投控控制，故构成一致行动人；清研投控与其他交易对方不存在一致行动关系，亦不存在本次交易后针对上市公司的一致行动协议或安排。鉴于深投控不存在转让其直接或间接持有的清研投控、通产集团股权或让渡清研投控、通产集团控制权的计划或安排，故该一致行动关系不存在变更或撤销安排，本次交易不会对上市公司控制权的稳定产生不利影响。二、嘉实元泰（一）基本情况名称北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地北京市怀柔区桥梓镇前桥梓村 322 号-3 主要办公地北京市建国门北大街 8 号华润大厦 8 层执行事务合伙人嘉实投资管理有限公司（委派巴雅尔为代表）认缴出资额 102,000 万元人民币成立日期 2015 年 1 月 21 日统一社会信用代码 91110116327236867C 经营范围项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理。 86 独立财务顾问报告（修订稿）（二）产权控制关系 1、产权控制关系结构图嘉实元泰产权控制关系结构图如下： 2、执行事务合伙人嘉实元泰的执行事务合伙人为嘉实投资管理有限公司。（三）私募基金登记备案情况及合伙人情况 1、私募基金登记备案情况嘉实元泰系一家私募投资基金，嘉实元泰及其管理人嘉实投资管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，嘉实元泰的基金编号为 S65585，其管理人嘉实投资管理有限公司的登记编号 P1007477。 2、合伙人情况嘉实元泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：出资额（万出资比例首次取得权序号合伙人名称合伙人类型元）（%）益时点嘉实投资管理有普通合伙人、执行 1 2,000.00 1.96 2015.1.21 限公司事务合伙人嘉实资本管理有 2 有限合伙人 100,000.00 98.04 2015.8.20 限公司合计 102,000.00 100.00 - 上述非自然人合伙人的基本信息如下：（1）嘉实投资管理有限公司名称嘉实投资管理有限公司企业性质有限责任公司（台港澳法人独资） 87 独立财务顾问报告（修订稿）注册地北京市怀柔区雁栖镇京加路 18 号法定代表人秦颖注册资本 5,000 万元人民币成立日期 2014 年 12 月 9 日统一社会信用代码 91110116318393940R 经营范围投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。（2）嘉实资本管理有限公司名称嘉实资本管理有限公司企业性质有限责任公司（中外合资）注册地北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室法定代表人滕刚注册资本 62,214.76 万元人民币成立日期 2012 年 11 月 19 日统一社会信用代码 911100000573526218 经营范围特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况嘉实元泰注册资本为 102,000 万元，最近三年未发生变化。嘉实元泰的历史沿革情况如下： 1、2015 年 1 月，设立嘉实元泰设立时出资总额 500 万元，嘉实投资管理有限公司认缴 100 万元，张昊认缴 400 万元。 2015 年 1 月 21 日，嘉实元泰经原北京市工商行政管理局怀柔分局核准成立。嘉实元泰设立时的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）嘉实投资管理有限公普通合伙人、执行 1 100.00 20.00 司事务合伙人 2 张昊有限合伙人 400.00 80.00 合计 500.00 100.00 2、2015 年 8 月，第一次合伙人变更暨增资 2015 年 7 月 21 日，嘉实元泰作出变更决定，同意嘉实资本管理有限公司作为有限合伙人加入嘉实元泰，认缴出资人民币 100,000 万元；同意张昊退出嘉实元泰；同意嘉实投资管理有限公司认缴出资变更为人民币 2,000 万元。 88 独立财务顾问报告（修订稿） 2015 年 8 月 20 日，原北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更。本次合伙人变更后，嘉实元泰的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）嘉实投资管理有限公普通合伙人、执行 1 2,000.00 1.96 司事务合伙人嘉实资本管理有限公 2 有限合伙人 100,000.00 98.04 司合计 102,000.00 100.00 （五）下属企业情况嘉实元泰投资的其他企业情况如下：注册资本出资序号下属企业名称经营范围（万元）比例股权投资；受托资产管理、投资管理（不深圳嘉实元祥得从事信托、金融资产管理、证券资产管股权投资合伙理及其他限制项目）；股权投资基金管理 1 42,700.00 24.94% 企业（有限合（不得从事证券投资活动；不得以公开方伙）式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。北京嘉实元锦项目投资；投资管理、资产管理；投资咨 2 投资中心（有 11,600.00 8.62% 询；企业管理。限合伙）北京嘉实元丰项目投资、投资管理、资产管理、投资咨 3 投资中心（有 114,500.00 6.11% 询；企业管理。限合伙）融资租赁；汽车租赁；销售汽车、汽车配件；修理汽车空调、暖风机；技术开发、首汽租赁有限技术转让、技术咨询、技术服务；设计、 4 100,750.9454 1.00% 责任公司制作、代理、发布广告；小客车代驾服务；公共停车场服务；企业管理咨询；汽车救援。技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；电脑图文设计；经济信息咨询；企业北京首汽智行管理；计算机维修；计算机系统服务；设 5 857.1429 0.92% 科技有限公司计、制作、代理、发布广告；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售计算机、软件及辅助设备;零售电子产品。互联网信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电脑图文设计;经济信息咨首约科技（北 6 5,355.824 0.46% 询;企业管理服务;计算机维修;计算机系统京）有限公司服务;设计、制作、代理、发布广告;汽车租赁;计算机软件及辅助设备、电子产品的销 89 独立财务顾问报告（修订稿）注册资本出资序号下属企业名称经营范围（万元）比例售;票务代理;旅游信息咨询;网络预约出租汽车客运(出租汽车经营资格证有效期至 2021 年 02 月 07 日);经营电信业务。（六）最近三年主营业务发展状况嘉实元泰系一家私募投资基金，最近三年主要从事项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理等业务。（七）最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 83,652.01 83,662.51 负债合计 10.85 240.85 所有者权益合计 83,641.15 83,421.66 收入利润项目 2018 年度 2017 年度营业收入 917.67 2,615.32 利润总额 917.65 2,612.23 注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。（八）最终出资人情况根据《北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）合伙协议》，嘉实元泰的有限合伙人嘉实资本管理有限公司代表其所管理的嘉实资本元泰基石专项资产管理计划、嘉实资本元泰 1 号专项资产管理计划、嘉实资本元泰 2 号专项资产管理计划认购嘉实元泰的财产份额。前述专项资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会备案。前述专项资产管理计划的委托人情况如下： 1、嘉实资本元泰基石专项资产管理计划嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济基石投资基金作为嘉实资本元泰基石专项资产管理计划的委托人。嘉实投资新经济基石投资基金系一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为 9 名自然人及 2 名法人。 2、嘉实资本元泰 1 号专项资产管理计划嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济投资基金 1 号、嘉实投资新经济跟投基金作为嘉实资本元泰 1 号专项资产管理计划的委托人。嘉实投 90 独立财务顾问报告（修订稿）资新经济投资基金 1 号系一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为 6 名自然人及 1 名法人。嘉实投资新经济跟投基金系一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为 3 名自然人。 3、嘉实资本元泰 2 号专项资产管理计划嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济投资基金 2 号作为嘉实资本元泰 2 号专项资产管理计划的委托人。嘉实投资新经济投资基金 2 号系一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为 170 名自然人。根据嘉实元泰的说明，嘉实元泰不存在结构化安排。上述投资者的资金来源均为自有资金，资产状况均符合《私募投资基金监督管理办法》关于合格投资者的规定，与上市公司间不存在关联关系，其持有的相关财产份额系其合法所有，不存在为他人代持或委托他人代持相关财产份额的情形。（九）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排根据《北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）合伙协议》，嘉实元泰的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下： “2.7 权力 2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；（2）代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维持、抵押、质押和处分有限合伙企业的资产；（3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供财务顾问、审计、法律、注册代理等服务；（6）订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议； 91 独立财务顾问报告（修订稿）（7）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；（8）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（9）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；（10）在本合伙协议约定的范围内决定合伙企业的收益分配；（11）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；（12）代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件。 2.7.2 在 2.7.1 条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1）变更有限合伙企业的名称；（2）变更有限合伙企业主要经营场所；（3）为使文字表述更为准确、为改善可操作性及效率之目的或经监管机关要求，对本协议进行不影响有限合伙人实质性经济和法律权利的修改；（4）根据投资标的公司的实际需要和完成情况，减少或增加有限合伙企业的总认缴出资额；（5）处分有限合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。普通合伙人做出的上述决定涉及企业变更登记事项的，应按相关规定办理企业变更登记手续；普通合伙人做出上述（1）、（3）、（4）项决定的，应立即通知有限合伙人。 2.8 授权 2.8.1 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（1）本协议的修订版或修正案：对于根据本协议约定需合伙人大会通过的修改，经符合约定数量的合伙人签署合伙人大会决议或出具同意的书面文件后，普通合伙人即可进行修订；对于本协议约定普通合伙人可独立决定的事项，普通 92 独立财务顾问报告（修订稿）合伙人有权直接代表有限合伙人签署。（2）根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新。（3）有限合伙企业的名称核准、企业登记、变更登记、清算注销登记文件。（4）当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。 …… 4.2 执行合伙事务 4.2.1 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有法律及合伙协议赋予的有限合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。 4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。 4.2.3 普通合伙人可以自行或聘请其他组织具体承担有限合伙企业的投资筛选、尽职调查、投资管理、投资（包括退出）执行工作，但投资或退出决策应由普通合伙人作出。 …… 5.6 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在本协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。 …… 7.1 收益分配原则 7.1.1 除非经普通合伙人同意，有限合伙企业投资期内和退出期内取得的项目投资收入一般不再用于其他项目投资，但有限合伙企业因投资中止等原因取得的投资组合公司退回的投资款项不在此限；为避免疑问，临时投资取得的可分配资金可直接用于再投资，包括但不限于项目投资。 7.1.2 普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙企业经营的需要，可决定 93 独立财务顾问报告（修订稿）保留部分现金作为预留费用。合伙企业存续期间内来自于投资项目的非处置收入（从投资标的公司获得的分红、利息及其他类似收入）应留存合伙企业，并可依据合伙协议的约定进行再投资或闲置资金管理；待该投资项目被处置后，与对应的处置收入一起按照 7.2 条约定进行分配。来自临时投资等来源的可分配资金按照普通合伙人的决定于适宜时机进行分配。 7.2 收入分配 7.2.1 除全体合伙人另有约定外，有限合伙企业在存续期内如有投资项目退出的，应当在每次完成处置（取得处置收入）后的 10 个工作日将可分配资金按照合伙人的实缴出资比例进行分配。 7.2.2 对于合伙企业清算时仍未进行项目投资的临时投资，合伙企业将临时投资本金及其他未计入各项目投资成本中的费用作为项目投资成本，剩余总资产应付税费后之余额为项目投资收入，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。 7.2.3 可分配收入中若有非现金收入的，非现金收入应先变现再按照上述约定分配。 7.2.4 除本协议另有规定，全体合伙人应分得的投资收益将付至各方各自指定的账户。 7.3 亏损分担有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据其实缴出资额按比例分担，超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。” （十）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排本次交易停牌前六个月内及停牌期间，嘉实元泰不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间内亦不存在明确的类似变动安排。三、红豆骏达（一）基本情况名称上海红豆骏达资产管理有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股） 94 独立财务顾问报告（修订稿）注册地上海市金山区海盛路 689 号 305 室主要办公地上海市金山区海盛路 689 号 305 室法定代表人龚新度注册资本 30,000 万元人民币成立日期 2014 年 9 月 11 日统一社会信用代码 91310000312346422D 经营范围股权投资，创业投资，实业投资，投资管理与咨询服务。（二）产权控制关系 1、产权控制关系结构图红豆骏达产权控制关系结构图如下： 2、控股股东及实际控制人红豆骏达的控股股东为江苏红豆实业股份有限公司（股票简称红豆股份，股票代码 600400.SH）。根据江苏红豆实业股份有限公司公开披露的信息，其实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红。红豆骏达作为江苏红豆实业股份有限公司的控股子公司，其实际控制人亦为前述自然人。（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况红豆骏达注册资本为 30,000 万元，最近三年未发生变化。红豆骏达的历史沿革情况如下： 1、2014 年 9 月，设立 2014 年 7 月 8 日，江苏红豆投资有限公司签署公司章程。红豆骏达设立时为一人有限公司，注册资本为人民币 30,000 万元。 2014 年 9 月 11 日，红豆骏达经上海市工商行政管理局核准成立。红豆骏达设立时的股权结构如下： 95 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 江苏红豆投资有限公司 30,000.00 100.00 合计 30,000.00 100.00 2、2015 年 2 月，第一次股权转让 2015 年 1 月 15 日，红豆投资有限公司（由“江苏红豆投资有限公司”更名）作出股东决定，同意将其持有的红豆骏达 8%股权（对应注册资本 2,400 万元）转让给唐曙光，将其持有的红豆骏达 8%股权（对应注册资本 2,400 万元）转让给沈力，将其持有的红豆骏达 4%股权（对应注册资本 1,200 万元）转让给王荣君。同日，红豆投资有限公司分别与唐曙光、沈力、王荣君签署股权转让协议。 2015 年 2 月 2 日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完成后，红豆骏达的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 红豆投资有限公司 24,000.00 80.00 2 唐曙光 2,400.00 8.00 3 沈力 2,400.00 8.00 4 王荣君 1,200.00 4.00 合计 30,000.00 100.00 3、2015 年 12 月，第二次股权转让 2015 年 11 月 2 日，红豆投资有限公司与江苏红豆实业股份有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的红豆骏达 80%股权（对应注册资本 24,000 万元）转让给江苏红豆实业股份有限公司。 2015 年 12 月 7 日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完成后，红豆骏达的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 江苏红豆实业股份有限公司 24,000.00 80.00 2 唐曙光 2,400.00 8.00 3 沈力 2,400.00 8.00 4 王荣君 1,200.00 4.00 合计 30,000.00 100.00 96 独立财务顾问报告（修订稿） 4、2016 年 3 月，第三次股权转让 2015 年 12 月 31 日，唐曙光与其配偶奚立妍签署《股权转让协议》，将其持有的红豆骏达 8%股权（对应注册资本 2,400 万元）无偿转让给其配偶奚立妍。同日，红豆骏达召开股东会，同意上述股权转让。 2016 年 3 月 8 日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完成后，红豆骏达的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 江苏红豆实业股份有限公司 24,000.00 80.00 2 奚立妍 2,400.00 8.00 3 沈力 2,400.00 8.00 4 王荣君 1,200.00 4.00 合计 30,000.00 100.00 （四）下属企业情况除力合科创外，红豆骏达未投资其他企业。（五）最近三年主营业务发展状况最近三年，红豆骏达主要从事股权投资、创业投资、实业投资、投资管理与咨询服务。（六）最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 30,172.90 30,111.63 负债合计 - - 所有者权益合计 30,172.90 30,111.63 收入利润项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 641.27 617.68 净利润 641.27 617.68 注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。四、鼎晟合泰（一）基本情况名称深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 97 独立财务顾问报告（修订稿）企业性质有限合伙企业注册地深圳市南山区西丽街道高新区北区清华信息港一期综合楼主要办公地深圳市南山区科技园北区清华信息港科研楼 10 层 1001 室执行事务合伙人深圳贝赢投资咨询管理有限公司出资额 1,000 万元人民币成立日期 2015 年 2 月 5 日统一社会信用代码 91440300326525106J 经营范围投资咨询。（二）产权控制关系 1、产权控制关系结构图鼎晟合泰产权控制关系结构图如下： 2、执行事务合伙人鼎晟合泰的执行事务合伙人为深圳贝赢投资咨询管理有限公司。（三）合伙人情况鼎晟合泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：出资额出资比例首次取得权序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）益时点深圳贝赢投资咨普通合伙人、执行 1 10.00 1.00 2015.2.5 询管理有限公司事务合伙人 2 冯杰有限合伙人 285.00 28.50 2015.2.5 3 别力子有限合伙人 180.00 18.00 2015.2.5 4 贺臻有限合伙人 225.00 22.50 2015.5.11 5 贺亚荣有限合伙人 90.00 9.00 2015.5.11 6 李江枫有限合伙人 84.00 8.40 2015.5.11 7 伍文学有限合伙人 30.00 3.00 2015.5.11 8 林发宏有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11 9 周启明有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11 10 于喆有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11 98 独立财务顾问报告（修订稿）出资额出资比例首次取得权序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）益时点 11 常晓磊有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11 12 周进波有限合伙人 16.00 1.60 2015.5.11 合计 1,000.00 100.00 - 上述非自然人合伙人深圳贝赢投资咨询管理有限公司的基本信息如下：名称深圳贝赢投资咨询管理有限公司企业性质有限责任公司注册地深圳市南山区粤海街道高新南七道深圳清华大学研究院 B310 法定代表人李江枫注册资本 10 万元人民币成立日期 2015 年 1 月 21 日统一社会信用代码 91440300326424575K 经营范围投资咨询。（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况鼎晟合泰注册资本为 1,000 万元，最近三年未发生变化。鼎晟合泰的历史沿革情况如下： 1、2015 年 2 月，设立 2015 年 2 月 5 日，深圳市贝赢投资咨询管理有限公司、冯杰、别力子签署《深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立鼎晟合泰。鼎晟合泰设立时出资总额 1,000 万元，深圳市贝赢投资咨询管理有限公司认缴 10 万元，冯杰认缴 490 万元，别力子认缴 500 万元。 2015 年 2 月 5 日，鼎晟合泰经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。鼎晟合泰设立时的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）深圳市贝赢投资咨询普通合伙人、执行 1 10.00 1.00 管理有限公司事务合伙人 2 冯杰有限合伙人 490.00 49.00 3 别力子有限合伙人 500.00 50.00 合计 1,000.00 100.00 2、2015 年 5 月，第一次财产份额转让鼎晟合泰召开合伙人会议，同意冯杰将其持有的 20.5%合伙企业财产份额 99 独立财务顾问报告（修订稿）（对应出资额 205 万元）转让给贺臻，同意别力子将其持有的 32%合伙企业财产份额（对应出资额 320 万元）分别转让给贺臻、贺亚荣、李江枫、伍文学、周进波、林发宏、周启明、于喆、常晓磊。 2015 年 4 月 23 日，上述各方分别签署了合伙份额转让协议。 2015 年 5 月 11 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。本次财产份额转让完成后，鼎晟合泰的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）深圳市贝赢投资咨询普通合伙人、执行 1 10.00 1.00 管理有限公司事务合伙人 2 冯杰有限合伙人 285.00 28.50 3 贺臻有限合伙人 225.00 22.50 4 别力子有限合伙人 180.00 18.00 5 贺亚荣有限合伙人 90.00 9.00 6 李江枫有限合伙人 84.00 8.40 7 伍文学有限合伙人 30.00 3.00 8 林发宏有限合伙人 20.00 2.00 9 周启明有限合伙人 20.00 2.00 10 于喆有限合伙人 20.00 2.00 11 常晓磊有限合伙人 20.00 2.00 12 周进波有限合伙人 16.00 1.60 合计 1,000.00 100.00 （五）下属企业情况除力合科创外，鼎晟合泰未投资其他企业。（六）最近三年主营业务发展状况鼎晟合泰为持股型平台公司，实际未经营业务。（七）最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 11,571.62 11,574.99 负债合计 3,060.00 3,250.79 所有者权益合计 8,511.62 8,324.19 收入利润项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 100 独立财务顾问报告（修订稿）利润总额 386.45 252.26 净利润 386.45 252.26 注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。五、永卓恒基（一）基本情况名称深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号注册地楼 3703C 主要办公地深圳市福田区卓越世纪中心 4 号楼 37 层执行事务合伙人深圳市永卓御富资产管理有限公司出资额 22,024.35 万元人民币成立日期 2012 年 3 月 23 日统一社会信用代码 91440300593004241U 经营范围股权投资以及相关咨询服务。（二）产权控制关系 1、产权控制关系结构图永卓恒基产权控制关系结构图如下： 2、执行事务合伙人永卓恒基的执行事务合伙人为深圳市永卓御富资产管理有限公司。（三）私募基金登记备案情况及合伙人情况 1、私募基金登记备案情况永卓恒基系一家私募投资基金，永卓恒基及其管理人深圳市永卓御富资产管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，永卓恒基的基金编号为 SE8896，其管理人深圳 101 独立财务顾问报告（修订稿）市永卓御富资产管理有限公司的登记编号 P1022669。 2、合伙人情况永卓恒基的合伙人情况及取得权益时点情况如下：出资额出资比例首次取得权序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）益时点深圳市永卓御富普通合伙人、执行 1 资产管理有限公 11,023.35 50.0507 2015.11.27 事务合伙人司北京福海嘉木管 2 普通合伙人 1.00 0.0045 2015.11.27 理咨询有限公司深圳市稳赢贸易 3 有限合伙人 10,000.00 45.4043 2016.9.9 有限公司 4 史妍有限合伙人 1,000.00 4.5404 2012.3.23 合计 22,024.35 100.00 - 上述非自然人合伙人的基本信息如下：（1）深圳市永卓御富资产管理有限公司名称深圳市永卓御富资产管理有限公司企业性质有限责任公司注册地深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3703B 法定代表人赵智玉注册资本 20,000 万元人民币成立日期 2011 年 9 月 16 日统一社会信用代码 91440300582727698C 受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投经营范围资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业出租。（2）北京福海嘉木管理咨询有限公司名称北京福海嘉木管理咨询有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业（丰收孵化器 45 号）法定代表人钟晓伟注册资本 50 万元人民币成立日期 2015 年 9 月 11 日统一社会信用代码 91110105358354727L 企业管理咨询；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展经营范围示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 102 独立财务顾问报告（修订稿）教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务。（3）深圳市稳赢贸易有限公司名称深圳市稳赢贸易有限公司企业性质有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海注册地商务秘书有限公司）法定代表人鞠纯光注册资本 1,000 万元人民币成立日期 2016 年 5 月 9 日统一社会信用代码 91440300MA5DC81D8L 经营范围日用品购销；国内贸易；股权投资。（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况永卓恒基注册资本为 22,024.35 万元，最近三年未发生变化。永卓恒基的历史沿革情况如下： 1、2012 年 3 月，设立 2012 年 2 月 20 日，史妍、郑俊杰、郑晓纯签署《深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立永卓恒基。永卓恒基设立时出资总额 3,000 万元，史妍、郑俊杰、郑晓纯分别认缴 1,000 万元。 2012 年 3 月 23 日，永卓恒基经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。永卓恒基设立时的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）普通合伙人、执行 1 郑俊杰 1,000.00 33.33 事务合伙人 2 史妍有限合伙人 1,000.00 33.33 3 郑晓纯有限合伙人 1,000.00 33.33 合计 3,000.00 100.00 2、2015 年 11 月，第一次增资永卓恒基作出变更决定，同意出资总额增加至 22,024.35 万元人民币。 2015 年 11 月 27 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。本次增资完成后，永卓恒基的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳市永卓御富资产普通合伙人、执行 11,023.35 50.05 103 独立财务顾问报告（修订稿）序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）管理有限公司事务合伙人北京福海嘉木管理咨 2 普通合伙人 1.00 0.00 询有限公司深圳市永联海富投资 3 有限合伙人 8,000.00 36.32 合伙企业（有限合伙） 4 史妍有限合伙人 1,000.00 4.54 5 郑晓纯有限合伙人 1,000.00 4.54 6 郑俊杰有限合伙人 1,000.00 4.54 合计 22,024.35 100.00 3、2016 年 9 月，第一次财产份额转让 2016 年 7 月 21 日，永卓恒基召开合伙人会议并作出决议，同意深圳市永联海富投资合伙企业（有限合伙）将其持有的永卓恒基 36.32%财产份额（对应出资额 8,000 万元）转让给深圳市稳赢贸易有限公司；同意郑俊杰将其持有的永卓恒基 4.54%财产份额（对应出资额 1,000 万元）转让给深圳市稳赢贸易有限公司；同意郑晓纯将其持有的永卓恒基 4.54%财产份额（对应出资额 1,000 万元）转让给深圳市稳赢贸易有限公司。 2016 年 8 月 5 日，深圳市永联海富投资合伙企业（有限合伙）、郑晓纯、郑俊杰与深圳市稳赢贸易有限公司签署了《出资转让协议书》。 2016 年 9 月 9 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。本次财产份额转让完成后，永卓恒基的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）深圳市永卓御富资产普通合伙人、执行 1 11,023.35 50.05 管理有限公司事务合伙人北京福海嘉木管理咨 2 普通合伙人 1.00 0.00 询有限公司深圳市稳赢贸易有限 3 有限合伙人 10,000.00 45.40 公司 4 史妍有限合伙人 1,000.00 4.54 合计 22,024.35 100.00 （五）下属企业情况除力合科创外，永卓恒基未投资其他企业。（六）最近三年主营业务发展状况永卓恒基系一家私募投资基金，最近三年主要从事股权投资以及相关咨询服 104 独立财务顾问报告（修订稿）务。（七）最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 22,431.23 22,327.04 负债合计 1,052.09 841.94 所有者权益合计 21,379.13 21,485.10 收入利润项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 421.15 183.93 净利润 421.15 183.93 注：2017 年财务数据已经审计，2018 年财务数据未经审计。六、百富祥投资（一）基本情况名称深圳百富祥投资有限公司企业性质有限责任公司（自然人独资）注册地深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼 B 区 308 室主要办公地深圳市南山区学苑大道宝能城花园（东区）H 栋 35C 法定代表人郭仙注册资本 3,000 万元人民币成立日期 2011 年 11 月 22 日统一社会信用代码 914403005867364876 经营范围项目投资；投资咨询；财务顾问。（二）产权控制关系 1、产权控制关系结构图百富祥投资产权控制关系结构图如下： 105 独立财务顾问报告（修订稿） 2、控股股东及实际控制人百富祥投资的控股股东及实际控制人为郭仙。（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况百富祥投资注册资本为 3,000 万元，最近三年未发生变化。百富祥投资的历史沿革情况如下： 1、2011 年 11 月，设立曾伟光、郭仙共同签署《深圳百富祥投资有限公司章程》。百富祥投资设立时，注册资本为人民币 3,000 万元，曾伟光认缴 2,100 万元，郭仙认缴 900 万元。 2011 年 11 月 22 日，百富祥投资经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。百富祥投资设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 曾伟光 2,100.00 70.00 2 郭仙 900.00 30.00 合计 3,000.00 100.00 2、2016 年 9 月，第一次股权转让 2016 年 9 月 28 日，百富祥投资作出变更决定，同意曾伟光将其持有的公司 70%股权转让给郭仙。百富祥投资变更为一人有限公司。 2016 年 9 月 30 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。本次股权转让完成后，百富祥投资的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 郭仙 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 （四）下属企业情况百富祥控制和投资的其他企业情况如下：注册资本序号下属企业名称出资比例经营范围（万元）对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管厦门百富祥投理非证券类股权投资及相关咨询服务； 1 5,000.00 100.00% 资有限公司非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）； 106 独立财务顾问报告（修订稿）注册资本序号下属企业名称出资比例经营范围（万元）资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；知识产权服务（不含专利事务）；投资咨询（法律、法规另有通过厦门规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨厦门清大华晟百富祥投询；自然科学研究和试验发展；工程和 2 投资控股有限 10,000.00 资有限公技术研究和试验发展；生物技术推广服公司司持有其务；新材料技术推广服务；节能技术推 40%股权广服务；其他技术推广服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；会议及展览服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）。深圳力合新能对未上市企业进行股权投资（不含证券 3 源创业投资基 21,628.0360 11.00% 等限制项目）。金有限公司（五）最近三年主营业务发展状况最近三年，百富祥投资主要从事项目投资、投资咨询、财务顾问业务。（六）最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 42,931.11 42,751.55 负债合计 41,908.10 41,883.53 所有者权益合计 1,023.02 868.03 收入利润项目 2018 年度 2017 年度营业收入 41.94 - 利润总额 155.07 -1,641.89 107 独立财务顾问报告（修订稿）净利润 155.07 -1,641.89 注：2017 年、2018 年财务数据为单体财务报表数据，未经审计。七、慈辉清科汇（一）基本情况名称深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海注册地商务秘书有限公司) 主要办公地深圳市南山区北区清华信息港科研楼 9 层 908 室执行事务合伙人深圳汇合众青投资有限公司出资额 9,730.8 万元人民币成立日期 2015 年 7 月 21 日统一社会信用代码 91440300349671544A 投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理（不得从事经营范围信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。（二）产权控制关系 1、产权控制关系结构图慈辉清科汇产权控制关系结构图如下：注 1：慈辉清科汇有限合伙人博厚拓普环保控股有限公司的股东嘉鑫投资有限公司的股权结构原为陈晓谷持股 82.5%、胡建国持股 17.5%。2018 年 11 月，陈晓谷将其持有的该公司全部股权转让给吕慧；2019 年 5 月，胡建国将其持有的该公司全部股权转让给吕慧及吕 108 独立财务顾问报告（修订稿）慧控制的厚泽如意投资发展有限公司。注 2：根据铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 2016 年修订的公司章程，该公司 2016 年章程修订后至今的股权结构为周德盛持股 60%，广州铸山资产管理有限公司持股 40%。 2、执行事务合伙人慈辉清科汇的执行事务合伙人为深圳汇合众青投资有限公司。（三）合伙人情况慈辉清科汇的合伙人情况及取得权益时点情况如下：出资额出资比例首次取得权序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）益时点 1 潘维有限合伙人 1,183.20 12.16 2015.7.21 2 刘莹有限合伙人 530.40 5.45 2015.7.21 3 邓萍有限合伙人 102.00 1.05 2015.7.21 4 王秋霞有限合伙人 81.60 0.84 2015.7.21 广东禾田投资管 5 有限合伙人 1,530.00 15.72 2015.9.11 理有限公司博厚拓普环保控 6 有限合伙人 1,530.00 15.72 2015.9.11 股有限公司 7 陈健华有限合伙人 933.30 9.59 2015.9.11 广州睿驰投资管 8 有限合伙人 612.00 6.29 2015.9.11 理有限公司 9 李劲松有限合伙人 510.00 5.24 2015.9.11 10 汪建武有限合伙人 357.00 3.67 2015.9.11 11 周灿灿有限合伙人 306.00 3.14 2015.9.11 12 黄民权有限合伙人 306.00 3.14 2015.9.11 铸山股权投资基 13 金管理（上海）股有限合伙人 229.50 2.36 2015.9.11 份有限公司 14 邓思力有限合伙人 153.00 1.57 2015.9.11 15 涂晓鸣有限合伙人 122.40 1.26 2015.9.11 16 章冬亮有限合伙人 102.00 1.05 2015.9.11 深圳汇合众青投普通合伙人、执行 17 20.40 0.21 2015.9.11 资有限公司事务合伙人 18 王成余有限合伙人 1,020.00 10.48 2017.6.21 19 何春香有限合伙人 102.00 1.05 2018.5.25 合计 9,730.80 100.00 - 109 独立财务顾问报告（修订稿）上述非自然人合伙人的基本信息如下：（1）深圳汇合众青投资有限公司名称深圳汇合众青投资有限公司企业性质有限责任公司注册地深圳市南山区招商街道蛇口太子路一号水湾商贸大厦 206 法定代表人邓萍注册资本 50 万元人民币成立日期 2015 年 7 月 24 日统一社会信用代码 914403003497095303 投资管理，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资顾问，经济信经营范围息咨询。（2）广东禾田投资管理有限公司名称广东禾田投资管理有限公司企业性质有限责任公司（自然人独资）注册地广州市天河区科韵路 16 号自编 2 栋 1201-6 房法定代表人陈景明注册资本 1,900 万元人民币成立日期 2011 年 5 月 27 日统一社会信用代码 91440101576010252D 投资管理服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计；经营范围机电设备安装服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。（3）博厚拓普环保控股有限公司名称博厚拓普环保控股有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地拉萨经济技术开发区 A 区西藏西海冷链物流有限公司二层 219 室法定代表人胡建国注册资本 5,001 万元人民币成立日期 2014 年 1 月 7 日统一社会信用代码 91540091064692042J 实业投资、对市政基础设施工程、环保、交通、水务、能源领域的高新技术项目的投资（不得从事股权投资业务）；投资管理（不含金经营范围融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营 110 独立财务顾问报告（修订稿）金融产品、理财产品和相关衍生业务）；技术开发、技术咨询、技术服务。（4）广州睿驰投资管理有限公司名称广州睿驰投资管理有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）广州高新技术产业开发区科学城科学大道 111 号科学城信息大厦主注册地楼第 10 层 1001-6 单元法定代表人周灿灿注册资本 1,000 万元人民币成立日期 2007 年 12 月 3 日统一社会信用代码 91440101669956370C 商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有经营范围资金投资；投资管理服务。（5）铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司名称铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地上海市闸北区汶水路 51 号 14 幢一层 113 室法定代表人周德盛注册资本 5,000 万元成立日期 2013 年 3 月 22 日统一社会信用代码 913100000637571905 股权投资基金管理，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，经营范围资产管理，企业管理咨询。（四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况慈辉清科汇注册资本为 9,730.80 万元，最近三年未发生变化。慈辉清科汇的历史沿革情况如下： 1、2015 年 7 月，设立 2015 年 7 月 6 日，邓萍、王秋霞、刘兴国、潘维、刘莹签署《深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立慈辉清科汇。慈辉清科汇设立时出资总额 1,000 万元，潘维认缴 380 万元，邓萍认缴 260 万元，刘莹认缴 160 万元，刘兴国认缴 120 万元，王秋霞认缴 80 万元。 2015 年 7 月 21 日，慈辉清科汇经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。 111 独立财务顾问报告（修订稿）慈辉清科汇设立时的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）普通合伙人、执行 1 潘维 380.00 38.00 事务合伙人 2 邓萍有限合伙人 260.00 26.00 3 刘莹有限合伙人 160.00 16.00 4 刘兴国有限合伙人 120.00 12.00 5 王秋霞有限合伙人 80.00 8.00 合计 1,000.00 100.00 2、2015 年 9 月，第一次增资暨财产份额转让 2015 年 9 月 11 日，慈辉清科汇作出变更决定，同意慈辉清科汇出资额由 1,000 万元增加至 9,730.80 万元。 2015 年 9 月 11 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。本次增资暨财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）深圳汇合众青投资有普通合伙人、执行 1 20.40 0.21 限公司事务合伙人广东禾田投资管理有 2 有限合伙人 1,530.00 15.72 限公司博厚拓普环保控股有 3 有限合伙人 1,530.00 15.72 限公司 4 潘维有限合伙人 1,183.20 12.16 5 刘兴国有限合伙人 1,020.00 10.48 6 陈健华有限合伙人 933.30 9.59 广州睿驰投资管理有 7 有限合伙人 612.00 6.29 限公司 8 刘莹有限合伙人 530.40 5.45 9 李劲松有限合伙人 510.00 5.24 10 汪建武有限合伙人 357.00 3.67 11 周灿灿有限合伙人 306.00 3.14 12 黄民权有限合伙人 306.00 3.14 铸山股权投资基金管 13 理（上海）股份有限公有限合伙人 229.50 2.36 司 14 邓思力有限合伙人 153.00 1.57 15 涂晓鸣有限合伙人 122.40 1.26 112 独立财务顾问报告（修订稿） 16 邓萍有限合伙人 102.00 1.05 17 章冬亮有限合伙人 102.00 1.05 18 罗青生有限合伙人 102.00 1.05 19 王秋霞有限合伙人 81.60 0.84 合计 9,730.80 100.00 3、2017 年 6 月，第二次财产份额转让 2017 年 6 月 9 日，刘兴国与王成余签订《财产份额转让协议书》，将其持有的慈辉清科汇 10.48%的财产份额（对应出资额 1,020 万元）转让给王成余。 2017 年 6 月 21 日，慈辉清科汇作出变更决定，同意上述财产份额转让。本次财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）深圳汇合众青投资有普通合伙人、执行 1 20.40 0.21 限公司事务合伙人广东禾田投资管理有 2 有限合伙人 1,530.00 15.72 限公司博厚拓普环保控股有 3 有限合伙人 1,530.00 15.72 限公司 4 潘维有限合伙人 1,183.20 12.16 5 王成余有限合伙人 1,020.00 10.48 6 陈健华有限合伙人 933.30 9.59 广州睿驰投资管理有 7 有限合伙人 612.00 6.29 限公司 8 刘莹有限合伙人 530.40 5.45 9 李劲松有限合伙人 510.00 5.24 10 汪建武有限合伙人 357.00 3.67 11 周灿灿有限合伙人 306.00 3.14 12 黄民权有限合伙人 306.00 3.14 铸山股权投资基金管 13 理（上海）股份有限公有限合伙人 229.50 2.36 司 14 邓思力有限合伙人 153.00 1.57 15 涂晓鸣有限合伙人 122.40 1.26 16 邓萍有限合伙人 102.00 1.05 17 章冬亮有限合伙人 102.00 1.05 18 罗青生有限合伙人 102.00 1.05 113 独立财务顾问报告（修订稿） 19 王秋霞有限合伙人 81.60 0.84 合计 9,730.80 100.00 4、2018 年 5 月，第三次财产份额转让 2018 年 4 月 26 日，罗青生与何春香签订《财产份额转让协议书》，将其持有的慈辉清科汇 1.05%的财产份额（对应出资额 102 万元）转让给何春香。 2018 年 5 月 25 日，慈辉清科汇作出变更决定，同意上述财产份额转让。本次财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）深圳汇合众青投资有普通合伙人、执行 1 20.40 0.21 限公司事务合伙人广东禾田投资管理有 2 有限合伙人 1,530.00 15.72 限公司博厚拓普环保控股有 3 有限合伙人 1,530.00 15.72 限公司 4 潘维有限合伙人 1,183.20 12.16 5 王成余有限合伙人 1,020.00 10.48 6 陈健华有限合伙人 933.30 9.59 广州睿驰投资管理有 7 有限合伙人 612.00 6.29 限公司 8 刘莹有限合伙人 530.40 5.45 9 李劲松有限合伙人 510.00 5.24 10 汪建武有限合伙人 357.00 3.67 11 周灿灿有限合伙人 306.00 3.14 12 黄民权有限合伙人 306.00 3.14 铸山股权投资基金管 13 理（上海）股份有限公有限合伙人 229.50 2.36 司 14 邓思力有限合伙人 153.00 1.57 15 涂晓鸣有限合伙人 122.40 1.26 16 邓萍有限合伙人 102.00 1.05 17 章冬亮有限合伙人 102.00 1.05 18 何春香有限合伙人 102.00 1.05 19 王秋霞有限合伙人 81.60 0.84 合计 9,730.80 100.00 114 独立财务顾问报告（修订稿）（五）下属企业情况除力合科创外，慈辉清科汇未投资其他企业。（六）最近三年主营业务发展状况最近三年，慈辉清科汇主要从事投资管理、投资咨询、受托资产管理、受托管理股权投资基金、投资兴办实业。（七）最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 9,731.34 9,731.31 负债合计 6.54 6.54 所有者权益合计 9,724.80 9,724.77 收入利润项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 0.04 0.04 净利润 0.04 0.04 注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。八、谨诚企管（一）基本情况名称上海谨诚企业管理中心（普通合伙）企业性质普通合伙企业注册地上海市金山区金山卫镇老卫清路 568 号 6 幢 144 室主要办公地深圳市南山区龙珠大道桃源村三期 3A21G 执行事务合伙人何平出资额 300 万元人民币成立日期 2017 年 10 月 31 日统一社会信用代码 91310116MA1J A1RW74 企业管理咨询，企业营销策划，从事电子产品科技专业领域内技术经营范围开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品，计算机、软件及辅助设备销售。（二）产权控制关系 1、产权控制关系结构图谨诚企管产权控制关系结构图如下： 115 独立财务顾问报告（修订稿） 2、执行事务合伙人谨诚企管的执行事务合伙人为何平。（三）合伙人情况谨诚企管的合伙人情况及取得权益时点情况如下：出资比例首次取得权序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）（%）益时点 1 何平普通合伙人 285.00 95.00 2017.10.31 2 王勉普通合伙人 15.00 5.00 2017.10.31 合计 300.00 100.00 - （四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况谨诚企管注册资本为 300 万元，自设立以来未发生变化。谨诚企管的历史沿革情况如下： 2017 年 10 月 9 日，何平、王勉签署《上海谨诚企业管理中心（普通合伙）合伙协议》，约定共同设立谨诚企管。谨诚企管设立时出资总额 300 万元，何平认缴 285 万元，王勉认缴 15 万元。 2017 年 10 月 31 日，谨诚企管经上海市金山区市场监督管理局核准成立。谨诚企管设立时的合伙人出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%） 1 何平普通合伙人 285.00 95.00 2 王勉普通合伙人 15.00 5.00 合计 300.00 100.00 自设立以来，谨诚企管的股权结构未发生变化。（五）下属企业情况除力合科创外，谨诚企管直接投资的其他企业情况如下：注册资本序号下属企业名称出资比例经营范围（万元） 116 独立财务顾问报告（修订稿）注册资本序号下属企业名称出资比例经营范围（万元）软件开发；大数据信息采集、处理；云计算数据服务；信息系统集成服务；信福州炬芯电子 1 1,000.00 30.00% 息技术咨询服务；数据处理和储存服务；科技有限公司集成电路设计；呼叫中心运营服务；数字内容服务。杭州杭实赛连 2 投资合伙企业 37,412.90 27.13% 服务：实业投资；投资管理。（有限合伙）集成电路芯片设计及服务、技术转让、销售；计算机硬盘、移动硬盘的研发、成都储迅科技 3 1,000.00 20.00% 销售；电子产品及集成电路、计算机软有限责任公司件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、销售；货物及技术进出口。（六）最近三年主营业务发展状况谨诚企管自设立以来主要从事综合性产业投资及资本运营业务。（七）最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 20,802.41 37,719.95 负债合计 20,810.64 37,720.30 所有者权益合计 -8.23 -0.35 收入利润项目 2018 年度 2017 年度营业收入 2,034.17 - 利润总额 2,032.04 -0.35 净利润 2,032.04 -0.35 注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。九、清控创投（一）基本情况名称清控创业投资有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼 2 楼 9 号主要办公地北京市海淀区清华科技园科技大厦 A 座 25 层法定代表人赵燕来注册资本 100,000 万元人民币 117 独立财务顾问报告（修订稿）成立日期 2011 年 6 月 14 日统一社会信用代码 915404005768795807 创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；经营范围创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业与创业投资管理顾问机构。（二）产权控制关系 1、产权控制关系结构图清控创投产权控制关系结构图如下： 2、控股股东及实际控制人清控创投的控股股东为清华控股有限公司，实际控制人为清华大学。（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况清控创投注册资本为 100,000 万元，最近三年未发生变化。根据清控创投的说明及工商登记信息，清控创投的历史沿革情况如下： 1、2011 年 6 月，设立清控创投设立时（设立时的名称为“北京清控华盈创业投资有限公司”，2012 年 2 月更名为“清控创投”），注册资本为人民币 3,000 万元，清华控股有限公司出资 3,000 万元。 2011 年 6 月 14 日，清控创投经核准成立。清控创投设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 清华控股有限公司 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 2、2011 年 12 月，第一次增资清华控股有限公司出资额由 3,000 万元增加至 7,000 万元。 2011 年 12 月 6 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清控创投的股权结构如下： 118 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 清华控股有限公司 7,000.00 100.00 合计 7,000.00 100.00 3、2012 年 8 月，第二次增资清华控股有限公司出资额由 7,000 万元增加至 30,000 万元。 2012 年 8 月 28 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清控创投的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 清华控股有限公司 30,000.00 100.00 合计 30,000.00 100.00 4、2014 年 6 月，第三次增资清华控股有限公司出资额由 30,000 万元增加至 50,000 万元。 2014 年 6 月 25 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清控创投的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 清华控股有限公司 50,000.00 100.00 合计 50,000.00 100.00 5、2015 年 5 月，第四次增资清华控股有限公司出资额由 50,000 万元增加至 100,000 万元。 2015 年 5 月 26 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清控创投的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 清华控股有限公司 100,000.00 100.00 合计 100,000.00 100.00 （四）下属企业情况清控创投直接持股的并表企业情况如下：注册资本序号下属企业名称持股比例经营范围（万元）清控创业投资 1 管理（北京）有 500.00 100.00% 资产管理；投资管理。限公司鑫益达科技有技术开发、技术推广、技术咨询、 2 8,789.86 100.00% 限公司技术服务；投资管理。 119 独立财务顾问报告（修订稿）注册资本序号下属企业名称持股比例经营范围（万元）项目投资；投资管理；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术咨北京卓尔教育询、技术服务、技术培训；组织文 3 3,000.00 80.00% 投资有限公司化艺术交流活动（不含演出）；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2018 年 04 月 14 日）。机电设备技术的开发、转让、咨询、天津华海清科服务及相关产品的制造、安装、维 4 机电科技有限 9,128.86 45.13% 修；货物及技术进出口业务；企业公司管理咨询服务；晶圆加工；机电设备及耗材制造、销售。制造通信技术产品及配件；技术开发、技术服务；制造电子计算机软北京华环电子硬件及外围设备；工程技术咨询； 5 11,157.597 52.70% 股份有限公司销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。计算机网络产品通信设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售电比威网络技术 6 11,600.00 51.72% 子计算机及外部设备；通讯设备及有限公司自行开发后的产品；系统集成；承接计算机网络工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。工业燃气轮机、重型燃气轮机、相关机械设备及配件的设计、销售，上海浦清燃气 7 2,000.00 51.00% 从事燃气轮机技术领域内的技术开轮机有限公司发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发。（五）最近三年主营业务发展状况最近三年，清控创投主要从事高科技领域项目投资及管理业务。（六）最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 406,913.87 280,087.50 负债合计 136,809.34 57,930.91 所有者权益合计 270,104.54 222,156.59 收入利润项目 2018 年度 2017 年度 120 独立财务顾问报告（修订稿）营业收入 128,281. 25 81,842.84 利润总额 22,245.87 20,589.34 净利润 20,699.32 18,035.89 注：2017 年、2018 年财务数据已经审计。十、其他事项说明（一）交易对方之间的关联关系截至本报告签署日，本次重组交易对方之间均不存在关联关系。（二）交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况交易对方中，清研投控受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委，与上市公司属同一控制下企业，清研投控与上市公司存在关联关系。截至本报告签署日，除前述情形外，交易对方与上市公司间不存在其他关联关系。截至本报告签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。（三）交易对方及其主要管理人员的合法合规情况交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 121 独立财务顾问报告（修订稿）第四节交易标的基本情况一、基本信息名称力合科创集团有限公司企业性质有限责任公司注册地深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001 主要办公地深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001 法定代表人嵇世山注册资本 46,595.1309 万元人民币成立日期 1999 年 8 月 31 日统一社会信用代码 91440300715228172G 高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新经营范围技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际业务。二、历史沿革（一）1999 年 8 月，标的公司设立 1999 年 8 月 19 日，深圳市清华大学研究院和深圳市清华传感设备有限公司签署《深圳市清华科技开发有限公司章程》。设立时，标的公司名称为深圳市清华科技开发有限公司，注册资本为 260 万元，其中研究院出资 234 万元，深圳市清华传感设备有限公司出资 26 万元。 1999 年 8 月 26 日，深圳国安会计师事务所出具验资报告（深国安内验报字 [1999]第 069 号），确认截至 1999 年 8 月 26 日，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 260 万元，均为货币出资。 1999 年 8 月 31 日，标的公司经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取了注册号为 4403011030881 的《企业法人营业执照》。标的公司设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 234.0000 90.00 2 深圳市清华传感设备有限公司 26.0000 10.00 合计 260.0000 100.00 122 独立财务顾问报告（修订稿）（二）2000 年 8 月，第一次增资 2000 年 7 月 17 日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至 10,000 万元。新增的 9,740 万元注册资本中，研究院以专有技术和货币资金出资 8,766 万元，其中灯盏花专有技术作价以深圳市中衡信资产评估事务所出具的评估报告（深衡评字[1999]31A 号）评估的价格为依据，计 406 万元，其余 8,360 万元均为现金出资；深圳市清华传感设备有限公司以现金出资 974 万元。 2000 年 8 月 15 日，深圳市兴粤合伙会计师事务所出具验资报告（验资报字 [2000]第 119 号），确认截至 2000 年 8 月 15 日，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10,000 万元。 2000 年 8 月 30 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 9,000.0000 90.00 2 深圳市清华传感设备有限公司 1,000.0000 10.00 合计 10,000.0000 100.00 （三）2001 年 8 月，第二次增资 2001 年 5 月 8 日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至 11,111 万元。新增的 1,111 万元注册资本由深圳市舸仁创业投资有限公司现金缴纳。 2001 年 5 月 18 日，标的公司与深圳市舸仁创业投资有限公司签署了增资合同。 2001 年 7 月 6 日，中天勤会计师事务所出具验资报告（中天勤验资报字[2001] 第 A045 号），确认截至 2001 年 7 月 6 日，标的公司已收到新股东深圳市舸仁创业投资有限公司增资 4,800 万元，其中 1,111 万元计入注册资本，3,689 万元计入资本公积。 2001 年 8 月 6 日，标的公司完成工商变更注册登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 9,000.0000 81.00 2 深圳市舸仁创业投资有限公司 1,111.0000 10.00 3 深圳市清华传感设备有限公司 1,000.0000 9.00 123 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）合计 11,111.0000 100.00 （四）2001 年 9 月，第一次股权转让 2001 年 8 月 8 日，标的公司召开股东会，同意深圳市清华传感设备有限公司将其持有的标的公司 9%股权（对应注册资本 1,000 万元）以 1,000 万元的价格转让给研究院。 2001 年 8 月 18 日，深圳市清华传感设备有限公司与研究院签署《出资转让合同》，深圳市公证处于 2001 年 8 月 20 日出具《公证书》[2001]深证金字第 16976 号）。 2001 年 9 月 3 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 10,000.0000 90.00 2 深圳市舸仁创业投资有限公司 1,111.0000 10.00 合计 11,111.0000 100.0000 （五）2003 年 11 月，第三次增资 2003 年 5 月 18 日，标的公司召开股东会，同意将资本公积 3,689 万元全部转增为注册资本，研究院和深圳市舟仁创业投资有限公司（深圳市舸仁创业投资有限公司已于 2003 年 1 月更名）分别按 90%和 10%的比例享有本次转增的注册资本；同意深圳市舟仁创业投资有限公司对标的公司现金增资 2,005 万元，其中 1,850 万元计入注册资本，其余 155 万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为 16,650 万元。 2003 年 8 月 27 日，深圳鹏城会计师事务所出具验资报告（深鹏所验字 [2003]130 号），确认截至 2003 年 8 月 26 日，标的公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 5,539 万元。 2003 年 11 月 13 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 13,320.0000 80.00 2 深圳市舟仁创业投资有限公司 3,330.0000 20.00 124 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）合计 16,650.0000 100.00 （六）2004 年 1 月，第四次增资 2003 年 12 月 4 日，标的公司召开股东会，同意研究院现金增资 11,218 万元，其中 4,680 万元计入注册资本，其余 6,538 万元计入资本公积；同意深圳市舟仁创业投资有限公司现金增资 6,400 万元，其中 2,670 万元计入注册资本，其余 3,730 万元计入资本公积；同意新股东深圳市开元凯视网络科技有限公司现金增资 14,382 万元，其中 6,000 万元计入注册资本，其余 8,328 万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为 30,000 万元。 2003 年 12 月 19 日，深圳鹏城会计师事务所出具验资报告（深鹏所验字 [2003]193 号），确认截至 2003 年 12 月 18 日，标的公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 13,350 万元。 2004 年 1 月 16 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 18,000.0000 60.00 2 深圳市舟仁创业投资有限公司 6,000.0000 20.00 3 深圳市开元凯视网络科技有限公司 6,000.0000 20.00 合计 30,000.0000 100.00 （七）2004 年 11 月，第二次股权转让 2004 年 10 月 26 日，标的公司召开股东会，同意深圳市舟仁创业投资有限公司将其持有的标的公司 13%股权（对应注册资本 3,900 万元）转让给研究院。 2004 年 10 月 28 日，深圳市舟仁创业投资有限公司与研究院签署《股权转让合同》，确定本次转让的价格为人民币 4,225 万元，并由深圳市公证处于 2004 年 10 月 29 日出具了《公证书》（[2004]深证内叁字第 18198 号）。 2004 年 11 月 1 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 21,900.0000 73.00 2 深圳市开元凯视网络科技有限公司 6,000.0000 20.00 125 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 3 深圳市舟仁创业投资有限公司 2,100.0000 7.00 合计 30,000.0000 100.00 （八）2005 年 9 月，第三次股权转让 2005 年 8 月 29 日，标的公司召开股东会，同意深圳市开元凯视网络科技有限公司将其持有的标的公司 20%股权（对应注册资本 6,000 万元）全部转让给研究院。 2005 年 8 月 29 日，深圳市开元凯视网络科技有限公司与研究院签署《股权转让合同》，确定本次转让的价格为人民币 14,382 万元，并由深圳国际高新技术产权交易所于 2005 年 8 月 31 日出具了《股权转让见证书》（深高交见（2005）字第 2868 号）。 2005 年 9 月 21 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 27,900.0000 93.00 2 深圳市舟仁创业投资有限公司 2,100.0000 7.00 合计 30,000.0000 100.00 （九）2006 年 1 月，第四次股权转让 2006 年 1 月 4 日，上海市第二中级人民法院就招商银行股份有限公司四平支行与深圳市舟仁创业投资有限公司等公司借款纠纷一案出具民事裁定书（[2005]沪二中执字第 507-1 号），鉴于该院执行中已委托上海新世纪拍卖有限公司对原冻结的被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司持有的标的公司 7%的股权予以拍卖且已成交，买受人为研究院，成交价为人民币 2,000 万元，故该院裁定前述 7%股权转归研究院所有。 2006 年 1 月 4 日，标的公司召开股东会，同意上述股权转让。 2006 年 1 月 4 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 30,000.0000 100.00 合计 30,000.0000 100.00 126 独立财务顾问报告（修订稿）（十）2008 年 5 月，第五次股权转让 2007 年 11 月 15 日，深圳市财政局作出《关于深圳力合创业投资有限公司股权转让的批复》（深财企[2007]66 号），同意研究院以不低于每股净资产的价格转让 50%以下标的公司国有股权。 2008 年 4 月 28 日，研究院与深圳市数点通投资管理有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的标的公司 24.36%股权（对应注册资本 7,308 万元）转让给深圳市数点通投资管理有限公司。双方以北京国友大正资产评估有限公司出具并经深圳市财务局备案的资产评估报告书（国有大正评报字[2007]第 140 号）所确定的评估净资产为定价依据，一致确认转让价格为人民币 14,312.65 万元。同日，深圳国际高新技术产权交易所对本次股权转让出具《产权交易鉴证书》（深高交所鉴字[2008]第 33 号）。 2008 年 5 月 15 日，研究院作出股东决定，同意此次股权转让事项。 2008 年 5 月 23 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 75.64 2 深圳市数点通投资管理有限公司 7,308.0000 24.36 合计 30,000.0000 100.00 （十一）2008 年 11 月，第五次增资 2008 年 9 月 19 日，深圳市财政局作出《关于批复深圳力合创业投资有限公司增资的函》（深财函[2008]1500 号）。 2008 年 9 月 26 日，标的公司召开股东会，同意清华大学教育基金会向公司现金增资 9,149.99 万元，其中 3,333.33 万元计入注册资本，5,816.66 万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为 33,333.33 万元。 2008 年 10 月 30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具验资报告（深鹏所验字[2008]165 号），确认截至 2008 年 10 月 8 日，标的公司已收到清华大学教育基金会缴纳的新增注册资本 3,333.33 万元。 2008 年 11 月 6 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下： 127 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 68.08 2 深圳市数点通投资管理有限公司 7,308.0000 21.92 3 清华大学教育基金会 3,333.3300 10.00 合计 33,333.3300 100.00 （十二）2013 年 1 月，第六次股权转让 2012 年 12 月 26 日，标的公司召开股东会，同意深圳市数点通投资管理有限公司将其持有的标的公司 21.92%股权（对应注册资本 7,308 万元）转让给百富祥投资，转让价格为人民币 19,800 万元。 2013 年 1 月 29 日，深圳市数点通投资管理有限公司与百富祥投资签署《股权转让协议》，并由深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号： JZ20130129124）。 2013 年 1 月 31 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 68.08 2 深圳百富祥投资有限公司 7,308.0000 21.92 3 清华大学教育基金会 3,333.3300 10.00 合计 33,333.3300 100.00 （十三）2014 年 5 月，第七次股权转让 2013 年 11 月 1 日，标的公司召开股东会，同意清华大学教育基金会将其持有的标的公司 10%股权（对应注册资本 3,333.33 万元）转让给深圳市鹏瑞投资集团有限公司，转让价格为 10,000 万元。 2013 年 11 月 1 日，清华大学教育基金会与深圳市鹏瑞投资集团有限公司签署《股权转让协议》，并由深圳公证处于 2014 年 5 月 6 日出具了《公证书》（[2014] 深证字第 61880 号）。 2014 年 5 月 15 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 68.08 2 深圳百富祥投资有限公司 7,308.0000 21.92 128 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 3 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 3,333.3300 10.00 合计 33,333.3300 100.00 （十四）2015 年 2 月，第六次增资 2014 年 11 月 27 日，深圳市财政委员会作出《关于同意深圳力合创业投资有限公司增资扩股的复函》（深财科函[2014]2858 号），同意标的公司本次增资扩股，以 2013 年 12 月 31 日为基准日净资产评估值 226,926.40 万元作为增资扩股价格的参考基数。 2015 年 2 月 10 日，标的公司召开股东会，同意红豆骏达现金增资 30,000 万元，其中 4,406.7146 万元计入注册资本，25,593.2854 万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为 37,740.0446 万元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具验资报告（中汇会验 [2015]010 号），确认截至 2015 年 2 月 11 日，标的公司已收到红豆骏达缴纳的新增注册资本合计 4,406.7146 万元。 2015 年 2 月 13 日，标的公司完成工商变更注册登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 60.13 2 深圳百富祥投资有限公司 7,308.0000 19.36 3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 11.68 4 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 3,333.3300 8.83 合计 37,740.0446 100.00 （十五）2015 年 4 月，第八次股权转让 2015 年 2 月 13 日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司与鼎晟合泰签署《股权转让协议》，并于 2015 年 4 月 7 日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字第 51293 号）。 2015 年 3 月 26 日，标的公司召开股东会，同意股东深圳市鹏瑞投资集团有限公司将其持有的标的公司 8.83%股权（对应注册资本 3,333.33 万元）转让给鼎晟合泰，转让价格为 10,667.3527 万元。 2015 年 4 月 10 日，深圳市财政委员会出具《关于深圳清华大学研究院放弃 129 独立财务顾问报告（修订稿）受让深圳力合创业投资有限公司非国有股权事项备案的复函》（深财科函 [2015]824 号），同意为进一步优化标的公司的股权结构，以建立股东与管理团队之间更趋一致的利益导向机制，由标的公司现有管理团队受让深圳市鹏瑞投资集团有限公司拟转让的 8.83%股权。 2015 年 4 月 13 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 60.13 2 深圳百富祥投资有限公司 7,308.0000 19.36 3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 11.68 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业 4 3,333.3300 8.83 （有限合伙）合计 37,740.0446 100.00 （十六）2015 年 8 月，第九次股权转让 2015 年 8 月 11 日，标的公司召开股东会，同意百富祥投资将其持有的标的公司 3.37%股权（对应注册资本 1,272 万元）转让给慈辉清科汇，转让价格为 9,730.80 万元；同意百富祥投资将其持有的标的公司 7.63%股权（对应注册资本 2,879 万元）转让给永卓恒基，转让价格为 22,024.35 万元。 2015 年 8 月 7 日，百富祥投资与慈辉清科汇签订《股权转让协议》，并于 2015 年 8 月 11 日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字第 136593 号）；2015 年 8 月 11 日，百富祥投资与永卓恒基签订《股权转让协议》，并于 2015 年 8 月 11 日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字第 138522 号）。 2015 年 8 月 13 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 60.13 2 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 11.68 3 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.3300 8.83 4 深圳百富祥投资有限公司 3,157.0000 8.36 5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 2,879.0000 7.63 6 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 1,272.0000 3.37 130 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）合计 37,740.0446 100.00 （十七）2015 年 9 月，第七次增资 2015 年 6 月 15 日，深圳市财政委员会出具《关于同意深圳力合创业投资有限公司增资扩股的复函》（深财科函[2015]1472 号），同意标的公司本次增资扩股增加注册资本，并以 2015 年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值 351,183.84 万元作为增资扩股价格的参考基数。 2015 年 8 月 17 日，标的公司召开股东会，同意嘉实元泰现金增资 59,211.1848 万元，其中 6,359.9554 万元计入注册资本，52,851.2294 万元计入资本公积；同意清控创投现金增资 8,379 万元，其中 900 万元计入注册资本，7,479 万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为 45,000 万元。 2015 年 8 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具验资报告（中汇深会验[2015]158 号），确认截至 2015 年 8 月 26 日，标的公司已收到嘉实元泰、清控创投缴纳的新增注册资本合计 7,259.9554 元。 2015 年 9 月 1 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 22,692.0000 50.4267 2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 6,359.9554 14.1332 3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 9.7927 4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.3300 7.4074 5 深圳百富祥投资有限公司 3,157.0000 7.0156 6 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 2,879.0000 6.3977 7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 1,272.0000 2.8267 8 清控创业投资有限公司 900.0000 2.0000 合计 45,000.0000 100.0000 （十八）2016 年 10 月，第八次增资 1、基本情况 2016 年 3 月 25 日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至 46,595.1309 万元。新增的 1,595.1309 万元注册资本由研究院以所持清研创投 100%股权出资。北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 2 月 25 日对标的公司及清研创投进 131 独立财务顾问报告（修订稿）行评估并分别出具评估报告。 2016 年 9 月 23 日，深圳市财政委员会出具《深圳市财政委员会关于深圳清华大学研究院以所持深圳清研创业投资有限公司 100%股权对力合科创集团有限公司增资的意见》（深财科函[2016]3086 号），同意上述增资事宜。 2016 年 9 月 26 日，标的公司全体股东签署《关于力合科创集团有限公司之增资扩股协议书》。2016 年 9 月 29 日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（GZ20160929002），对本次增资进行了鉴证。 2016 年 10 月 11 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：出资额序号股东名称持股比例（%）（万元） 1 深圳清华大学研究院 24,287.1309 52.1237 2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 6,359.9554 13.6493 3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 9.4574 4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.3300 7.1538 5 深圳百富祥投资有限公司 3,157.0000 6.7753 6 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 2,879.0000 6.1787 7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 1,272.0000 2.7298 8 清控创业投资有限公司 900.0000 1.9315 合计 46,595.1309 100.0000 2、本次增资的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法合规性（1）本次增资的原因清研创投主要从事投资孵化服务，是科技创新服务的重要方式和手段。为进一步整合旗下科技创新服务企业、构建科技创新孵化体系、打造力合科创品牌，力合科创的控股股东研究院选择以增资的方式将清研创投注入力合科创。（2）作价依据以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的（评估基准日为 2015 年 9 月 30 日）清研创投的净资产值为作价依据。（3）相关方的关联关系本次增资中，增资方研究院系力合科创的控股股东，增资标的清研创投系研 132 独立财务顾问报告（修订稿）究院的全资子公司。（4）履行程序及合法合规性本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（十九）2017 年 12 月，第十次股权转让 1、基本情况 2017 年 12 月 4 日，标的公司召开股东会，同意股东百富祥投资将其持有的标的公司 2%股权（对应注册资本 931.9026 万元）转让给谨诚企管，转让价格为 10,000 万元。同日，百富祥投资与谨诚企管就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2017 年 12 月 7 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清华大学研究院 24,287.1309 52.1237 2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 6,359.9554 13.6493 3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 9.4574 4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.3300 7.1538 5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 2,879.0000 6.1787 6 深圳百富祥投资有限公司 2,225.0974 4.7753 7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 1,272.0000 2.7298 8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 931.9026 2.00 9 清控创业投资有限公司 900.0000 1.9315 合计 46,595.1309 100.0000 2、本次股权转让的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法合规性（1）本次股权转让的原因百富祥投资因资金需要转让股权，谨诚企管因看好标的公司未来发展受让股权。（2）作价依据本次股权转让作价系双方在力合科创每股净资产的基础上，参考前期股权转让及增资价格后协商确定。 133 独立财务顾问报告（修订稿）（3）相关方的关联关系本次股权转让中，转让方百富祥投资与受让方谨诚企管不存在关联关系。（4）履行程序及合法合规性本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（二十）2017 年 12 月，第十一次股权转让 1、基本情况 2017 年 12 月 8 日，标的公司召开股东会，同意股东研究院将所持的标的公司 52.1237%股权（对应注册资本 24,287.1309 万元）全部无偿划转至其全资子公司清研投控。 2017 年 12 月 12 日，深圳市财政委员会出具《深圳市财政委员会关于无偿划转力合科创集团有限公司国有股权的意见》（深财科函[2017]4314 号）。此后研究院与清研投控签署了《国有产权无偿划转协议》。 2017 年 12 月 21 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 深圳清研投资控股有限公司 24,287.1309 52.1237 2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 6,359.9554 13.6493 3 上海红豆骏达资产管理有限公司 4,406.7146 9.4574 4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 3,333.3300 7.1538 5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 2,879.0000 6.1787 6 深圳百富祥投资有限公司 2,225.0974 4.7753 7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 1,272.0000 2.7298 8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 931.9026 2.00 9 清控创业投资有限公司 900.0000 1.9315 合计 46,595.1309 100.0000 2、本次股权转让的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法合规性（1）本次股权转让的原因力合科创原股东研究院作为深圳市政府与清华大学合作成立的事业单位，并非有限责任公司，为继续做强做大科技创新服务业务的同时有效隔离研究院作为 134 独立财务顾问报告（修订稿）事业单位在商业化运作中的市场风险，研究院选择通过全资子公司清研投控持有力合科创股权。（2）作价依据本次股权转让系研究院无偿划转力合科创国有股权，对价为 0 元。（3）相关方的关联关系本次股权转让中，受让方清研投控系转让方研究院的全资子公司。（4）履行程序及合法合规性本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（二十一）标的公司历史沿革中的程序性瑕疵情况说明标的公司历史上的股权变更行为存在未根据《国有资产评估管理办法》等相关法律法规履行国有资产评估手续或未取得当时国有资产主管部门审批的程序性瑕疵，具体情况如下： 2000 年 8 月，力合科创原股东研究院、深圳市清华传感设备有限公司按照其原持股比例对力合科创进行增资，本次增资未导致国有股权比例发生变化，但经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。 2001 年 8 月，力合科创以增资方式引入新股东深圳市舸仁创业投资有限公司，本次增资导致研究院持有的国有股权比例从 90%减少至 81%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。 2001 年 9 月，研究院出资 1,000 万元受让了深圳市清华传感设备有限公司持有的力合科创 9%股权，本次股权受让导致研究院持有的国有股权比例从 81%增加至 90%，但该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。 2003 年 11 月，力合科创原股东深圳市舟仁创业投资有限公司对力合科创进行增资，本次增资行为导致研究院持有的国有股权比例从 90%减少至 80%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。 2004 年 1 月，力合科创以增资的方式引入新股东深圳市开元凯视网络科技有限公司，本次增资行为导致研究院持有的国有股权比例从 80%减少至 60%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。 2004 年 11 月，研究院出资 4,225 万元受让了深圳市舟仁创业投资有限公司 135 独立财务顾问报告（修订稿）持有的力合科创 13%股权，本次股权受让导致研究院持有的国有股权比例从 60% 增加至 73%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。 2005 年 9 月，研究院出资 14,382 万元受让了深圳市开元凯视网络科技有限公司持有的力合科创 20%的股权，该次股权受让行为导致研究院持有的国有股权比例从 73%增加至 93%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。 2006 年 1 月，研究院出资 2,000 万元受让了上海市第二中级人民法院委托的上海新世纪拍卖有限公司对原冻结的被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司持有的力合科创 7%的股权，本次股权受让行为导致研究院持有的国有股权比例从 93%增加至 100%，该经济行为未取得当时主管部门深圳市财政委员会的审批。就上述程序性瑕疵，深圳市国资委已出具审核意见，认为未发现国有资产流失，股权变更行为有效。故上述程序性瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。三、产权控制关系（一）产权控制关系结构图截至本报告签署日，力合科创产权控制关系结构图如下：（二）控股股东及实际控制人 1、自设立以来至 2017 年 12 月，力合科创控股股东为研究院，实际控制人为深圳市人民政府及清华大学自力合科创设立以来至 2017 年 12 月，研究院即作为其控股股东。根据当时 136 独立财务顾问报告（修订稿）有效的研究院章程，研究院为深圳市政府直属局级事业单位，实行企业化管理。深圳市人民政府与清华大学分别直接持有研究院 50%权益，并在研究院章程中约定理事会是研究院的最高权力机构，理事会由 10 名理事组成，双方各委派 5 名，部分重大事项需理事会一致通过，其他事项需理事会三分之二多数理事通过。据此，研究院、清研投控、力合科创均受深圳市人民政府与清华大学共同控制。自设立以来至 2017 年 12 月，力合科创控股股东为研究院，实际控制人为深圳市人民政府及清华大学。 2、自 2017 年 12 月至 2018 年 6 月，力合科创控股股东为清研投控，实际控制人为深圳市人民政府及清华大学 2017 年 12 月 21 日，研究院将所持的力合科创 52.1237%股权全部无偿划转至其全资子公司清研投控。自 2017 年 12 月至 2018 年 6 月，力合科创控股股东变更为清研投控，实际控制人仍为深圳市人民政府及清华大学。 3、2018 年 6 月至今，力合科创控股股东为清研投控，实际控制人为深圳市国资委 2018 年 6 月 1 日，深圳市国资委、深圳市财政委员会出具《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市财政委员会关于深圳清华大学研究院 50% 权益划转有关事宜的通知》（深国资委函[2018]476 号文），将原由深圳市人民政府持有的深圳清华大学研究院 50%的权益划转至深圳市投资控股有限公司持有。上述权益划转的同时，研究院修改章程，约定研究院是深圳市市属事业单位，实行企业化管理，理事会是研究院的最高决策机构，理事会共 10 席，举办单位各推荐 5 席，理事长由深圳市人民政府委派，副理事长由清华大学委派。除修改章程、增加或减少开办资金、合并、分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外，其余事项二分之一及以上通过即可，在投票结果出现 5： 5 的情况下，理事长有一票最终裁定权。并约定由深投控合并研究院的财务会计报表。上述权益划转及修改章程后，研究院的举办者权益由深投控直接享有，其国有资产方面重大事项由深投控直接管理审核。深投控能够对理事会的决议产生重大影响并具备能够实际支配研究院行为的权力，研究院、清研投控、力合科创均受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委。 137 独立财务顾问报告（修订稿） 2018 年 12 月，为进一步明确各方权利义务，研究院对章程进行二次修订，并于 2019 年 4 月由各方签署盖章。该次修订明确理事长由深投控委派，并明确由深投控依照章程行使在研究院的资产收益、参与重大决策和选择管理者（含委派理事）等出资人权利。基于上述，2018 年 6 月至今，力合科创的控股股东为清研投控，受深投控控制并由深投控在授权范围内进行国有资产监督管理，实际控制人为深圳市国资委。深圳市政府将研究院控制权划转至深投控，系出于加强深投控的科技创新服务能力的战略考虑，深投控对研究院的控制意图未发生变化。同时，现行有效的《深圳清华大学研究院章程》未对深投控行使其出资人权利约定限制性条件，深投控可在研究院存续期内行使出资人权利。而研究院自成立之日起算存续期限为 50 年。举办单位一方认为终止合作符合各方最大利益时可提前终止并清算研究院，一方决定提前终止的需提请理事会通过。举办单位各方也可一致同意延长研究院存续期限。深投控控制研究院系出于战略考虑，其行使其出资人权利未附带其他限制性条件，其行使出资人权利的期限与研究院存续期限一致，因此，不会对上市公司控制权的稳定造成不利影响。（三）力合科创章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告签署日，力合科创现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。（四）交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任安排本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，其章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，虽然上市公司控股股东由通产集团变更为清研投控，但双方均同受深投控控制，本次交易不会对上市公司控制权稳定和正常运营产生重大不利影响。鉴于本次交易前上市公司的控股股东通产集团及本次交易后上市公司的控 138 独立财务顾问报告（修订稿）股股东清研投控均受深投控控制，并均由深投控在授权范围内进行国有资产监督管理，故通产集团及清研投控在向上市公司提名董事、监事候选人及推荐高级管理人员前将均先行获得深投控的备案或批准，深投控亦将基于上市公司“双主业” 模式潜在风险和管控需求对通产集团、清研投控拟提名及推荐的上市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排。（五）是否存在影响力合科创独立性的协议或其他安排截至本报告签署日，力合科创不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。四、主要下属企业基本情况截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创控股子公司的基本情况如下表：注册资本力合科创控制序号名称主营业务（万元）的股权比例深圳市力合创业投资有限公 1 45,000.00 100.00% 创业投资司数字电视设备的研 1-1 深圳力合数字电视有限公司 12,345.00 100.00% 发深圳力合数字电视技术有限数字电视设备的研 1-1-1 600.00 100.00% 公司发管理咨询、咨询服 1-1-2 深圳力合管理咨询有限公司 100.00 100.00% 务应急指挥系统的技 1-1-3 深圳力合视达科技有限公司 1,050.00 76.19% 术研发城市智慧停车系统 1-2 深圳力合信息技术有限公司 1,540.00 79.05% 的整体解决方案设计与服务无锡力合数字电视技术有限智慧停车系统的研 1-2-1 500.00 100.00% 公司发与销售深圳力合股权投资顾问有限 1-3 50.00 100.00% 投资咨询公司注 1 深圳力合华石科技投资合伙 1-4 10,000.00 99.00% 创业投资基金企业（有限合伙）注 2 深圳市力合科创基金管理有 1-5 500.00 51.00% 私募基金管理限公司 2 深圳清研创业投资有限公司 27,000.00 100.00% 股权投资 1,000.00 万 2-1 Carits,Inc. 100.00% 国际创新平台业务股（股本）深圳市力合天使创业投资合 2-2 30,000.00 48.00% 私募基金伙企业（有限合伙） 139 独立财务顾问报告（修订稿）注册资本力合科创控制序号名称主营业务（万元）的股权比例清华力合创业投资国际有限 200.00 万美 3 100.00% 股权投资公司元 4 深圳力合世通投资有限公司 1,000.00 100.00% 股权投资力合锐思创业投资（深圳）有 4-1 1,000.00 100.00% 跨境孵化业务限公司佛山市深清力合技术转移有高新技术开发、转 4-2 3.00 100.00% 限公司让、咨询服务投资以色列高科技 4-3 力合世通（香港）有限公司 1.00 万港元 100.00% 项目 5 深圳力合科技服务有限公司 10,000.00 100% 科技创新服务深圳力合清创创业投资有限 5-1 1,000.00 100.00% 创业投资公司注 3 南京力合长江创新中心有限 5-2 1,500.00 66.67% 科技创新服务公司深圳市力合产业研究有限公 5-3 500.00 60.00% 研究咨询司 6 深圳力合创新发展有限公司 10,000.00 100.00% 园区开发建设力合创赢（深圳）发展有限公科技孵化与物业租 6-1 1,000.00 55.00% 司赁力合中城创新发展（深圳）有物业租赁，物业管 6-2 5,800.00 51.00% 限公司理深圳市合中汇通科技发展有物业租赁，物业管 6-2-1 1,000.00 65.00% 限公司理深圳市合中汇科技发展有限物业租赁，物业管 6-2-2 1,000.00 65.00% 公司理珠海清华科技园创业投资有 6-3 20,200.00 41.91% 园区开发建设运营限公司注 4 珠海香洲清创孵化器有限公 6-3-1 350.00 72.86% 企业孵化服务司 6-3-2 阳江清创孵化器有限公司 200.00 70.00% 企业孵化服务深圳力合沣垠科技发展有限科技信息咨询和服 6-4 2,000.00 70.00% 公司务广东力合双清科技创新有限 7 18,438.1191 57.92% 园区开发建设运营公司注 5 广东力合双清科技服务有限 7-1 1,000.00 100.00% 科技创新服务公司 8 佛山力合创新中心有限公司 22,860.91 53.54% 科技创新服务佛山南海国凯投资有限公司 8-1 4,790.25 49.71% 园区开发建设运营注6 8-1-1 广东力合创智科技有限公司 1,000.00 100.00% 高新技术企业孵化 140 独立财务顾问报告（修订稿）注册资本力合科创控制序号名称主营业务（万元）的股权比例服务 8-2 佛山力合创业投资有限公司 5,000.00 100.00% 创业投资科技园区规划、运 9 广东力合智谷投资有限公司 6,100.00 100.00% 营、管理服务广东顺德力合科技园服务有科技园区规划、运 9-1 600.00 51.00% 限公司营、管理服务湖南力合长株潭创新中心有科技园区投资、建 10 10,000.00 60.00% 限公司设、运营科技园区、孵化基 10-1 湖南力合开发建设有限公司 3,000.00 100.00% 地开发和建设科技园区、孵化基 10-2 湖南力合创新发展有限公司 3,000.00 100.00% 地开发和建设湖南力合创业投资有限公司 10-3 1,000.00 100.00% 创业投资注7 湖南力合新兴产业创业投资 10-3-1 500.00 90.00% 创业投资有限公司注 8 长兴力沃投资管理中心（有限 10-4 1,000.00 58.83% 创业投资合伙）深圳力合星空投资孵化有限 11 3,000.00 100.00% 企业孵化服务公司深圳力合星空文化创意服务 11-1 100.00 100.00% 企业孵化服务有限公司佛山南海力合星空孵化器管 11-2 300.00 60.00% 企业孵化服务理有限公司青岛力合星空创业服务有限 11-3 200.00 51.00% 企业孵化服务公司力合星空创业服务南京有限 11-4 100.00 90.00% 企业孵化服务公司注 9 成都星空龙图孵化器管理有 11-5 100.00 51.00% 企业孵化服务限公司深圳前海力合英诺孵化器有 11-6 600.00 100.00% 企业孵化服务限公司深圳力合紫荆产业发展有限为科技企业提供管 11-7 500.00 51.00% 公司理服务惠州力合星空创业服务有限 11-8 100.00 100.00% 企业孵化服务公司注 10 湖南力合星空孵化器管理有 11-9 500.00 80.00% 企业孵化服务限公司注 11 深圳力合物业管理有限公司 12 450.00 71.67% 物业管理注 12 12-1 南京力合物业管理有限公司 300.00 100.00% 物业管理 141 独立财务顾问报告（修订稿）注册资本力合科创控制序号名称主营业务（万元）的股权比例 13 惠州力合创新中心有限公司 1,000.00 70.00% 园区开发建设运营 14 深圳市力合教育有限公司 1,000.00 51.00% 企业管理培训深圳力合紫荆教育投资有限 14-1 1,000.00 100.00% 企业管理培训公司 14-2 珠海清华科技园教育中心 138.00 100.00% 企业管理培训东莞力合新材料投资有限公新材料产业投资、 15 1,606.7751 54.34% 司股权投资东莞纽卡新材料科技有限公先进复合材料研 15-1 1,346.666 80.68% 司发、生产和销售东莞达昊新材料科技有限公先进复合材料研 15-1-1 1,050.20 51.00% 司发、生产和销售深圳力合报业大数据中心有数据中心建设、运 16 3,000.00 51.00% 限公司营、管理和服务重庆力合科技创新中心有限 17 5,000.00 100.00% 园区开发建设运营公司注 1：力合创投、深圳力合管理咨询有限公司直接持有深圳力合股权投资顾问有限公司的股权比例分别为 70.00%和 30.00%。注 2：力合创投、力合科创直接持有深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）的股权比例分别为 50.00%和 49.00%。注 3：深圳力合科技服务有限公司、力合创投直接持有深圳力合清创创业投资有限公司的股权比例分别为 51.00%和 49.00%。注 4：根据工商登记信息，力合创新、国开基金分别持有珠海清华园 41.91%、17.82% 的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向珠海清华园的现金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，其投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益或亏损进行分配，实质上是为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股实债”的性质。注 5：根据工商登记信息，力合科创、力合创新、国开基金分别持有力合双清 54.24%、 3.68%、37.16%的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向力合双清的现金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，其投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益或亏损进行分配，实质上是为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股实债”的性质。注 6：根据工商登记信息，佛山创新中心、深圳力合数字电视有限公司、国开基金分别持有南海国凯 33.18%、16.53%、31.11%的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向南海国凯的现金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，其投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益或亏损进行分配，实质上是为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款， 142 独立财务顾问报告（修订稿）属于债务融资，具有“明股实债”的性质。注 7：湖南力合长株潭创新中心有限公司、力合创投直接持有湖南力合创业投资有限公司的股权比例分别为 70.00%和 30.00%。注 8：湖南力合长株潭创新中心有限公司、力合科创直接持有湖南力合新兴产业创业投资有限公司的股权比例分别为 70.00%和 20.00%。注 9：深圳力合星空投资孵化有限公司、南京力合长江创新中心有限公司直接持有力合星空创业服务南京有限公司的股权比例分别为 51.00%和 39.00%。注 10：深圳力合星空投资孵化有限公司、惠州力合创新中心有限公司直接持有惠州力合星空创业服务有限公司的股权比例分别为 61.00%和 39.00%。注 11：深圳力合星空投资孵化有限公司、湖南力合长株潭创新中心有限公司直接持有湖南力合星空孵化器管理有限公司的股权比例分别为 40.00%和 40.00%。注 12：力合科创、珠海清华园直接持有深圳力合物业管理有限公司的股权比例分别为 66.67%和 5.00%。上述力合科创主要下属企业中，截至 2018 年 12 月 31 日，构成力合科创最近一期资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上的子公司为力合创新、力合双清；截至 2019 年 6 月 30 日，构成力合科创最近一期资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上的子公司为力合创新、珠海清华园。前述子公司的基本情况如下：（一）深圳力合创新发展有限公司 1、基本情况名称深圳力合创新发展有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地深圳市南山区高新科技园北区清华信息港研发综合楼 3 楼法定代表人贺臻注册资本 10,000 万元人民币成立日期 2002 年 02 月 20 日统一社会信用代码 914403007362508469 自有物业租赁；科技园区、孵化基地投资、开发和建设；投资兴办实经营范围业（具体项目另行申报）。 2、历史沿革（1）2002 年 2 月，设立 2002 年 1 月 22 日，力合创新召开创立大会并审议通过《公司章程》。力合创新设立时的注册资本为 10,000 万元，由深圳市清华创业投资有限公司和珠海华电股份有限公司共同出资。 143 独立财务顾问报告（修订稿） 2002 年 1 月 29 日，经深圳天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（验内[2002]11 号）审验，截至 2002 年 1 月 29 日，力合创新已收到全体股东缴纳的首次出资合计 3,470 万元，均为货币出资，其中，深圳市清华创业投资有限公司缴纳了 1,470 万元，珠海华电股份有限公司缴纳了 2,000 万元。 2002 年 2 月 20 日，力合创新经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取了注册号为 440301102714893 的《企业法人营业执照》。力合创新设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 珠海华电股份有限公司 5,100.00 51.00 2 深圳市清华创业投资有限公司 4,900.00 49.00 合计 10,000.00 100.00 2002 年 5 月 15 日，经深圳岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深岳华验字[2002]第 245 号）审验，截至 2002 年 5 月 14 日，力合创新收到全体股东缴纳的第二期出资款合计 2,530 万元，均为货币出资，其中，深圳市清华创业投资有限公司缴纳了 1,470 万元，珠海华电股份有限公司缴纳了 1,060 万元。（2）2002 年 12 月，第一次股权转让 2002 年 10 月 21 日，力合创新召开股东会，同意珠海华电股份有限公司将所持有的力合创新股权转让给深圳市清华创业投资有限公司。 2002 年 10 月 25 日，珠海华电股份有限公司与深圳市清华创业投资有限公司签署了《出资转让合同》，将其持有的 38.65%股权（对应注册资本 3,865 万元）以 1,825 万元的价格转让给深圳市清华创业投资有限公司，并于 2002 年 11 月 19 日由深圳市公证处出具了《公证书》（[2002]深证金字第 10740 号）。 2002 年 12 月 10 日，力合创新就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。本次股权转让后，力合创新的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳市清华创业投资有限公司 8,765.00 87.65 2 珠海华电股份有限公司 1,235.00 12.35 合计 10,000.00 100.00 2003 年 1 月 16 日，经深圳天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 144 独立财务顾问报告（修订稿）（验内[2003]7 号）审验，截至 2003 年 1 月 16 日，力合创新收到股东缴纳的第三期出资款 4,000 万元，系以货币出资，股东累计缴纳的注册资本为 10,000 万元。（3）2010 年 8 月，第二次股权转让 2010 年 7 月 29 日，力合创新召开股东会，同意力合股份有限公司（由珠海华电股份有限公司更名而来）将其持有的力合创新 12.35%的股权（对应注册资本 1,235 万元）以 1,358.50 万元的价格转让给深圳力合创业投资有限公司（由深圳市清华创业投资有限公司更名而来）。同日，力合股份有限公司与深圳力合创业投资有限公司签署了《股权转让合同》，并于 2010 年 7 月 29 日由深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20100729064）。 2010 年 8 月 6 日，力合创新就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。本次股权转让后，力合创新的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳力合创业投资有限公司 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 注：2015 年 10 月，深圳力合创业投资有限公司更名为力合科创。（4）力合创新历史沿革中的程序性瑕疵力合创新历史上的股权变更行为中，2002 年 12 月第一次股权转让及 2010 年 8 月第二次股权转让存在未取得当时国有资产主管部门审批的程序性瑕疵。就上述程序性瑕疵，深圳市国资委已出具审核意见，认为未发现国有资产流失，股权变更行为有效。故上述程序性瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。 3、主要财务数据最近两年及一期，力合创新的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 142,224.02 124,588.74 117,418.92 负债合计 83,394.06 68,397.66 66,435.05 所有者权益合计 58,829.96 56,191.08 50,983.87 归属于母公司所有者权 24,482.42 22,862.62 20,678.86 益合计 145 独立财务顾问报告（修订稿）收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 8,390.09 18,048.02 3,779.75 利润总额 2,036.28 4,912.93 2,002.74 净利润 1,661.93 3,990.25 1,604.23 归属于母公司所有者的 1,128.18 2,057.81 957.90 净利润（二）广东力合双清科技创新有限公司 1、基本情况名称广东力合双清科技创新有限公司企业性质其他有限责任公司东莞市清溪镇青滨东路 105 号力合双清创新基地力合东莞产业引领服注册地务中心 201 室法定代表人贺臻注册资本 18,438.1191 万元人民币成立日期 2013 年 12 月 16 日统一社会信用代码 91441900086788221R 科技推广和应用服务业；房屋建筑业；物业租赁；实业投资；房地产经营范围开发。 2、历史沿革（1）2013 年 12 月，设立 2013 年 11 月 1 日，深圳力合创业投资有限公司签署《广东力合双清科技创新有限公司章程》，设立广东力合双清科技创新有限公司，注册资本为 2,000 万元。 2013 年 11 月 19 日，经东莞市骏业会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（东骏会验字[2013]第 5048 号）审验，截至 2013 年 11 月 5 日，力合双清（筹）已收到股东缴纳的实收资本 2,000 万元，均为货币出资。 2013 年 12 月 16 日，力合双清经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取了注册号为 441900001799667 的《企业法人营业执照》。力合双清设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳力合创业投资有限公司 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 146 独立财务顾问报告（修订稿）（2）2016 年 1 月，第一次增资 2015 年 12 月 25 日，力合科创（由深圳力合创业投资有限公司更名而来）作出股东决定，同意将力合双清的注册资本增至 10,000 万元，均由力合科创以货币认缴出资。 2016 年 1 月 20 日，力合双清就本次增资事项在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。本次增资后，力合双清的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳力合创业投资有限公司 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 （3）2016 年 11 月，第二次增资 2016 年 10 月 25 日，力合双清召开股东会，同意国开基金向力合双清增资 8,000 万元，其中 7,529.0291 万元计入注册资本，470.9709 万元计入资本公积；同意广东清大创业投资有限公司向力合双清增资 500 万元，其中 454.5450 万元计入注册资本，45.4550 万元计入资本公积；同意东莞市合衡菁英咨询合伙企业（有限合伙）向力合双清增资 500 万元，其中 454.5450 万元计入注册资本，45.4550 万元计入资本公积。本次增资完成后，力合双清注册资本为 18,438.1191 万元。 2016 年 7 月 19 日，国开基金与力合科创、力合双清、力合创新签订《国开发展基金投资合同》，约定国开基金以增资入股的方式投资力合双清，本次投资用于力合双清产学研建设项目（一期）。本次增资完成后，国开基金不参与力合双清的日常管理及经营决策。投资期限内，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算。到期后国开基金可选择力合创新回购、力合双清减资或市场化退出等方式退出。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向力合双清的现金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，实质上是为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股实债”的性质。 2016 年 11 月 16 日，力合双清就本次增资事项在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。本次增资后，力合双清的股权结构如下： 147 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳力合创业投资有限公司 10,000.0000 54.2355 2 国开发展基金有限公司 7,529.0291 40.8340 3 广东清大创业投资有限公司 454.5450 2.4652 东莞市合衡菁英咨询合伙企业 4 454.5450 2.4652 （有限合伙）合计 18,438.1191 100.0000 （4）2018 年 12 月，第一次股权转让根据国开基金与力合科创、力合双清、力合创新签订的《国开发展基金投资合同》约定的力合创新受让计划，2018 年 7 月 18 日，力合双清召开股东会，同意国开基金将其持有力合双清 3.6751%股权以 720.00 万元转让给力合创新。同日，国开基金与力合科创、力合创新及力合双清签订《股权转让协议》，且力合创新向国开基金支付了股权转让款 720.00 万元。 2018 年 12 月 27 日，力合双清就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。本次转让完成后，力合双清的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 力合科创集团有限公司 10,000.0000 54.2355 2 国开发展基金有限公司 6,851.4165 37.1590 3 深圳力合创新发展有限公司 677.6126 3.6751 4 广东清大创业投资有限公司 454.5450 2.4652 5 东莞市合衡菁英咨询合伙企业（有限合伙） 454.5450 2.4652 合计 18,438.1191 100.0000 3、主要财务数据最近两年及一期，力合双清的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 56,144.80 62,578.10 36,593.73 负债合计 30,445.97 37,367.25 17,647.07 所有者权益合计 25,698.82 25,210.84 18,946.65 归属于母公司所有者权 25,698.82 25,210.84 18,946.65 益合计 148 独立财务顾问报告（修订稿）收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 193.84 32,671.24 1,301.86 利润总额 797.73 8,395.43 685.54 净利润 487.98 6,264.19 675.60 归属于母公司所有者的 487.98 6,264.19 675.60 净利润（三）珠海清华科技园创业投资有限公司 1、基本情况名称珠海清华科技园创业投资有限公司企业性质其他有限责任公司注册地珠海市唐家湾镇大学路 101 号清华科技园创业大楼东楼 10 层法定代表人贺臻注册资本 20,200 万元人民币成立日期 2001 年 7 月 9 日统一社会信用代码 914404007304712186 风险投资;高新技术企业孵化;企业管理、投资和科技咨询;高新技术产品的开发、推广应用;国内贸易(不含国家专控产品);清华科技园(珠海) 项目的开发建设。根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属经营范围登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合法性负责:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革（1）2001 年 7 月，设立 2001 年 7 月 5 日，深圳市清华科技开发有限公司、珠海华电股份有限公司签署《珠海清华科技园创业投资有限公司章程》，设立珠海清华科技园创业投资有限公司，注册资本为 10,000 万元。 2001 年 7 月 18 日，根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（利安达验字[2001]B-1057 号），截至 2001 年 7 月 16 日，珠海清华科技园创业投资有限公司（筹）已收到股东缴纳的实收资本 5,000 万元，均为货币出资。 2001 年 10 月 19 日，经利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（利安达验字[2001]B-1074 号）审验，截至 2001 年 10 月 17 日，珠海清华科技园创业投资有限公司（筹）已收到股东缴纳的实收资本 10,000 万元，均为货币出资。 2001 年 7 月 9 日，珠海清华园经珠海市工商行政管理局核准成立。珠海清 149 独立财务顾问报告（修订稿）华园设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳市清华科技开发有限公司 5,500.00 55.00 2 珠海华电股份有限公司 4,500.00 45.00 合计 10,000.00 100.00 （2）2002 年 12 月，第一次股权转让 2002 年 10 月 23 日，深圳市清华创业投资有限公司与珠海华电股份有限公司签订《股权转让合同》，约定深圳市清华创业投资有限公司（由深圳市清华科技开发有限公司更名而来）将持有的珠海清华园的 18.25%的股权（对应 1,825 万元注册资本）以 1,825 万元的价格转让给珠海华电股份有限公司。 2002 年 11 月 22 日，珠海清华园召开股东会，同意上述股权转让。 2002 年 12 月 4 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳市清华创业投资有限公司 3,675.00 36.75 2 珠海华电股份有限公司 6,325.00 63.25 合计 10,000.00 100.00 （3）2004 年 4 月，第一次增资 2004 年 3 月 25 日，珠海清华园召开股东会，同意深圳清华力合创业投资有限公司（由深圳市清华创业投资有限公司更名而来）向珠海清华园增资 1,837.50 万元，力合股份有限公司（由珠海华电股份有限公司更名而来）向珠海清华园增资 3,162.50 万元，均以货币认缴出资。本次增资完成后，珠海清华园的注册资本为 15,000 万元。 2004 年 3 月 30 日，根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（利安达验字[2004]B-1007 号），截至 2004 年 3 月 26 日，珠海清华园已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元。 2004 年 4 月 29 日，珠海清华园就本次增资事项在珠海市工商行政管理局完成了变更登记。本次增资后，珠海清华园的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳清华力合创业投资有限公司 5,512.50 36.75 150 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 2 力合股份有限公司 9,487.50 63.25 合计 15,000.00 100.00 （4）2005 年 2 月，第二次增资 2004 年 12 月 16 日，珠海清华园召开股东会，同意清华控股有限公司以经评估的土地使用权入股，参考评估值后确认作价 1,600 万元入股。本次增资完成后，珠海清华园的注册资本为 16,600 万元。 2005 年 1 月 31 日，根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（利安达验字[2005]B-1003 号），截至 2005 年 1 月 29 日，珠海清华园已收到清华控股有限公司新增注册资本合计人民币 1,600 万元。 2005 年 2 月 7 日，珠海清华园就本次增资事项在珠海市工商行政管理局完成了变更登记。本次增资后，珠海清华园的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳清华力合创业投资有限公司 5,512.50 33.21 2 力合股份有限公司 9,487.50 57.15 3 清华控股有限公司 1,600.00 9.64 合计 16,600.00 100.00 （5）2006 年 4 月，第二次股权转让 2005 年 8 月 4 日，深圳市国资委出具《关于转让珠海清华科技园创业投资有限公司股权的批复》（深国资委[2005]447 号），同意深圳清华力合创业投资有限公司转让所持有的珠海清华园 33.21%的股权。 2005 年 12 月 16 日，珠海清华园召开股东会，同意公司股东深圳清华力合创业投资有限公司转让其持有的珠海清华园 33.21%的股权，转让价格不低于深圳市国资委确认的资产评估价格。 2006 年 2 月 1 日，深圳清华力合创业投资有限公司与深圳清华信息港投资发展有限公司签订《出资转让合同》，深圳清华力合创业投资投资有限公司将其持有的珠海清华园 33.21%的股权（对应注册资本 5,512.50 万元）以 6,998.40 万元的价格转让给深圳清华信息港投资发展有限公司。同日，由深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（深高交所鉴字[2006]第 18 号）。 2006 年 4 月 14 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理 151 独立财务顾问报告（修订稿）局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳清华信息港投资发展有限公司 5,512.50 33.21 2 力合股份有限公司 9,487.50 57.15 3 清华控股有限公司 1,600.00 9.64 合计 16,600.00 100.00 （6）2015 年 4 月，第三次股权转让珠海清华园召开股东会，同意力合股份有限公司将其持有的珠海清华园 1,186.9 万元资本额转让给深圳力合信息港投资发展有限公司（由深圳清华信息港投资发展有限公司更名而来）。 2015 年 4 月 22 日，双方签订《股权转让协议》，力合股份有限公司将其持有的珠海清华园 7.15%的股权（对应注册资本 1,186.9 万元）以 3,683.99 万元的转让价格转让给深圳力合信息港投资发展有限公司。 2015 年 4 月 24 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）深圳力合信息港投资发展有限公 1 6,700.00 40.36 司 2 力合股份有限公司 8,300.00 50.00 3 清华控股有限公司 1,600.00 9.64 合计 16,600.00 100.00 （7）2015 年 9 月，第四次股权转让 2015 年 8 月 27 日，珠海清华园召开股东会，同意清华控股有限公司将其持有的珠海清华园 1,600 万元的资本额转让给清控创业投资有限公司。 2015 年 8 月 31 日，双方签订《股权转让协议》，清华控股有限公司将其持有的珠海清华园 9.64%的股权（对应 1,600 万元注册资本）以 3,409.82 万元的转让价格转让给清控创业投资有限公司。 2015 年 9 月 8 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）深圳力合信息港投资发展有限公 1 6,700.00 40.36 司 152 独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 2 力合股份有限公司 8,300.00 50.00 3 清控创业投资有限公司 1,600.00 9.64 合计 16,600.00 100.00 （8）2016 年 1 月，第五次股权转让珠海清华园召开股东会，同意力合股份有限公司将其持有的珠海清华园的 166 万元的资本额转让给深圳力合信息港投资发展有限公司。 2016 年 1 月 27 日，双方签订《股权转让协议》，力合股份有限公司将其持有的珠海清华园 1%的股权（对应注册资本 166 万元）以 552.52 万元的转让价格转让给深圳力合信息港投资发展有限公司。 2016 年 1 月 29 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）深圳力合信息港投资发展有限公 1 6,866.00 41.36 司 2 力合股份有限公司 8,134.00 49.00 3 清控创业投资有限公司 1,600.00 9.64 合计 16,600.00 100.00 （9）2016 年 11 月，第三次增资 2016 年 11 月 3 日，珠海清华园召开股东会，同意新增股东国开发展基金有限公司向珠海清华园增资 3,600 万元，以货币认缴出资。本次增资完成后，珠海清华园的注册资本为 20,200 万元。 2016 年 11 月 3 日，珠海清华园就本次增资事项在珠海市工商行政管理局完成了变更登记。本次增资后，珠海清华园的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）深圳力合创新发展有限公司（由 1 深圳力合信息港投资发展有限公 6,866.00 33.99 司更名而来） 2 力合股份有限公司 8,134.00 40.27 3 清控创业投资有限公司 1,600.00 7.92 4 国开发展基金有限公司 3,600.00 17.82 合计 20,200.00 100.00 153 独立财务顾问报告（修订稿）（10）2016 年 12 月，第六次股权转让 2016 年 12 月 21 日，珠海清华园召开股东会，同意清控创业投资有限公司将其持有的珠海清华园的 1，600 万元资本额转让给深圳力合创新发展有限公司。同日，双方签订《股权转让协议》，清控创业投资有限公司将其持有的珠海清华园 7.92%的股权（对应注册资本 1,600 万元）以 7,000 万元的转让价格转让给深圳力合创新发展有限公司。 2016 年 12 月 22 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 深圳力合创新发展有限公司 8,466.00 41.91 2 力合股份有限公司[注] 8,134.00 40.27 3 国开发展基金有限公司 3,600.00 17.82 合计 20,200.00 100.00 注：2017 年 4 月 14 日，力合股份有限公司更名为珠海华金资本股份有限公司。（11）珠海清华园历史沿革中的程序性瑕疵珠海清华园历史上的股权变更行为中，存在未取得当时国有资产主管部门审批的程序性瑕疵。就前述程序性瑕疵，深圳市国资委已出具审核意见，认为未发现国有资产流失，股权变更行为有效。故前述程序性瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。 3、主要财务数据最近两年及一期，珠海清华园的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 98,160.81 80,083.52 74,314.21 负债合计 37,476.32 21,544.79 20,623.17 所有者权益合计 60,684.48 58,538.73 53,691.04 归属于母公司所有者权 60,518.39 58,409.39 53,610.12 益合计收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 7,261.06 15,895.14 3,337.20 利润总额 2,465.50 6,922.51 3,439.48 净利润 1,871.64 5,583.74 2,703.18 154 独立财务顾问报告（修订稿）归属于母公司所有者的 1,847.90 5,552.32 2,709.21 净利润（四）下属企业存在的“明股实债”情况力合科创下属企业南海国凯、力合双清、珠海清华科技园存在“明股实债” 情况。 1、国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资的背景、原因、必要性和合理性（1）增资的背景、原因、必要性和合理性国开基金作为国家开发银行设立的政策性投资主体，其信贷业务主要用于支持国家重点领域项目建设，促进产业转型为目的。国开基金采取项目资本金投资、股权投资等投资方式以补充重点项目的资本金缺口，支持重点领域项目建设，以促投资稳增长，服务国家战略，发挥开发性金融在重点领域、薄弱环节、关键时期的功能和作用。国开基金的投资以当地发改委为申请渠道，主要面向符合国家 “一带一路”、“中国制造 2025”、“互联网+”、“大众创业万众创新”等国家重大战略的领域。上述项目中，南海国凯的“力合科技产业中心加速器项目”入选 2016 年“国家重大建设项目库”；力合双清“产学研建设项目”被列为“东莞市 2016 年重大建设项目”；珠海清华科技园“清华科技园（珠海）二期工程项目” 被列为“珠海市 2016 年重大建设项目”。根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金在投资后的年化收益率为 1.2%，远低于中国人民银行发布的贷款基准利率。此外，根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向南海国凯的投资期限为 9 年，向力合双清、珠海清华科技园的投资期限均为 8 年（以上投资期限均以自首笔增资款缴付完成之日起算），其期限长于一般银行贷款的期限。据此，国开基金以“明股实债”的形式向标的资产增资，符合国家政策层面要求，具有必要性和合理性。（2）不存在利益输送国开基金及其唯一股东国家开发银行为独立法人，与力合科创及其子公司不存在关联关系。国开基金对南海国凯、力合双清、珠海清华科技园以“明股实债” 的方式增资，是各方按照市场化原则，达成的平等互利的交易方案。各方签署了《国开发展基金投资合同》等相关协议，对投资期限及资金用途、退出机制等作 155 独立财务顾问报告（修订稿）出了明确约定。前述交易具有真实交易背景，不存在利益输送的情形。（3）不会导致标的资产权属不清根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》，国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园增资，用于其投资项目建设，各方已明确约定了股权的投资期限及投资收益回报，到期后国开基金可选择力合科创回购，或南海国凯、力合双清、珠海清华科技园减资，或市场化退出等方式退出；投资期间国开基金不向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园委派董事、监事及高级管理人员，不参与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的公司治理及日常经营管理；上述事项约定清晰明确，具有可执行性，南海国凯、力合双清、珠海清华科技园已按照相关规定办理工商变更登记手续。因此，前述国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的投资款构成“明股实债”，其实质是债权性质，该“明股实债”安排不存在不违反相关法律、法规的禁止性规定的情形。在会计处理上，力合科创将其所承担的回购义务确认为一项金融负债，于长期应付款科目列报，符合《会计准则》的规定，不存在资产权属不清晰的情况。 2、相关固定收益约定和回购安排符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规（1）国开基金依据《国开发展基金投资合同》向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园提供的“投资款”系债权性质而非股权性质 ①相关固定收益约定和回购安排的主要内容序号公司固定收益投资回收安排项目建设期届满后，国开基金有权平均年化投资收益率最高不超要求力合科创按照规定的时间、比过1.2%；国开基金每年通过现例和价格回购其持有的南海国凯金分红、回购溢价等方式取得的回购股权，力合科创有义务按照国开基投资收益应按照1.2%/年的投资金要求回购相关股份，并在规定的南海收益率计算的投资收益。如南海回购交割日之前及时、足额支付股 1 国凯国凯未分红或国开基金每一年权回购价款。度实际获得的现金收益低于上减资项目建设期届满后，通过由南海国述承诺的投资收益，力合科创应凯以减少注册资本的方式收回国以可行且合法的方式（包括但不开基金对南海国凯的资本金，即自限于回购溢价等）予以补足。第4年开始按规定的进度减资，直至资本金全部收回。 156 独立财务顾问报告（修订稿）序号公司固定收益投资回收安排项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证市场券化等市场化退出方式。如果国开化基金拟向其他第三方主体转让南海国凯股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。宽限期届满后，国开基金有权要求力合创新发展按照规定的时间、比例和价格受让其持有的力合双清在投资期限内国开基金的投资回购股权，力合创新发展有义务按照国收益自首笔增资款缴付完成日开基金要求受让相关股份，并在规（含该日）开始计算，每年通过定的受让交割日之前及时、足额支现金分红、受让溢价等方式取得付股权受让价款。的投资收益应按照1.2%/年的投宽限期届满后，以首笔增资款缴付资收益率计算。宽限期届满前，完成日所在会计年度为第一年，从发生下述任一情形，国开基金有第3年开始，通过由力合双清减少权收取实际投资期限内平均年注册资本或资本公积的方式收回力合减资 2 化收益率为4%：（1）力合创新国开基金对力合双清的投资总额，双清发展申请提前受让其持有的力即自第3年开始按规定的进度减合双清全部股权；（2）力合双资，直至增资的投资总额全部收清申请减资或在工商登记变更回。前申请退回出资；（3）发生双宽限期届满后，国开基金可通过公方约定的违约事件，国开基金要开上市、第三方收购、资产证券化求提前退出的。力合科创、力合等市场化退出方式；采取市场化方双清、力合创新发展就该投资收市场式退出的，转让的溢价率不受本合益支付义务承担连带责任。化同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方主体转让力合双清股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。投资期限内国开基金的投资收宽限期届满后，国开基金有权要求益自首笔增资款缴付完成日（含力合科创按照规定的时间、比例和该日）开始计算，每年通过现金价格受让其持有的珠海清华科技分红、受让溢价等方式取得的投回购园股权，力合科创有义务按照国开资收益应按照1.2%/年的投资收基金要求受让相关股份，并在规定珠海益率计算。宽限期届满前，发生的受让交割日之前及时、足额支付清华下述任一情形，国开基金有权收股权受让价款。 3 科技取实际投资期限内平均年化收宽限期届满后，以首笔增资款缴付园益率为4%：（1）力合科创申请完成日所在会计年度为第一年，从提前受让其持有的珠海清华科第四年开始，通过由珠海清华科技技园全部股权；（2）珠海清华减资园减少注册资本或资本公积的方科技园申请减资或在工商登记式收回国开基金对力合双清的投变更前申请退回出资；（3）发资总额，即自第四年开始按规定的生双方约定的违约事件，国开基进度减资，直至增资的投资总额全 157 独立财务顾问报告（修订稿）序号公司固定收益投资回收安排金要求提前退出的。力合创新发部收回。展、珠海清华科技园、力合科创宽限期届满后，国开基金可通过公就该投资收益支付义务承担连开上市、第三方收购、资产证券化带责任。等市场化退出方式；采取市场化方市场式退出的，转让的溢价率不受本合化同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方主体转让珠海清华科技园股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。 ②国开基金在投资后不参与公司经营根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》所约定的内容，国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园增资完成后，不向其委派董事、监事和高级管理人员，股东会是南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的最高权力机构，股东会表决涉及设立新的子公司、修改章程中与国开基金相关内容、增减注册资本等《投资合同》中列举的可能影响国开基金权益的重大事件应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过，其他事项均由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。与股权投资后的“共享收益、共担风险”有所不同，国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》中明确约定了国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技增资扩股后的固定收益条款及相应投资回收方式，并约定了在增资扩股后不向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园委派董事、监事、高级管理人员，不参与其经营，据此，可认定其向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的投资款系债权性质，而非股权性质。（2）国开基金相关投资行为及《国开发展基金投资合同》的签署已履行了必要的决策程序，不存在有损南海国凯、力合双清、珠海清华园利益的情形南海国凯、力合双清、珠海清华园均已召开股东会审议通过上述增资事项，上述增资均已履行必要的审议决策程序，国开基金也已按照南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的股东会决议及相关《国开发展基金投资合同》的约定以货币方式按时足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等损害南海国凯、力合双清、珠海清华园利益的情形。 158 独立财务顾问报告（修订稿）（3）本次固定收益约定和回购安排已完成备案及核准程序，不存在有损债权人及善意第三人的情形南海国凯、力合双清、珠海清华科技园均已根据注册资本变动情况，相应修订了公司章程，并按照《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关规定在工商行政管理部门履行了注册资本变更登记程序和章程备案程序。后续国开基金依照《国开发展基金投资合同》的约定履行回购、减资或者市场化退出亦将依法进行工商变更登记，从而向债权人及善意第三人及时反映南海国凯、力合双清、珠海清华科技园之注册资本情况。同时，鉴于股东回购或市场化退出不会导致前述公司注册资本的减少，而前述公司减资时亦将履行通知债权人等减资程序，故本次固定收益约定和回购安排不存在有损债权人的情形。（4）本次固定收益约定和回购安排不违反相关法律、法规的禁止性规定国开基金按照“明股实债”模式运作，由股东之间约定投资期限及资金用途、退出机制，不违反相关法律、法规的禁止性规定，也不影响南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的注册资本充实性及前述公司债权人或善意第三人的合法权益，在相关固定收益约定和回购安排履行内部决策程序及法定流程的情况下，不存在违反《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。 3、“明股实债”处理符合行业监管法规和操作惯例，该处理对本次交易评估值无实质性不利影响，不会导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，并面临重大法律风险（1）符合行业监管法规和操作管理国开发展基金有限公司是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行于 2015 年 8 月 25 日正式注册设立的政策性投资主体，注册资本 500 亿元，主要支持国家确定的重点领域项目建设。国开基金采取项目资本金投资、股权投资、股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺口，目前已完成几千个国家重点项目的资本金投入。国开基金曾在 A 股市场上有多起类似投资案例，具体情况如下：序号上市公司合作内容东湖高新、国开基金、东湖高新控股股东联投集团分别与东湖高新控股子公司东湖文创、加速器签署《国开发展基金投资合同》，约定： 1 东湖高新 1. 国开基金拟以人民币2,000万元对东湖文创进行增资，投资期限为 12年，投资收益率为1.2%/年；2.国开基金拟以人民币 3,000万元对加 159 独立财务顾问报告（修订稿）序号上市公司合作内容速器进行增资，投资期限为15年，投资收益率为1.2%/年。3.联投集团需按照《国开发展基金投资合同》中规定的时间、比例和价格受让国开基金持有的东湖文创和加速器的股权，并在规定的受让交割日之前及时足额支付股权受让价款。4.东湖高新、联投集团拟分别与东湖文创、加速器签署《三方协议》并约定，在联投集团根据《国开发展基金投资合同》向国开基金受让东湖文创、加速器股权后，以联投集团实际支付金额，将上述股权转让给东湖高新。中兴通讯及其全资子公司西安新软件拟与国开基金”签署《国开发展基金投资合同》，国开基金拟对西安新软件以增资的形式投资 6.75 亿元人民币，国开基金投资期限为自增资款缴付完成日之日起 11 年，投资收益率为1.2%/年；同时中兴通讯将按照《国开发展基金投资合 2 中兴通讯同》约定回购（包括回购、减资、市场化方式退出）国开基金所持西安新软件的所有股权。本次增资款将用于“西安中兴新软件有限责任公司集成电路设计产业基地项目”，国开基金全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后其对中兴通讯及西安新软件享有的全部权利。海正药业全资子公司海正杭州公司与国开基金拟签署合作协议，国开基金以现金方式对海正杭州公司进行增资，增资金额为17,700万元人民币，本次国开基金增资款将用于海正杭州公司“口服制剂连续化生 3 海正药业产线和干粉吸入剂生产线项目建设”的项目建设。本次国开基金提供海正杭州公司专项建设资金使用期限为10年，平均年化收益率最高不超过1.2%，海正药业承诺将按照约定的回购计划回购国开基金持有的海正杭州公司股权。海特高新与国开基金、控股子公司海威华芯签署《国开发展基金投资合同》，国开基金以1.52亿元（全部作为注册资本）对海威华芯进行增资，国开基金本次增资资金投资项目为”海威华芯6第二代/第三代 4 海特高新半导体集成电路芯片生产线项目”，投资期限为10年，投资期限内国开基金通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益按照1.2%的年化投资收益率计算。国开基金有权要求海特高新按《投资合同》的规定回购国开基金持有的海威华芯股权。国开基金对高鸿股份子公司济宁高鸿以增资的形式投资9,000万元，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 8 年，国开基金对济宁高鸿投资的投资收益率要求为：1.2％/年。高鸿股份将按照投资合同约 5 高鸿股份定回购国开基金持有的济宁高鸿得股份。济宁高鸿将按照投资合同按期足额支付国开基金的投资收益，若济宁高鸿约定无法按期足额支付时，由高鸿股份对不足部分予以补足。根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园签订的《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向南海国凯投资的增资款用于力合科技产业中心加速器项目的建设，向力合双清投资的增资款用于力合双清产学研建设项目（一期）的建设，向珠海清华科技园投资的增资款用于清华科技园（珠海）二期工程 160 独立财务顾问报告（修订稿）项目的建设。如上述案例所示，国开基金通过“明股实债”的方式向上市公司子公司投资系市场常见的运作、处理方式；如上述国开基金通过“明股实债”的方式投资于东湖高新子公司的开发运营的项目建设的案例所示，国开基金通过“明股实债”的方式定向投资园区开发建设行业亦有相关操作案例，其“明股实债” 的投资方式不因投资款系“债”的属性而导致相关《投资合同》无效，符合行业操作惯例，不存在违背行业监管法规的情形。（2）该处理方式对本次交易评估值的具体影响根据《国开发展基金投资合同》约定的决策表决、经营年度分配、未来股权处置等内容，国开基金向南海国凯、力合双清及珠海清华科技园的资金对标的公司而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合负债的定义，按明股实债计入长期应付款核算能更真实的反映标的公司实际的财务状况，标的公司基于企业会计准则的要求，将国开基金入股投入的资金计入长期应付款，评估师根据审计结果对计入长期应付款的国开基金入股投入的资金按负债进行评估，该处理方式对本次交易评估值无实质性不利影响。（3）该处理不会导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，并面临重大法律风险。根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》所约定的内容，国开基金相关投资的担保安排如下：序担保金额/ 价公司《国开发展基金投资合同》约定担保/保证内容号值（万元）由南海国凯或第三方向国开基金提供经国开基金认可的南海国评估机构进行评估且评估价值不少于11,000万元的土地抵 1 6,000 凯押等级，或符合国开基金抵质押控制边界要求的其他抵质押担保物登记手续。力合科创向国开基金提供连带责任保证担保；如力合创新发展未履行到期债务或者发生《投资合同》（或《担保合力合双同》）约定的实现担保权的情形，国开基金有权直接要求 2 8,000 清保证人直接承担保证责任，要求保证人直接承担保证责任的，保证人应在接到国开基金要求履行保证责任的书面通知后10日内代为清偿。力合股份有限公司（现已更名为“珠海华金资本股份有限珠海清公司”，以下简称“华金资本”）向国开基金提供连带责 3 华科技任保证担保（根据《补充协议》的约定，变更为由深圳力 15,000 园合金融控股股份有限公司向国开基金提供连带责任保证担保）；如力合科创未履行到期债务或者发生《投资合同》 161 独立财务顾问报告（修订稿）序担保金额/ 价公司《国开发展基金投资合同》约定担保/保证内容号值（万元）（或《担保合同》）约定的实现担保权的情形，国开基金有权直接要求保证人直接承担保证责任，要求保证人直接承担保证责任的，保证人应在接到国开基金要求履行保证责任的书面通知后10日内代为清偿。 2018 年 9 月 29 日，南海国凯与国开基金就国开基金向南海国凯投资事宜签署《抵押合同》，约定以南海国凯持有的 64 套自有房产（合计 17,686.48 ㎡，评估价值为 11,756.37 万元人民币）为国开基金的投资款设立抵押，担保范围为投资款及其收益。2016 年 7 月 19 日，力合科创与国开基金就国开基金向力合双清投资事宜签署《保证合同》，约定力合科创向国开基金提供连带责任保证担保，担保范围为投资款及其收益。2016 年 11 月 1 日，深圳力合金融控股股份有限公司与国开基金就国开基金向珠海清华科技园投资事宜签署《保证合同》，约定深圳力合金融控股股份有限公司向国开基金提供连带责任保证担保，担保范围为投资款及其收益。本次交易完成后，虽然力合科创将成为上市公司全资子公司，但基于独立法人资格，并不会导致力合科创的连带担保责任由上市公司承担。同时，如前所述，国开基金的投资款为政策性支持，年利率仅为 1.2%，远低于市场化的贷款利率。 4、本次交易已取得国开基金的同意根据力合科创与国开基金于 2016 年 7 月 19 日签署的《保证合同》（即：国开基金与力合双清签订的《国开发展基金投资合同》项下的保证合同）第六条的约定，如力合科创进行合并、分立、股份制改造、体制改革和其他重大产权结构变动的，需要征得国开基金的书面同意。因此，就本次交易事项，需要取得国开基金的同意。国开基金已出具的书面确认文件，确认同意本次交易。 5、约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认定标的资产已实现公开上市或资产证券化，国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间（1）约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认定标的资产已实现公开上市或资产证券化根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发 162 独立财务顾问报告（修订稿）展基金投资合同》所约定的内容，国开基金通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的约定内容如下表所示：序号公司市场化退出方式项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资 1 南海国凯产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体转让南海国凯股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率 2 力合双清不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方主体转让力合双清股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率 3 珠海清华科技园不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方主体转让珠海清华科技园股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。约定国开基金有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出，是基于国开基金投资南海国凯、力合双清及珠海清华科技园“明股实债”的投资属性，“债权投资”的性质要求国开基金应在符合要求的情况下取得回收投资并获取一定收益，而约定有权选择资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出，系拓宽国开基金上述投资的退出渠道，以保障其“明股实债”投资的获益。本次交易完成后，力合科创将纳入上市公司并表范围内，成为上市公司全资子公司，实现资产证券化，但国开基金投资的南海国凯、力合双清及珠海清华科技园并未直接公开上市或直接实现资产证券化，本次交易不会构成《国开发展基金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。（2）国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》所约定的内容，国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间如下： ①南海国凯根据国开基金与力合科创、南海国凯签订的《国开发展基金投资合同》，国开基金对南海国凯的投资期限为首笔增资款缴付完成之日起 9 年（以下简称“投资期”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照《国开发展基金投 163 独立财务顾问报告（修订稿）资合同》的约定行使投资回收选择权，并要求力合科创对国开基金持有的南海国凯股权予以回购及/或要求南海国凯减资的方式实现国开基金收回对南海国凯的投资本金及/或要求力合科创和南海国凯配合国开基金通过市场化退出南海国凯。 A、回购或减资计划上述规定的力合科创回购计划及南海国凯减资计划如下所示：序号回购交割日/减资时间南海国凯股权转让对价/减资金额 1 2020 年 1 月 8 日 1,000 万元 2 2021 年 1 月 8 日 1,000 万元 3 2022 年 1 月 8 日 1,000 万元 4 2023 年 1 月 8 日 1,000 万元 5 2024 年 1 月 8 日 1,000 万元 6 本次增资缴付日满 9 个周年日的前一日 1,000 万元 B、市场化退出项目建设期届满后，国开基金可通过南海国凯公开上市、《国开发展基金投资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。 ②力合双清根据国开基金与力合科创、力合双清、力合创新发展签订的《国开发展基金投资合同》，国开基金对力合双清的投资期限为首笔增资款缴付完成之日起 8 年（以下简称“投资期”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照《国开发展基金投资合同》的约定选择包括转让、减资、市场化方式在内的一种或多种方式实现投资收回。 A、回购或减资计划上述规定的力合创新发展受让计划及力合双清减资计划如下所示：序号受让交割日/减资时间力合双清股权转让对价/减资金额 1 2018 年 7 月 21 日 720 万元 2 2019 年 7 月 20 日 720 万元 3 2020 年 7 月 20 日 1,440 万元 4 2021 年 7 月 20 日 1,440 万元 5 2022 年 7 月 20 日 1,440 万元 6 2023 年 7 月 20 日 1,440 万元 164 独立财务顾问报告（修订稿）序号受让交割日/减资时间力合双清股权转让对价/减资金额 7 2024 年 7 月 20 日 800 万元 B、市场化退出宽限期届满后，国开基金可通过力合双清公开上市、《国开发展基金投资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采取市场化退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。 ③珠海清华科技园根据国开基金与力合创新发展、珠海清华科技园、力合科创签订《国开发展基金投资合同》，国开基金对珠海清华科技园的投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起 8 年（以下简称“投资期”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照《国开发展基金投资合同》的约定选择包括转让、减资、市场化方式在内的一种或多种方式实现投资收回。 A、回购或减资计划上述规定的力合科创受让计划及珠海科技园减资计划如下所示：序号受让交割日/减资时间珠海科技园股权转让对价/减资金额 1 2019 年 6 月 16 日 500 万元 2 2020 年 5 月 20 日 500 万元 3 2021 年 5 月 20 日 1,000 万元 4 2022 年 5 月 20 日 3,000 万元 5 2023 年 5 月 20 日 5,000 万元 6 2024 年 6 月 15 日 5,000 万元 B、市场化退出宽限期届满后，国开基金可通过珠海清华科技园公开上市、《国开发展基金投资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采取市场化退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如前所述，国开基金已书面同意本次交易，本次交易不会构成《国开发展基金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。但鉴于力合科创已实现资产证券化，故后续国开基金通过南海国凯、力合双清及珠海清华科技园直接公开上市或直接实现资产证券化退出的可能性较小。故国开基金后续将通过《国开发展基金投资合同》约定的除公开上市及实现资产证券化以外的回购、减 165 独立财务顾问报告（修订稿）资、第三方收购等其他方式退出。 166 独立财务顾问报告（修订稿）五、主要资产的权属状况（一）土地使用权 1、土地使用权情况截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：序土地使用权人宗地面积权利他项座落地址用途证号土地使用权终止日期号名称（平方米）性质权利深圳力合创业惠山区长安街道慧谷创业科研 1. 185.00 锡惠国用（2013）第 0036 号 2059 年 8 月 30 日出让无投资有限公司园 B 区行知路 39-15 用地珠海市高新区高科技成果工业粤（2019）珠海市不动产权第 0037316 2. 清华科技园产业化示范基地编号 E-1 地 144,585.17 2051 年 2 月 20 日出让抵押用地号块科教 3. 东莞市清溪镇青湖工业园 31,766.63 东府国用（2016）第特 28 号 2065 年 10 月 17 日出让抵押用地工业 4. 力合双清东莞市清溪镇青皇村 115,643.52 粤（2017）东莞不动产权第 0027045 号 2066 年 6 月 17 日出让无用地工业 5. 东莞市清溪镇青皇村 4,619.66 粤（2019）东莞不动产权第 0078921 号 2069 年 1 月 8 日出让无用地惠州力合创新惠州仲恺高新区陈江街道工业粤（2018）惠州市不动产权第 5027855 6. 39,679.00 2068 年 6 月 7 日出让无中心有限公司石圳村 ZKA-041-02 号用地号无锡力合数字惠山经济开发区惠谷创业科教 7. 电视技术有限 148.20 锡惠国用（2012）第 0272 号 2060 年 1 月 29 日出让无园 A 区政和大道 381-6 用地公司 167 独立财务顾问报告（修订稿）序土地使用权人宗地面积权利他项座落地址用途证号土地使用权终止日期号名称（平方米）性质权利南海区狮山镇黄洞福增村工业 8. 民小组<土名>“大草地”地 6,600.00 佛府南国用（2012）第 0600379 号 2054 年 12 月 29 日出让抵押用地段南海区狮山镇狮山农场<土工业 9. 15,300.80 佛府南国用（2012）第 0602809 号 2054 年 4 月 29 日出让抵押南海国凯名>“大狮岗、小狮岗” 用地佛山市南海区狮山镇桃园工业 10. 27,941.60 粤（2017）佛南不动产权第 0121115 号 2054 年 12 月 29 日出让抵押东路 99 号用地佛山市南海区狮山镇桃园工业 11. 27,621.50 粤（2017）佛南不动产权第 0121166 号 2054 年 4 月 29 日出让抵押东路 99 号用地注 1：本报告中，权属证书为房地合一情形的不动产对应的土地使用权的相关信息均在房屋所有权列表中披露。注 2：“深圳力合创业投资有限公司”系力合科创曾用名。 2、上述土地使用权是否涉及土地“招拍挂”或地块储备力合科创拥有的土地中，涉及“招拍挂”情形的土地的具体情况如下：宗地面积序号土地使用权人名称座落地址证号（㎡） 1 东莞市清溪镇青皇村粤（2017）东莞不动产权第 0027045 号 115,643.52 广东力合双清科技创新 2 东莞市清溪镇青湖工业园东府国用（2016）第特 28 号 31,766.63 有限公司 3 东莞市清溪镇青皇村粤（2019）东莞不动产权第 0078921 号 4,619.66 惠州力合创新中心有限惠州仲恺高新区陈江街道石圳村 4 粤（2018）惠州市不动产权第 5027855 号 39,679.00 公司 ZKA-041-02 号力合双清及惠州力合在通过“招拍挂”方式受让上述土地使用权的过程中，取得了土地管理部门出具的《成交结果确认书》，签署 168 独立财务顾问报告（修订稿）了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了相应的《不动产权证书》。其通过“招牌挂”的方式取得上述土地使用权符合《物权法》《城市房地产管理法》《土地管理法实施条例》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律、法规的规定。力合科创及其子公司拥有的土地使用权均按相关国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发计划或要求进行开发，不存在取得国有建设用地使用权后蓄意储备地块延后开发的情形，不存在《闲置土地处置办法》等相关法律法规规定的闲置土地情形。综上，力合科创拥有的土地涉及土地“招拍挂”情形，其通过“招牌挂”方式取得土地使用权符合法律、法规的规定；力合科创不存在取得国有建设用地使用权后蓄意储备地块延后开发或《闲置土地处置办法》等相关法律法规规定的闲置土地情形，相关业务符合法律法规和国家调控政策。（二）房屋所有权截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有房产情况如下（含权属证书为房地合一情形的不动产对应的土地使用权）： 1、权属凭证完整的房产房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质高科南山区科苑路与北环路交汇处清 1. 51,703.00 技研 50 年，从 2002 华信息港清华信息港一期抵押、力合粤（2016）深圳市不发高新技术年 6 月 11 日 40,152.80 出让非市场科创动产权第 0018316 号高科产业用地起至 2052 年南山区科苑路与北环路交汇处清商品房 1. 60,202.07 技研 6 月 10 日止华信息港清华信息港二期发 169 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 2. 96.52 住宅动产权第 0037408 号 16 栋 105 商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 3. 96.52 住宅动产权第 0020676 号 16 栋 106 商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 4. 96.52 住宅动产权第 0037407 号 16 栋 205 商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 5. 96.52 住宅动产权第 0020670 号 16 栋 206 商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 6. 96.52 住宅动产权第 0037396 号 16 栋 305 70 年，从 2001 商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅年 12 月 28 日非市场 7. 96.52 住宅 35,836.15 居住用地出让动产权第 0037399 号 16 栋 306 起至 2071 年商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅 12 月 27 日止非市场 8. 96.52 住宅动产权第 0037403 号 16 栋 405 商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 9. 96.52 住宅动产权第 0037397 号 16 栋 406 商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 10. 96.52 住宅动产权第 0037402 号 16 栋 505 商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 11. 96.52 住宅动产权第 0037405 号 16 栋 506 商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 12. 96.52 住宅动产权第 0037401 号 16 栋 605 商品房 170 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 13. 96.52 住宅动产权第 0020688 号 16 栋 606 商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 14. 96.52 住宅动产权第 0020695 号 16 栋 705 商品房粤（2016）深圳市不南山区松坪山松坪山高新住宅非市场 15. 96.52 住宅动产权第 0037394 号 16 栋 706 商品房深圳力合总部创业锡房权证第经济至 2059 年 8 16. 慧谷创业园 B 区行知路 39-15 410.85 - - - 无投资 HS1000654284 号办公月 30 日止有限楼公司 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 17. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 104 95.99 住宅 4000452343 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止力合 70 年，从 2001 35,836.15 居住用地出让创新深房地字第年 12 月 28 日非市场 18. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 105 96.52 住宅 4000452156 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止深房地字第 70 年，从 2001 非市场 19. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 106 96.52 住宅 4000452482 号年 12 月 28 日商品房 171 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质起至 2071 年 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 20. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 204 95.99 住宅 4000452304 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 21. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 205 96.52 住宅 4000452305 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 22. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 206 96.52 住宅 4000452301 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 23. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 304 95.99 住宅 4000452194 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 24. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 305 96.52 住宅 4000452348 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 172 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 25. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 306 96.52 住宅 4000452347 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 26. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 404 95.99 住宅 4000452480 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 27. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 405 96.52 住宅 4000452350 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 28. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 406 96.52 住宅 4000452351 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 29. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 504 95.99 住宅 4000452481 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止深房地字第 70 年，从 2001 非市场 30. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 505 96.52 住宅 4000452155 号年 12 月 28 日商品房 173 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质起至 2071 年 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 31. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 506 96.52 住宅 4000452479 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 32. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 604 95.99 住宅 4000452165 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 33. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 605 96.52 住宅 4000452306 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 34. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 606 96.52 住宅 4000452195 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 35. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 705 96.52 住宅 4000452345 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止 174 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质 70 年，从 2001 深房地字第年 12 月 28 日非市场 36. 深圳松坪山高新住宅 15 栋 706 96.52 住宅 4000452483 号起至 2071 年商品房 12 月 27 日止粤房地证字第珠海市香洲区唐家湾镇大学路科研 37. 35,695.60 抵押 2140540 号 101 号教学 2001 年 2 月清华粤房地证字第珠海市香洲区唐家湾镇大学路科研 21 日至 2051 38. 科技 10,622.99 144,585.17 工业用地出让抵押 2140541 号 101 号教学年 2 月 20 日园粤房地证字第珠海市香洲区唐家湾镇大学路科研止 39. 18,863.85 抵押 2140542 号 101 号教学无锡力合总部数字锡房权证字第经济至 2060 年 1 40. 电视慧谷创业园 A 区政和大道 381-6 190.89 - - - 无 HS1000631470 号办公月 29 日止技术楼有限公司从 2004 年 04 广东省佛山市南海区狮山镇桃园南海粤（2018）佛南不动月 30 日至 41. 东路 99 号力合科技产业中心 10 439.23 商业 47,633.60 工业用地出让抵押国凯产权第 0046222 号 2054 年 04 月栋研发车间 101 号商业用房 29 日止 175 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质从 2004 年 04 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动月 30 日至 42. 东路 99 号力合科技产业中心 10 222.68 商业抵押产权第 0047719 号 2054 年 04 月栋研发车间 102 号商业用房 29 日止从 2004 年 04 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动月 30 日至 43. 东路 99 号力合科技产业中心 10 425.03 商业抵押产权第 0046231 号 2054 年 04 月栋研发车间 103 号商业用房 29 日止广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第研发至 2054 年 04 44. 东路 99 号力合科技产业中心 10 272.69 抵押 0200670849 号车间月 29 日止栋研发车间 203 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第研发至 2054 年 04 45. 东路 99 号力合科技产业中心 10 212.51 抵押 0200670842 号车间月 29 日止栋研发车间 204 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第研发至 2054 年 04 46. 东路 99 号力合科技产业中心 10 422.77 抵押 0200669693 号车间月 29 日止栋研发车间 205 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第研发至 2054 年 04 47. 东路 99 号力合科技产业中心 10 356.33 抵押 0200670845 号车间月 29 日止栋研发车间 206 研发车间粤（2018）佛南不动广东省佛山市南海区狮山镇桃园研发从 2004 年 4 48. 214.06 抵押产权第 0046217 号东路 99 号力合科技产业中心 10 车间月 30 日起至 176 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质栋研发车间 402 研发车间 2054 年 04 月 29 日止从 2004 年 4 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动研发月 30 日起至 49. 东路 99 号力合科技产业中心 10 214.06 抵押产权第 0047715 号车间 2054 年 04 月栋研发车间 403 研发车间 29 日止从 2004 年 4 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动研发月 30 日起至 50. 东路 99 号力合科技产业中心 10 378.68 抵押产权第 0046673 号车间 2054 年 04 月栋研发车间 404 研发车间 29 日止从 2004 年 4 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动研发月 30 日起至 51. 东路 99 号力合科技产业中心 10 302.85 抵押产权第 0047733 号车间 2054 年 04 月栋研发车间 405 研发车间 29 日止从 2004 年 4 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动研发月 30 日起至 52. 东路 99 号力合科技产业中心 10 178.42 抵押产权第 0046229 号车间 2054 年 04 月栋研发车间 406 研发车间 29 日止从 2004 年 4 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动研发月 30 日起至 53. 东路 99 号力合科技产业中心 10 178.42 抵押产权第 0047721 号车间 2054 年 04 月栋研发车间 407 研发车间 29 日止 177 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质从 2004 年 4 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动研发月 30 日起至 54. 东路 99 号力合科技产业中心 10 382.29 抵押产权第 0047750 号车间 2054 年 04 月栋研发车间 701 研发车间 29 日止从 2004 年 4 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动研发月 30 日起至 55. 东路 99 号力合科技产业中心 10 214.06 抵押产权第 0047738 号车间 2054 年 04 月栋研发车间 702 研发车间 29 日止从 2004 年 4 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动研发月 30 日起至 56. 东路 99 号力合科技产业中心 10 214.06 抵押产权第 0046708 号车间 2054 年 04 月栋研发车间 703 研发车间 29 日止从 2004 年 4 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动研发月 30 日起至 57. 东路 99 号力合科技产业中心 10 378.68 抵押产权第 0046665 号车间 2054 年 04 月栋研发车间 704 研发车间 29 日止从 2004 年 4 广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤（2018）佛南不动研发月 30 日起至 58. 东路 99 号力合科技产业中心 10 178.42 抵押产权第 0047717 号车间 2054 年 04 月栋研发车间 707 研发车间 29 日止粤（2018）佛南不动广东省佛山市南海区狮山镇桃园 305.98 研发从 2004 年 4 抵押 59. 产权第 0046657 号东路 99 号力合科技产业中心 10 车间月 30 日起至 178 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质栋研发车间 708 研发车间 2054 年 04 月 29 日止广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 60. 东路 99 号力合科技产业中心 11 197.91 工业无 0200618907 号月 29 日止栋研发车间 101 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 61. 东路 99 号力合科技产业中心 11 142.49 工业无 0200619451 号月 29 日止栋研发车间 102 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 62. 东路 99 号力合科技产业中心 11 84.35 工业无 0200619450 号月 29 日止栋研发车间 103 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 63. 东路 99 号力合科技产业中心 11 99.30 工业无 0200619458 号月 29 日止栋研发车间 104 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 64. 东路 99 号力合科技产业中心 11 157.72 工业无 0200619457 号月 29 日止栋研发车间 105 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 65. 东路 99 号力合科技产业中心 11 197.35 工业无 0200619449 号月 29 日止栋研发车间 106 号商业用房粤房地权证佛字第广东省佛山市南海区狮山镇桃园至 2054 年 04 66. 209.22 工业无 0200619455 号东路 99 号力合科技产业中心 11 月 29 日止 179 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质栋研发车间 107 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 67. 东路 99 号力合科技产业中心 11 159.89 工业无 0200619456 号月 29 日止栋研发车间 108 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 68. 东路 99 号力合科技产业中心 11 100.67 工业无 0200619452 号月 29 日止栋研发车间 109 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 69. 东路 99 号力合科技产业中心 11 865.15 工业无 0200621899 号月 29 日止栋研发车间 110 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 70. 东路 99 号力合科技产业中心 11 195.08 工业无 0200621895 号月 29 日止栋研发车间 201 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 71. 东路 99 号力合科技产业中心 11 138.78 工业无 0200621896 号月 29 日止栋研发车间 202 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 72. 东路 99 号力合科技产业中心 11 85.98 工业无 0200621907 号月 29 日止栋研发车间 203 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 73. 东路 99 号力合科技产业中心 11 88.83 工业无 0200621909 号月 29 日止栋研发车间 204 号商业用房 180 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 74. 东路 99 号力合科技产业中心 11 138.78 工业无 0200621911 号月 29 日止栋研发车间 205 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 75. 东路 99 号力合科技产业中心 11 178.68 工业无 0200621910 号月 29 日止栋研发车间 206 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 76. 东路 99 号力合科技产业中心 11 180.06 工业无 0200626035 号月 29 日止栋研发车间 207 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 77. 东路 99 号力合科技产业中心 11 128.12 工业无 0200626906 号月 29 日止栋研发车间 208 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 78. 东路 99 号力合科技产业中心 11 27.39 工业无 0200626613 号月 29 日止栋研发车间 209 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 79. 东路 99 号力合科技产业中心 11 104.94 工业无 0200626061 号月 29 日止栋研发车间 210 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 80. 东路 99 号力合科技产业中心 11 108.36 工业无 0200626060 号月 29 日止栋研发车间 211 号商业用房 81. 粤房地权证佛字第广东省佛山市南海区狮山镇桃园 107.68 工业至 2054 年 04 无 181 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质 0200626594 号东路 99 号力合科技产业中心 11 月 29 日止栋研发车间 212 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 82. 东路 99 号力合科技产业中心 11 429.37 工业无 0200626908 号月 29 日止栋研发车间 213 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 83. 东路 99 号力合科技产业中心 11 363.75 工业无 0200626910 号月 29 日止栋研发车间 301 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 84. 东路 99 号力合科技产业中心 11 365.66 工业无 0200626611 号月 29 日止栋研发车间 302 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 85. 东路 99 号力合科技产业中心 11 434.33 工业无 0200626615 号月 29 日止栋研发车间 303 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 86. 东路 99 号力合科技产业中心 11 436.07 工业无 0200624682 号月 29 日止栋研发车间 304 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 87. 东路 99 号力合科技产业中心 11 388.08 工业无 0200626073 号月 29 日止栋研发车间 401 研发车间粤房地权证佛字第广东省佛山市南海区狮山镇桃园至 2054 年 04 88. 388.82 工业无 0200626604 号东路 99 号力合科技产业中心 11 月 29 日止 182 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质栋研发车间 402 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 89. 东路 99 号力合科技产业中心 11 455.11 工业无 0200626608 号月 29 日止栋研发车间 403 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 90. 东路 99 号力合科技产业中心 11 463.47 工业无 0200626907 号月 29 日止栋研发车间 404 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 91. 东路 99 号力合科技产业中心 11 388.08 工业无 0200626038 号月 29 日止栋研发车间 501 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 92. 东路 99 号力合科技产业中心 11 388.82 工业无 0200626037 号月 29 日止栋研发车间 502 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 93. 东路 99 号力合科技产业中心 11 455.11 工业无 0200626036 号月 29 日止栋研发车间 503 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 94. 东路 99 号力合科技产业中心 11 463.47 工业无 0200626031 号月 29 日止栋研发车间 504 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 95. 东路 99 号力合科技产业中心 11 388.08 工业无 0200623596 号月 29 日止栋研发车间 601 研发车间 183 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 96. 东路 99 号力合科技产业中心 11 388.82 工业无 0200623615 号月 29 日止栋研发车间 602 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 97. 东路 99 号力合科技产业中心 11 455.11 工业无 0200623619 号月 29 日止栋研发车间 603 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 98. 东路 99 号力合科技产业中心 11 463.47 工业无 0200623626 号月 29 日止栋研发车间 604 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 99. 东路 99 号力合科技产业中心 12 125.04 工业抵押 0200634065 号月 29 日止栋研发车间 101 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 100. 东路 99 号力合科技产业中心 12 56.90 工业抵押 0200634063 号月 29 日止栋研发车间 102 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 101. 东路 99 号力合科技产业中心 12 72.87 工业抵押 0200634078 号月 29 日止栋研发车间 103 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 102. 东路 99 号力合科技产业中心 12 123.42 工业抵押 0200634076 号月 29 日止栋研发车间 104 号商业用房 184 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 103. 东路 99 号力合科技产业中心 12 142.49 工业抵押 0200634075 号月 29 日止栋研发车间 105 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 104. 东路 99 号力合科技产业中心 12 123.14 工业抵押 0200634067 号月 29 日止栋研发车间 106 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 105. 东路 99 号力合科技产业中心 12 82.30 工业抵押 0200634061 号月 29 日止栋研发车间 107 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 106. 东路 99 号力合科技产业中心 12 130.54 工业抵押 0200634062 号月 29 日止栋研发车间 108 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 107. 东路 99 号力合科技产业中心 12 221.06 工业抵押 0200634060 号月 29 日止栋研发车间 109 号商业用房广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 108. 东路 99 号力合科技产业中心 12 265.42 工业抵押 0200634079 号月 29 日止栋研发车间 201 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 109. 东路 99 号力合科技产业中心 12 266.04 工业抵押 0200633526 号月 29 日止栋研发车间 202 研发车间 110. 粤房地权证佛字第广东省佛山市南海区狮山镇桃园 332.66 工业至 2054 年 04 抵押 185 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质 0200633573 号东路 99 号力合科技产业中心 12 月 29 日止栋研发车间 203 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 111. 东路 99 号力合科技产业中心 12 344.67 工业抵押 0200633574 号月 29 日止栋研发车间 204 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 112. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业抵押 0200633575 号月 29 日止栋研发车间 301 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 113. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业抵押 0200633576 号月 29 日止栋研发车间 302 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 114. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业抵押 0200634074 号月 29 日止栋研发车间 303 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 115. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业抵押 0200633580 号月 29 日止栋研发车间 304 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 116. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业抵押 0200633581 号月 29 日止栋研发车间 401 研发车间粤房地权证佛字第广东省佛山市南海区狮山镇桃园至 2054 年 04 117. 282.90 工业抵押 0200633579 号东路 99 号力合科技产业中心 12 月 29 日止 186 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质栋研发车间 402 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 118. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业抵押 0200633577 号月 29 日止栋研发车间 403 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 119. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业抵押 0200633578 号月 29 日止栋研发车间 404 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 120. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业抵押 0200634066 号月 29 日止栋研发车间 501 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 121. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业抵押 0200634071 号月 29 日止栋研发车间 502 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 122. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业抵押 0200634072 号月 29 日止栋研发车间 503 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 123. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业抵押 0200634073 号月 29 日止栋研发车间 504 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 124. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业抵押 0200634077 号月 29 日止栋研发车间 601 研发车间 187 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 125. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业抵押 0200634080 号月 29 日止栋研发车间 602 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 126. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业抵押 0200633508 号月 29 日止栋研发车间 603 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 127. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业抵押 0200633511 号月 29 日止栋研发车间 604 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 128. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业抵押 0200633512 号月 29 日止栋研发车间 701 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 129. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业抵押 0200633513 号月 29 日止栋研发车间 702 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 130. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业抵押 0200633531 号月 29 日止栋研发车间 703 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 131. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业抵押 0200633517 号月 29 日止栋研发车间 704 研发车间 132. 粤房地权证佛字第广东省佛山市南海区狮山镇桃园 283.98 工业至 2054 年 04 抵押 188 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质 0200633518 号东路 99 号力合科技产业中心 12 月 29 日止栋研发车间 801 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 133. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业抵押 0200633520 号月 29 日止栋研发车间 802 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 134. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业抵押 0200633519 号月 29 日止栋研发车间 803 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 135. 东路 99 号力合科技产业中心 12 361.08 工业抵押 0200633522 号月 29 日止栋研发车间 804 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 136. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.98 工业抵押 0200633521 号月 29 日止栋研发车间 901 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 137. 东路 99 号力合科技产业中心 12 282.90 工业抵押 0200633524 号月 29 日止栋研发车间 902 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 138. 东路 99 号力合科技产业中心 12 347.32 工业抵押 0200633523 号月 29 日止栋研发车间 903 研发车间粤房地权证佛字第广东省佛山市南海区狮山镇桃园至 2054 年 04 139. 361.08 工业抵押 0200633525 号东路 99 号力合科技产业中心 12 月 29 日止 189 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质栋研发车间 904 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 140. 东路 99 号力合科技产业中心 12 211.56 工业抵押 0200634070 号月 29 日止栋研发车间 1001 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 141. 东路 99 号力合科技产业中心 12 213.37 工业抵押 0200634069 号月 29 日止栋研发车间 1002 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 142. 东路 99 号力合科技产业中心 12 273.01 工业抵押 0200634068 号月 29 日止栋研发车间 1003 研发车间广东省佛山市南海区狮山镇桃园粤房地权证佛字第至 2054 年 04 143. 东路 99 号力合科技产业中心 12 283.81 工业抵押 0200634064 号月 29 日止栋研发车间 1004 研发车间粤（2019）佛山不动佛山市南海区狮山镇南海软件科 144. 10,265.42 工业抵押产权第 0075086 号技园信息大道（研发楼 B 栋）粤（2019）佛南不动广东省佛山市南海区狮山镇信息 145. 7,627.60 工业抵押产权第 0075170 号大道南 33 号车间 69 栋至 2054 年 04 粤（2019）佛南不动广东省佛山市南海区狮山镇信息 55,244,10 工业用地出让 146. 2,695.41 工业月 29 日止抵押产权第 0075159 号大道南 33 号车间 70 栋粤（2019）佛南不动广东省佛山市南海区狮山镇信息 147. 3,240.00 工业抵押产权第 0075152 号大道南 33 号车间 71 栋 148. 粤（2019）佛南不动广东省佛山市南海区狮山镇信息 13,980.60 工业抵押 190 独立财务顾问报告（修订稿）房屋房屋所有权情况土地使用权情况序权利受所有证号座落地址建筑面积宗地面积权利期限号用途用途限情况权人（㎡）（㎡）性质产权第 0075139 号大道南 33 号车间 72 栋粤房地权证佛字第佛山市南海区狮山镇南海软件科至 2054 年 04 149. 3,178.99 工业抵押 0200330056 号技园信息大道（职工公寓 A）月 29 日止粤房地权证佛字第佛山市南海区狮山镇南海软件科至 2054 年 04 150. 3,178.99 工业抵押 0200330055 号技园信息大道（职工公寓 B）月 29 日止 15,300.80 工业用地出让粤房地权证佛字第佛山市南海区狮山镇南海软件科至 2054 年 04 151. 3,178.99 工业抵押 0200330057 号技园信息大道（职工公寓 C）月 29 日止粤房地权证佛字第佛山市南海区狮山镇南海软件科至 2054 年 04 152. 3,029.62 工业抵押 0200330059 号技园信息大道（园区服务中心 D）月 29 日止粤（2019）东莞不动东莞市清溪镇青滨东路 105 号力集体 153. 6,020.36 无产权第 0145922 号合紫荆智能制造中心 3 号楼宿舍宿舍粤（2019）东莞不动东莞市清溪镇青滨东路 105 号力集体 154. 力合 4,778.34 2066 年 6 月无产权第 0145927 号合紫荆智能制造中心 4 号楼宿舍宿舍 115,644.09 工业用地出让双清 17 日东莞市清溪镇青滨东路 105 号力粤（2019）东莞不动 155. 合紫荆智能制造中心 1 号楼活动 2,126.99 其他无产权第 0231095 号中心注 1：力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限公司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订了《场地使用合同》，将上述第 1 项不动产中的清华信息港一期研发楼 B 栋 8 层、B 栋 1、2 层、B 栋 7 层出租给上述公司，租期约为 50 年。具体情况详见本报告“第七节交易标的评估情况”之“二/（八）/6、未纳入评估价值的房屋建筑物”。根据《合同法》第二百一十四条的规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。据此，上述为期约 50 年的场地使用合同中超过 20 年部分的约定无效。就上述事宜，力合科创与上述主 191 独立财务顾问报告（修订稿）体重新签署了补充协议，约定相关场地的租赁期间自 2019 年 1 月 1 日至 2038 年 12 月 31 日，使用期限届满后将自动续期，最长不超过力合科创持有物业的合法期限，并约定不因相关场地的权属问题与力合科创发生任何纠纷。同时，清研投控已出具承诺函：“本次交易完成后，对于因上述长期租赁情形所引起的纠纷/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。” 注 2：“深圳力合创业投资有限公司”系力合科创曾用名。注 3：上述第 1-15 项、17-36 项不动产系非市场商品房，对应的土地使用权性质为非商品房用途。对于上述非市场商品房的处置方案，深投控已根据《关于我市国有企业改制中土地资产管理若干意见的通知》的要求向深圳市规划和自然资源局提出请示。根据《市规划和自然资源局南山管理局关于深圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置方案的复函》（深规划资源函〔2019〕1052 号），在确保改制企业的国有资产不流失、土地及地上建筑实际用途不改变的情况下，深圳市规划和自然资源局对于上述清华信息港、松坪山高新住宅房产维持非商品房性质纳入改制资产范围无意见。同时，清研投控亦已承诺，“本次交易完成后，对于因上述非市场商品房权属瑕疵所引起的纠纷/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司一切损失，将由清研投控承担”。注 4：南海国凯所有的上述第 60-98 项不动产已转让，相关过户登记手续尚在办理过程中。注 5：根据《佛山市人民政府关于认定广东（南海）创新园等为都市型产业载体项目的通知》（南府[2011]444 号）的相关规定，南海国凯开发的广东（南海）创新园（现已更名为“力合科技产业中心”）载体建筑面积设定的自用及租售比例如下：自用部分 10%，出售部分 80%，出租部分 10%。 192 独立财务顾问报告（修订稿） 2、尚未取得权属凭证的房产（1）尚未取得权属凭证房产情况截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的部分房产已竣工验收或已达到预定可使用状态，但尚未取得完整权属凭证，具体情况如下： ①珠海清华科技园拥有的位于珠海市香洲区大学路 101 号的 10 处房产尚未办理取得房屋所有权证书，共计 50,044.05 ㎡，该等权属瑕疵房产面积占清华科技园（珠海）二期工程规划总面积的 10.30%。 ②力合双清拥有的位于力合双清产学研建设项目（一期）二区的 3 处房产尚未办理取得房屋所有权证书，共计 22,887.34 ㎡，该等权属瑕疵房产面积占力合双清产学研建设项目（一期）规划总面积的 7.90%。上述房产的权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式情况如下：序使用办理预计办费用房屋座落面积（㎡）号权人进度毕期限承担已提交申 1 珠海市香洲区大学路 101 号 3 栋 30,845.86 2019.12 请文件珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋已提交申 2 713.19 2019.12 101 请文件珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋已提交申 3 495.74 2019.12 102 请文件珠海珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋已提交申 4 379.37 2019.12 清华 103 请文件科技珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋已提交申珠海 5 2,105.22 2019.12 园创 13 层请文件清华业投珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋已提交申科技 6 2,105.22 2019.12 资有 14 层请文件园限公珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋已提交申 7 2,105.22 2019.12 司 15 层请文件珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋已提交申 8 15.69 2019.12 人防报警室请文件珠海市香洲区大学路 101 号配电已提交申 9 491.94 2019.12 房请文件已提交申 10 珠海市香洲区大学路 101 号 10,786.60 2019.12 请文件广东力合双清产学研建设项目（一 11 806.22 / / 力合期）二区 7 号设备房力合双清力合双清产学研建设项目（一 12 11,040.56 / / 双清科技期）二区 16 号厂房 13 创新力合双清产学研建设项目（一 11,040.56 / / 193 独立财务顾问报告（修订稿）序使用办理预计办费用房屋座落面积（㎡）号权人进度毕期限承担有限期）二区 18 号厂房公司根据标的公司的说明并经咨询东莞市不动产交易中心，东莞市当地对配电房、锅炉房、设备房等附属设施不予办理房产证，故力合双清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房存在不能如期办毕房产证的风险。鉴于上述设备房面积为 806.22 平方米，仅占力合双清产学研建设项目（一期）规划面积的 0.28%，且其为附属设施，根据当地政策无法办理权属凭证不会对力合双清产学研建设项目整体运行产生重大不利影响，故前述情形不会对本次交易产生重大不利影响。力合双清产学研建设项目（一期）二区 16 号厂房及 18 号厂房（不含第五层）均已办理预售许可证，除第五层由力合双清自持外，其余均已与拟购买方签订了购买意向协议，待签署正式交易协议后，由购买方按照《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理房屋所有权/不动产权证书。此外，力合双清产学研建设项目（一期）二区 18 号厂房第五层由力合双清自持，目前正在办理房屋所有权/不动产权证书过程中，其权证的办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。（2）力合科创的控股股东已对因权属问题可能导致的评估差异和相关损失作出了赔偿或补偿安排针对权属瑕疵可能导致的评估差异及相关损失，清研控股已出具了《关于标的资产中权属瑕疵房产事项的承诺》，并承诺：“清研投控已充分知悉力合科创及其控股子公司正在办理的不动产权属证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的情况。本次交易完成后，若主管部门确认的实际出证面积小于评估计价面积，且超出了法定误差范围，并因不动产实际出证面积对应的市场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其控股子公司遭受损失的，则清研投控将对力合科创进行差额补偿。”据此，清研投控对因权属问题导致的评估差异和相关损失作出了补偿安排。（3）上述事项对本次交易合规性、标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定经营的影响 ①本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。 194 独立财务顾问报告（修订稿） ①本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定本次交易中上市公司发行股份所购买力合科创 100%股权，该等股权资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。除力合双清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房因其“配套设施”属性而根据所在地政策无法办理不动产权证及力合双清产学研建设项目（一期）二区 16 号厂房、 18 号厂房（不含第五层）将待签署正式交易协议后，由购买方按照《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理权属凭证外，其他权属瑕疵房产均在办理不动产权证中，其办理不动产权证不存在实质性法律障碍。此外，力合科创的控股股东清研投控已就无法办理完毕房产证的风险出具了《关于尚未办理权属证书不动产权的承诺函》并作出了赔偿安排。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。 ②对本次交易标的资产评估公允性的影响上述未办理权属凭证房产中计划销售房产采用假设开发法进行评估，自持房产采用收益还原法进行评估；因该等未办理权属凭证房产不存在因违反相关法律法规而无法办理权属凭证的情形，不存在被拆除或被政府收回的风险，故不影响其正常销售或对外出租的收益获取，后续办理相应权属证明需缴纳的相关费用亦相对较小，故不会对评估结果的公允性产生实质性不利影响。 ③对交易完成后上市公司稳定经营的影响除力合双清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房、力合双清产学研建设项目（一期）二区 16 号厂房及 18 号厂房（不含第五层）外，其他存在权属瑕疵的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；此外，力合科创的控股股东清研投控已就无法办理完毕房产证的风险出具了《关于尚未办理权属证书不动产权的承诺函》并作出了赔偿安排。因此，上述事项对本次交易完成后上市公司经营的稳定性不会产生实质性不利影响。（三）房屋租赁情况截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司对外承租房屋的主要情况如下： 195 独立财务顾问报告（修订稿）序承租方出租方租赁地址用途面积（㎡）租赁期限号阳江高新技术产业阳江清创阳江高新区科技企业孵办公、开发区高 2018.1.30-2 1 孵化器有化中心大楼四楼 52 单研发、 300.00 新技术创 021.1.30 限公司元孵化业服务中心珠海高新技术产业珠海市南屏科技工业园企业孵开发区南 2016.9.1-20 2 珠海香洲屏东六路 8 号（南屏科化和公 3,876.50 屏科技工 22.8.31 清创孵化技广场）三楼共办公业园管理器有限公委员会司珠海正方珠海市吉大景山路莲山产业孵 2018.5.1-20 3 商业运营巷 8 号正方大厦（原金化基地 3,318.88 21.4.30 有限公司山大厦）七、八层办公佛山市顺德区大良街道广东顺德廖伟耀、罗办事处德和社区居民委力合科技商业办 2018.6.1-20 4 滟馨、吴秀员会新城区观绿路 4 号 1,653.36 园服务有公 21.6.30 华恒实置业广场 4 号楼 8 限公司楼 801-813 单元企业孵研究院大楼 B 区五层化、科 2018.12.1-2 5 南海国凯研究院 110.30 B513-B 研、办 019.12.31 公深圳市宝安区福海街道第一期第一期：深圳市合华大威信桥头富桥第三工业区华 39,870.00， 2017.9.1-20 工业厂中汇科技实业（深大工业园内的 A、B、C 第二期 27.8.31 6 房及配发展有限圳）有限公栋厂房及宿舍 A、B、C、 30,000.00，第二期：套公司司 D 栋和建筑物内及周边共计 2019.7.1 前配套设施 69,870.00 -2027.8.31 上述租赁房产中： 1、第 1 项租赁物业系阳江高新技术产业开发区高新技术创业服务中心转租给阳江清创孵化器有限公司，该房产因历史遗留问题，暂时无法办理不动产权证，故尚未办理租赁备案； 2、第 2 项租赁物业系珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产因历史遗留问题，暂时无法办理不动产权证，故尚未办理租赁备案； 3、第 3 项租赁物业的所有权人珠海金山软件科技有限公司已提供不动产权 196 独立财务顾问报告（修订稿）证，该物业由珠海金山软件科技有限公司出租给珠海正方商业运营有限公司，并由该公司转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产尚未办理租赁备案； 4、第 4 项租赁物业中的第 801 号、802 号、805 号、806 号、807 号及 808 号房屋已取得佛山市顺德区国土城建和水利局出具的《房地产租赁登记备案证明书》（顺房租字号（0061-012019062）号）；第 4 项租赁物业中的第 803 号、804 号、809 号至 813 号房屋及第 6 项租赁物业因历史原因尚未取得不动产权证，出租方正在办理不动产权证，故尚未办理租赁备案； 5、第 5 项租赁物业因承租方经营调整，已与出租方协商一致并解除租赁合同。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不会导致力合科创及其控股子公司无法继续使用租赁房屋。上述房产绝大多数为办公用房，周边有较多可替代性房产，租赁双方在上述房屋租赁期间未曾因租赁事宜发生过任何纠纷或争议。同时，针对上述情形，清研投控作出如下承诺： “本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得不动产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要求收回租赁房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述情形而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。” 综上，上述未办理房屋租赁备案的情形不会影响相关物业实际使用，不存在重大法律风险或障碍。 197 独立财务顾问报告（修订稿）（四）在建及拟建工程截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其子公司主要在建及拟建工程情况如下：序项目审批/ 公司项目环境影响报告表批复建设用地规划审批建设工程规划审批建筑工程施工审批号备案《关于清华科技园（珠海）清华科技《建设工程规划许二期工程 2A、2C 区基坑及园（珠海）可证》（建字第（高 1 桩基础工程施工报建的复二期工程新）2018-072-01 号、函》（珠高建环函[2019]119 2A 区 2018-072-02 号）号）清华科技《建设工程规划许园（珠海） 2 可证》（建字第（高 - 二期工程新）2018-073 号） 2B 区备案项目编《关于清华科技园（珠海）《建设用地规划许可证》《关于清华科技园（珠海）清华科清华科技号：二期工程环境影响报告表《建设工程规划许（地字第（高新）2018-007 二期工程 2A、2C 区基坑及技园园（珠海） 140400759021 的批复》（珠高环建可证》（建字第（高 3 号）桩基础工程施工报建的复二期工程 00984 [2016]18 号）新）2018-074-01 号、函》（珠高建环函[2019]119 2C 区 2018-074-02 号）号）清华科技《建设工程规划许园（珠海） 4 可证》（建字第（高 - 二期工程新）2018-075 号） 2D 区清华科技《建设工程规划许 5 园（珠海）可证》（建字第（高 - 二期工程 3 新）2018-076 号） 198 独立财务顾问报告（修订稿）序项目审批/ 公司项目环境影响报告表批复建设用地规划审批建设工程规划审批建筑工程施工审批号备案区已备案（投资惠州力项目统一代《建设用地规划许可证》地合创新力合仲恺码： 6 - 字第 441302（陈）（2008） - - 中心有创新基地 2018-441305- 002 号限公司 75-03-007780 ）《关于力合双清产学研建力合双清《建设工程规划许设项目（一期）一区新建《建筑工程施工许可证》产学研建《建设用地规划许可证》可证》（建字第 7 项目环境影响报告表的批（441900201709210601 号至设项目（一《广东省企业（地字第 2016-22-0004 号） 2017-22-1019 号至复》（东环建（清）[2016]71 441900201709211901 号）期）一区基本建设投资 2017-22-1032 号）号）项目备案证》《建设工程规划许（备案编号：《关于力合双清产学研建《建筑工程施工许可证》力合双清可证》（建字第 141922750000 设项目（一期）二区新建（441900201710271301 号、力合双产学研建《建设用地规划许可证》 2017-22-1033 号、 8 174）项目环境影响报告表的批 441900201710270301 号、清设项目（一（地字第 2017-22-0002 号） 2017-22-1044 号、复》（东环建（清）[2016]70 441900201710270801 号至期）二区 2017-22-1050 号至号） 441900201710271201 号） 2017-22-1054 号）《广东省企业力合双清投资项目备案产学研建 9 证》（备案编 - - - - 设项目（二号：期） 2019-441900- 199 独立财务顾问报告（修订稿）序项目审批/ 公司项目环境影响报告表批复建设用地规划审批建设工程规划审批建筑工程施工审批号备案 75-03-005183 ）根据《关于佛山南海国凯投资有限公司（41823.6 平方《广东省企业米）申报建设用地规划许可投资项目备案《建设工程规划许力合科技的规划意见》、《关于佛山证》（备案编可证》（建字第南海国产业中心南海国凯投资有限公司 10 号： - 440605201900015-4 - 凯加速器项（36567 平方米）申报建设 2015-440605- 40605201900017 目用地规划许可的规划意 70-03-001282 号）见》，南海国凯已取得相关）土地使用证，不再核发《建设用地规划许可证》。注：上述第 10 项，根据南海国凯与广东宇能电商产业园有限公司关于力合科技产业中心加速器二期项目签订的合作开发协议，开发协议约定本项目开发完成后物业分配方式为按计容面积的 30%分配给南海国凯，70%分配给宇能公司，各业态（商业、办公、车位）亦按此比例分配。 200 独立财务顾问报告（修订稿）（五）注册商标截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：序号申请人商标注册号分类号商标专用权期限 1 22316530 36 2018-01-28 至 2028-01-27 2 19317170 36 2017-04-21 至 2027-04-20 3 19317158 36 2017-06-28 至 2027-06-27 4 19316927 35 2017-04-21 至 2027-04-20 5 18017674 36 2018-01-14 至 2028-01-13 6 18017617 36 2018-01-14 至 2028-01-13 7 3765273 40 2015-10-14 至 2025-10-13 8 3765272 38 2016-04-07 至 2026-04-06 9 3765270 19 2016-02-21 至 2026-02-20 10 3765268 10 2015-05-28 至 2025-05-27 力合科创 11 3765267 9 2015-12-07 至 2025-12-06 12 3765265 3 2016-02-28 至 2026-02-27 13 3765264 1 2016-01-28 至 2026-01-27 14 3765263 42 2016-02-21 至 2026-02-20 15 3765261 40 2016-03-28 至 2026-03-27 16 3765260 38 2016-03-28 至 2026-03-27 17 3765259 36 2016-02-21 至 2026-02-20 18 3765258 19 2016-02-21 至 2026-02-20 19 3765257 11 2016-03-21 至 2026-03-20 20 3765256 10 2015-05-28 至 2025-05-27 21 3765255 9 2015-09-07 至 2025-09-06 22 3765254 7 2015-11-28 至 2025-11-27 23 3765253 3 2016-05-28 至 2026-05-27 24 3765252 1 2016-03-21 至 2026-03-20 25 3765251 42 2016-11-28 至 2026-11-27 201 独立财务顾问报告（修订稿）序号申请人商标注册号分类号商标专用权期限 26 3765250 41 2016-02-21 至 2026-02-20 27 3765249 40 2015-10-14 至 2025-10-13 28 3765248 38 2016-02-21 至 2026-02-20 29 3765247 36 2016-02-21 至 2026-02-20 30 3765245 11 2015-08-07 至 2025-08-06 31 3765244 10 2019-03-21 至 2029-03-20 32 3765243 9 2015-10-14 至 2025-10-13 33 3765242 7 2016-02-28 至 2026-02-27 34 3765241 3 2018-07-28 至 2028-07-27 35 3765240 1 2016-03-21 至 2026-03-20 36 3765239 42 2016-03-28 至 2026-03-27 37 3765238 41 2016-02-14 至 2026-02-13 38 3765237 40 2015-10-14 至 2025-10-13 39 3765236 38 2016-02-21 至 2026-02-20 40 3765235 36 2016-08-28 至 2026-08-27 41 3765234 19 2016-07-21 至 2026-07-20 42 3765233 11 2015-06-14 至 2025-06-13 43 3765232 10 2015-05-28 至 2025-05-27 44 3765231 9 2015-09-07 至 2025-09-06 45 3765230 7 2015-11-28 至 2025-11-27 46 3765229 3 2016-07-07 至 2026-07-06 47 3765228 1 2016-02-07 至 2026-02-06 48 3608834 42 2015-08-28 至 2025-08-27 49 3510503 42 2015-03-28 至 2025-03-27 50 1784733 42 2012-06-07 至 2022-06-06 51 22316229 36 2019-03-07 至 2029-03-06 52 深圳力合 6080334 38 2010-03-07 至 2020-03-06 53 视达科技 6080333 35 2010-05-14 至 2020-05-13 202 独立财务顾问报告（修订稿）序号申请人商标注册号分类号商标专用权期限 54 有限公司 6080332 9 2010-01-28 至 2020-01-27 55 无锡力合 16943440 42 2016-07-14 至 2026-07-13 数字电视 56 技术有限 16943439 9 2016-07-14 至 2026-07-13 公司 57 19705138 41 2017-06-07 至 2027-06-06 深圳力合 58 19704903 41 2017-06-07 至 2027-06-06 紫荆教育投资有限 59 19704495 9 2017-06-07 至 2027-06-06 公司 60 19704406 9 2017-06-07 至 2027-06-06 深圳力合 61 6398935 9 2010-03-28 至 2020-03-27 管理咨询有限公司 62 6398936 9 2010-03-28 至 2020-03-27 （曾用名：深圳力合 63 传媒有限 5946072 9 2009-12-21 至 2019-12-20 公司）珠海清华科技园创 64 26785505 36 2019-03-14 至 2029-03-13 业投资有限公司（六）专利权截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的专利权情况如下：序专利专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日号类别化工石膏建材发明 1 清研创投 2007100757666 2007.8.15 2009.9.2 及其制造方法专利一种实现智能深圳力合公交站牌的方发明 2 信息技术 2010100428529 2010.1.20 2013.4.10 法、系统以及智专利有限公司能公交站牌无锡力合数字电视技术有限结合广电网和发明 3 公司、深圳互联网的文件 2012101692142 2012.5.28 2015.4.22 专利力合信息传输系统技术有限公司 203 独立财务顾问报告（修订稿）序专利专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日号类别一种塑料饮料发明 4 瓶智能压缩机 2017102151921 2017.4.2 2019.2.12 专利器人佛山力合一种自动加工发明 5 创新中心 2016110991673 2016.12.4 2019.3.5 方木机器人专利有限公司一种 3D 打印型发明 6 高端数字化模 2018105007838 2018.5.23 2019.3.8 专利具生产设备（七）软件著作权截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：序首次发表取得证书号著作权人登记号软件名称号日期方式软著登字第力合投后服务管理 2016 年 12 原始 1 2017SR230571 1815855 号系统 V1.0 月 13 日取得软著登字第力合投资管理系统 2016 年 12 原始 2 2017SR232647 1817931 号 V1.0 月2日取得软著登字第力合科技服务基础 2016 年 11 原始 3 2017SR236821 1822105 号平台系统 V1.0 月 21 日取得软著登字第力合园区管理系统 2016 年 12 原始 4 2017SR238010 1823294 号 V1.0 月 16 日取得力合科创软著登字第力合企业孵化管理 2016 年 12 原始 5 2017SR238733 1824017 号系统 V1.0 月 28 日取得软著登字第力合科技服务在线 2017 年 1 月原始 6 2017SR238738 1824022 号交易系统 V1.0 3日取得软著登字第力合招标采购服务 2016 年 12 原始 7 2017SR238742 1824026 号系统 V1.0 月 30 日取得软著登字第力合知识产权管理 2016 年 12 原始 8 2017SR238747 1824031 号系统 V1.0 月 23 日取得力合数字电视路况软著登字第 2011 年 4 月原始 9 2011SR061118 信息数据融合处理 0324792 号 15 日取得软件 V1.0 力合数字电视信息软著登字第无锡力合 2011 年 3 月原始 10 2011SR063118 投递终端软件 0326792 号数字电视 20 日取得 V1.0 技术有限力合数字电视信息软著登字第公司 2011 年 2 月原始 11 2011SR060968 投递管理软件 0324642 号 25 日取得 V1.0 软著登字第力合数字电视自办 2008 年 4 月 12 2010SR075363 受让 0263636 号频道软件 V1.0 21 日 204 独立财务顾问报告（修订稿）序首次发表取得证书号著作权人登记号软件名称号日期方式力合数字电视 IP 软著登字第 2008 年 10 13 2010SR075361 网关系统软件受让 0263634 号月 10 日 V1.5.1 软著登字第力合紫荆神网基础 2009 年 10 原始 14 2010SR069394 0257667 号平台软件 V1.0 月 25 日取得软著登字第力合数字电视 CA 2009 年 11 原始 15 2010SR068792 0257065 号软件 V2.0 月2日取得软著登字第力合数字电视增值 2009 年 11 原始 16 2010SR068786 0257059 号业务软件 V1.0 月 10 日取得力合数字电视软著登字第 2009 年 12 原始 17 2010SR069393 SMS 用户管理软 0257666 号月 20 日取得件 V1.0 力合数字电视无线软著登字第原始 18 2013SR027932 双向通信系统管理未发表 0533694 号取得软件 V3.2 力合移动宽带专网软著登字第原始 19 2014SR042232 综合管理调度系统未发表 0711476 号取得软件 V1.0 力合智能停车系统软著登字第原始 20 2017SR729752 管理平台软件未发表 2315036 号取得 V2.0 力合智能停车系统软著登字第原始 21 2017SR729761 用户 app 软件未发表 2315045 号取得（Android 版）V2.0 力合智能停车系统软著登字第原始 22 2017SR729771 用户 app 软件（ios 未发表 2315055 号取得版）V2.0 紫荆汇会员运营管软著登字第原始 23 2016SR147897 理平台（PC 端）未发表 1326514 号取得 V1.0 深圳力合紫荆汇会员运营管软著登字第紫荆教育原始 24 2016SR146916 理平台（IOS 版）未发表 1325533 号投资有限取得 V1.0 公司紫荆汇会员运营管软著登字第原始 25 2016SR148064 理平台（安卓版）未发表 1326681 号取得 V1.0 软著登字第创智知识产权服务原始 26 2017SR248211 未发表 1833495 号系统 V1.0 取得广东力合软著登字第创智国际技术转移原始 27 创智科技 2017SR248429 未发表 1833713 号服务系统 V1.0 取得有限公司软著登字第创智研发设备管理原始 28 2017SR248345 未发表 1833629 号系统 V1.0 取得 205 独立财务顾问报告（修订稿）序首次发表取得证书号著作权人登记号软件名称号日期方式软著登字第创智智慧园区服务原始 29 2017SR248214 未发表 1833498 号系统 V1.0 取得软著登字第创智专家在线咨询原始 30 2017SR248356 未发表 1833640 号服务系统 V1.0 取得软著登字第创智投资管理系统原始 31 2017SR248350 未发表 1833634 号 V1.0 取得软著登字第创智孵化器管理系原始 32 2017SR248444 未发表 1833728 号统 V1.0 取得软著登字第创智人力资源服务原始 33 2017SR248410 未发表 1833694 号系统 V1.0 取得软著登字第创智科服基础管理原始 34 2017SR248436 未发表 1833720 号平台 V1.0 取得软著登字第创智投后服务管理原始 35 2017SR248404 未发表 1833688 号系统 V1.0 取得软著登字第地磁传感器检测软 2015 年 8 月原始 36 深圳力合 2016SR344288 1522904 号件 V1.0 23 日取得信息技术软著登字第地磁传感器数据接 2015 年 7 月原始 37 有限公司 2016SR344289 1522905 号收软件 V1.0 23 日取得智慧停车客户端软著登字第 2015 年 7 月原始 38 2016SR012374 app 软件（android 1190991 号 23 日取得版）V1.0 软著登字第深圳力合智慧停车协管员 2015 年 7 月原始 39 2016SR002427 1181044 号数字电视 app 软件 V1.0 23 日取得软著登字第信息技术智慧停车管理平台 2015 年 7 月原始 40 2015SR179455 1066541 号有限公司软件 V1.0 23 日取得力合数字电视用户软著登字第 2009 年 9 月原始 41 2012SR051212 管理系统软件 0419248 号 20 日取得 V1.0 软著登字第多制式数字电视中 2009 年 7 月原始 42 2011SR006843 0270517 号间层软件 V1.0 12 日取得研究院；基于多制式中间层软著登字第深圳力合模块的数字电视嵌 2009 年 10 原始 43 2011SR006844 0270518 号数字电视入式接收软件月 15 日取得信息技术 V1.0 有限公司多制式数字电视接软著登字第 2009 年 8 月原始 44 2011SR007033 收器接口驱动程序 0270707 号 20 日取得平台软件 V1.0 软著登字第深圳力合力合紫荆神网带宽 2009 年 9 月原始 45 2011SR002252 0265926 号数字电视分配软件 V1.0 25 日取得软著登字第信息技术力合紫荆神网基础 2009 年 9 月原始 46 2010SR067026 0255299 号有限公平台软件 V1.0 20 日取得 206 独立财务顾问报告（修订稿）序首次发表取得证书号著作权人登记号软件名称号日期方式司；研究力合紫荆神网软著登字第 2009 年 9 月原始 47 院；无锡 2010SR067100 SMS 用户管理系 0255373 号 20 日取得力合数字统软件 V1.0 电视技术力合紫荆神网增值软著登字第 2009 年 9 月原始 48 有限公司 2010SR067098 业务系统软件 0255371 号 20 日取得 V1.0 力合紫荆神网自办软著登字第 2009 年 9 月原始 49 2010SR067022 频道编排软件 0255295 号 21 日取得 V1.0 力合紫荆神网多画软著登字第 2009 年 8 月原始 50 2010SR066977 面监视系统软件 0255250 号 21 日取得 V1.0 力合紫荆神网智能软著登字第 2009 年 11 原始 51 2010SR067096 广告播放系统软件 0255369 号月 15 日取得 V1.0 力合紫荆神网增值软著登字第 2009 年 8 月原始 52 2010SR067102 业务资源制作工具 0255375 号 21 日取得软件 V1.0 力合紫荆神网自办软著登字第 2009 年 8 月原始 53 2010SR067024 频道播控系统软件 0255297 号 15 日取得 V1.0 力合紫荆神网营业软著登字第 2009 年 9 月原始 54 2010SR067094 厅管理系统软件 0255367 号 20 日取得 V1.0 （八）域名截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其子公司拥有的域名情况如下：序域名主办单位名称备案/许可证号号 1 leaguer.com.cn 力合科创粤 ICP 备 12026537 号 leaguerdtv.com 、 2 深圳力合数字电视有限公司粤 ICP 备 12081882 号 leaguerdtv.com.cn leaguerstar.com 、 3 深圳力合视达科技有限公司粤 ICP 备 12080854 号 leaguerstar.com.cn 4 yitingkeji.cn 粤 ICP 备 16100774 号-1 5 tsinghuawuxigz.net 深圳力合信息技术有限公司粤 ICP 备 16100774 号-2 6 eparkgz.net 粤 ICP 备 16100774 号-3 7 lihekefu.com 粤 ICP 备 16124784 号-1 深圳力合科技服务有限公司 8 kejifuwu.com.cn 粤 ICP 备 16124784 号-2 207 独立财务顾问报告（修订稿）序域名主办单位名称备案/许可证号号 9 tspz.com 清华科技园粤 ICP 备 05026467 号 10 leaguer-sq.com 力合双清粤 ICP 备 18102600 号深圳力合星空投资孵化有限 11 leaguer-star.com 粤 ICP 备 18013268 号公司深圳力合星空文化创意服务 12 dalangfashion.com 粤 ICP 备 18131795 号有限公司佛山南海力合星空孵化器管 13 leaguerstar728.com 粤 ICP 备 18006741 号理有限公司 14 lihewuye.cn 深圳力合物业管理有限公司粤 ICP 备 17089544 号 15 lihe.red 力合教育粤 ICP 备 17082510 号 16 tsinghua-iedu.cn 珠海清华科技园教育中心粤 ICP 备 18060753 号六、标的公司报告期经审计的财务指标根据大华会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财务指标如下：（一）主要财务指标单位：万元资产负债表项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产合计 577,475.37 538,536.63 501,199.19 负债合计 207,239.11 189,765.37 194,723.88 所有者权益合计 370,236.26 348,771.26 306,475.31 归属于母公司所有者权 289,908.71 270,467.99 253,704.88 益合计资产负债率 35.89% 35.24% 38.85% 利润表项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度营业收入 25,565.93 90,915.04 25,649.72 营业成本 10,130.16 43,436.72 8,599.08 投资收益 2,792.27 12,735.85 25,440.17 公允价值变动收益 7,482.58 -6.19 9.12 营业利润 18,271.76 36,705.98 33,282.36 利润总额 18,225.20 36,691.68 33,236.35 净利润 14,836.04 29,182.35 29,570.63 归属于母公司所有者的 14,573.07 26,152.61 28,144.68 净利润 208 独立财务顾问报告（修订稿）扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利 6,957.11 21,298.27 4,751.98 润毛利率 60.38% 52.22% 66.47% 净利率 57.00% 28.77% 109.73% 现金流量表项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度经营活动产生的现金流 12,305.24 25,734.69 -5,376.54 量净额投资活动产生的现金流 -1,061.32 -36,942.80 40,288.94 量净额筹资活动产生的现金流 13,604.42 21,140.64 3,333.51 量净额汇率变动对现金及现金 1.32 -0.23 -57.27 等价物的影响现金及现金等价物净增 24,849.65 9,932.30 38,188.64 加额注 1：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；注 3：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入×100%；（二）非经常性损益单位：万元项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度非流动资产处置损益 1.64 2,370.09 20,981.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 733.23 1,765.50 1,038.45 政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 157.85 165.93 16.32 用费委托他人投资或管理资产的损益 693.55 2,325.16 1,778.53 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - - -492.59 并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 7,610.64 192.11 3,732.52 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -46.56 -8.82 -40.76 减：所得税影响额 1,262.93 1,285.04 2,492.51 少数股东权益影响额（税后） 271.44 670.59 1,128.26 209 独立财务顾问报告（修订稿）项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度归属于母公司所有者的非经常性损益合计 7,615.96 4,854.34 23,392.70 力合科创非经常性损益分析详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“三/（二）/10、非经常性损益”。七、会计政策及相关会计处理（一）收入的确认原则和计量方法 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按照下列情况确定让渡资产使用权的收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作量确定。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按照下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 210 独立财务顾问报告（修订稿）标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 4、主要收入确认的具体会计政策（1）创新基地平台服务 ①基础孵化服务收入：该类业务收入包括给园区入园企业提供基础孵化服务和配套场地而收取的孵化服务费及租金，该类业务在销售款预计能收到或已收到时，按照合同约定的期限分月或分期确认销售收入。 ②园区载体销售收入：该类业务收入为标的公司根据各地相关政策及园区建设规划，将园区载体的可分割转让部分向符合条件的销售对象转让对应的收入。该项收入在与客户已签订销售合同，销售款已按合同约定收取或预期能收回，销售的园区载体已通过竣工验收备案，与客户已办理园区载体交付手续，成本能够可靠计量时确认销售收入。 ③园区运营服务收入：该类业务收入主要系给园区企业提供日常服务所收取的服务费（如物业管理费，水电费等），该类服务在服务已经提供并与客户结算服务费时确认销售收入。（2）科技创新运营服务 ①体系推广与产业咨询服务收入 A、体系推广服务收入：该类业务收入系为地方政府产业升级需求建设创新孵化体系以及为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得的服务性收入。 B、产业咨询服务收入：该类业务收入系为入园企业提供深度科技孵化服务，包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等，以及为其他非入园企业客户提供产业规划等咨询服务获得的服务性收入。体系推广与产业咨询服务的业务款项在合同签订时一次性收取或分期结算收取，根据合同约定的两种不同合作模式分别确认收入：按服务期限提供服务的，在合同约定的服务期限内平均摊销确认销售收入；合同约定明确阶段性服务项目 211 独立财务顾问报告（修订稿）的，在服务已经提供，与客户确认结算服务费时确认销售收入。 ②人才培训服务收入：该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入。该类业务一般会在提供培训服务前预收培训费用，按培训的次数分次确认销售收入或按培训的期限分期平均确认销售收入。 5、收入确认方法及时点与各项目的匹配性报告期标的公司所持相关空间载体的面积交付进展，销售与出租的比率、时间、面积、价格，入孵率等情况如下： 212 独立财务顾问报告（修订稿）（1）2019 年 6 月 30 日具体情况园区载体销售基础孵化服务销售可供孵化当期销售均价期末入孵面运营当期营业当期营业与出运营公司园区名称面积面积均价（元/ 期末在租面（元/ 积入孵率模式收入收入租的（平方米）（平方平方米）积（平方米）平方（平方米）（万元）（万元）比率米）米）广东力合双清科力合双清自建 133,203.47 - - - 9,944.34 74.53 13.77 10.15 110,845.47 83.22% 技创新有限公司创新基地珠海清华科技园清华科技创业投资有限公自建 122,221.45 6,309.22 5,248.87 8,319.37 73,861.41 1,425.56 32.71 0.25 92,560.49 75.73% 园（珠海）司佛山南海国凯投力合佛山自建 116,848.89 2,902.02 2,045.31 7,047.88 55,598.72 871.19 20.74 0.48 82,330.73 70.46% 资有限公司科技园力合科创集团有清华信息自建 105,678.95 - - - 94,717.71 5,490.67 94.73 - 94,717.71 89.63% 限公司港合中汇科深圳市合中汇科技智造广受托 39,870.00 - - - 39,870.00 919.57 38.44 - 39,870.00 100.00% 技发展有限公司场南京力合南京力合长江创长江众创受托 24,450.00 - - - 10,639.00 41.21 7.51 - 10,639.00 43.51% 新中心有限公司空间力合星空深圳力合紫荆产 -紫荆产受托 8,800.00 - - - 5,868.00 113.87 49.34 - 5,868.00 66.68% 业发展有限公司业基地佛山南海力合星 728 创域受托 7,446.00 - - - 5,059.00 82.66 25.02 - 5,059.00 67.94% 213 独立财务顾问报告（修订稿）园区载体销售基础孵化服务销售可供孵化当期销售均价期末入孵面运营当期营业当期营业与出运营公司园区名称面积面积均价（元/ 期末在租面（元/ 积入孵率模式收入收入租的（平方米）（平方平方米）积（平方米）平方（平方米）（万元）（万元）比率米）米）空孵化器管理有限公司其他园区合计 34,692.11 - - - 28,209.88 448.53 - 28,209.88 81.31% 合计 593,210.87 9,211.24 7,294.18 7,918.78 323,768.06 9,467.79 0.45 470,100.28 79.25% 注 1：上表列式指标具体定义如下：（1）可供孵化面积包括可供销售面积及可供出租面积，为总建筑面积扣除自用面积，下同；（2）均价为不含税单价，下同；（3）销售与出租的比率=截至期末累计销售面积/期末在租面积，下同；（4）期末入孵面积包括截至期末累计销售面积及期末在租面积，下同；（5）入孵率=期末入孵面积/可供孵化面积，下同。注 2：自建园区中包含的众创空间/孵化器（清华信息港园区内有力合星空清华信息港众创空间，清华科技园（珠海）园区内有湾区清创空间，力合佛山科技园园区内有力合创智 U+inno 创业中心、力合创智孵化器）数据已在上表对应园区中合并列式。其他园区包括力合星空南京创业基地、力合星空龙图创业基地、大浪时尚小镇公共服务平台、南屏工业园、正方云创园、三航大厦、力合顺德创新中心、力合星空双清孵化器、松坪山公寓等注 3：上表所示基础孵化服务收入合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异，差异项主要为内部抵消项及与面积无关的基础孵化服务收入。 2019 年 1-6 月各园区实现园区载体销售收入 7,294.18 万元，对应销售面积 9,211.24 平方米，实现基础孵化服务收入 9,467.79 万元，对应期末在租面积 323,768.06 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.45，总体入孵率为 79.25%。 214 独立财务顾问报告（修订稿）（2）2018 年 12 月 31 日具体情况园区载体销售基础孵化服务销售可供孵化均价期末入孵面运营当期销售当期营业当期营业与出运营公司园区名称面积均价（元/ 期末在租面（元/ 积入孵率模式面积收入收入租的（平方米）平方米）积（平方米）平方（平方米）（平方米）（万元）（万元）比率米）广东力合双力合双清清科技创新自建 133,203.47 100,901.13 32,118.77 3,183.19 8,103.00 19.02 7.82 12.45 109,004.13 81.83% 创新基地有限公司珠海清华科清华科技技园创业投自建 122,221.45 12,389.86 11,544.76 9,317.91 71,418.95 2,352.37 30.34 0.17 83,808.81 68.57% 园（珠海）资有限公司佛山南海国力合佛山凯投资有限自建 118,247.60 13,109.18 7,551.79 5,760.69 57,229.74 1,659.41 18.82 0.42 81,059.73 68.55% 科技园公司力合科创集清华信息自建 105,678.95 - - - 98,481.78 11,265.17 93.67 - 98,481.78 93.19% 团有限公司港深圳市合中合中汇科汇科技发展技智造广受托 39,870.00 - - - 39,870.00 1,711.88 37.11 - 39,870.00 100.00% 有限公司场南京力合长南京力合江创新中心长江众创受托 24,450.00 - - - 7,639.00 37.67 10.05 - 7,639.00 31.24% 有限公司空间深圳力合紫力合星空- 受托 8,800.00 - - - 1,825.00 1.10 6.03 - 1,825.00 20.74% 荆产业发展紫荆产业 215 独立财务顾问报告（修订稿）园区载体销售基础孵化服务销售可供孵化均价期末入孵面运营当期销售当期营业当期营业与出运营公司园区名称面积均价（元/ 期末在租面（元/ 积入孵率模式面积收入收入租的（平方米）平方米）积（平方米）平方（平方米）（平方米）（万元）（万元）比率米）有限公司基地佛山南海力合星空孵化 728 创域受托 7,446.00 - - - 5,953.00 150.03 26.34 - 5,953.00 79.95% 器管理有限公司其他园区合计 31,516.50 - - - 23,679.33 512.04 - 23,679.33 75.13% 合计 591,433.97 126,400.17 51,215.32 4,051.84 314,199.80 17,708.69 0.44 451,320.78 76.31% 2018 年各园区实现园区载体销售收入 51,215.32 万元，对应销售面积 126,400.17 平方米，实现基础孵化服务收入 17,708.69 万元，对应期末在租面积 314,199.80 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.44，总体入孵率为 76.31%。（3）2017 年 12 月 31 日具体情况园区载体销售基础孵化服务当期销售可供孵化当期销均价期末入孵运营营业期末在租当期营业与出运营公司园区名称面积售面积均价（元（元/ 面积入孵率模式收入面积（平方收入租的（平方米）（平方 /平方米）平方（平方米）（万米）（万元）比率米）米）元）佛山南海国凯投力合佛山科自建 118,247.60 1,055.30 527.83 5,001.75 40,948.90 738.71 17.72 0.26 51,669.71 43.70% 资有限公司技园 216 独立财务顾问报告（修订稿）园区载体销售基础孵化服务当期销售可供孵化当期销均价期末入孵运营营业期末在租当期营业与出运营公司园区名称面积售面积均价（元（元/ 面积入孵率模式收入面积（平方收入租的（平方米）（平方 /平方米）平方（平方米）（万米）（万元）比率米）米）元）力合科创集团有清华信息港自建 105,678.95 - - - 101,952.24 10,016.89 83.20 - 101,952.24 96.47% 限公司珠海清华科技园清华科技园创业投资有限公自建 64,227.36 - - - 60,972.41 2,226.14 30.41 - 60,972.41 94.93% （珠海）司深圳市合中汇科合中汇科技受托 39,870.00 - - - 37,006.00 75.49 5.10 - 37,006.00 92.82% 技发展有限公司智造广场佛山南海力合星空孵化器管理有 728 创域受托 7,446.00 - - - 3,541.00 71.58 25.40 - 3,541.00 47.56% 限公司其他园区合计 12,657.50 - - - 7,723.50 265.68 - 7,723.50 61.02% 合计 348,127.41 1,055.30 527.83 5,001.75 252,144.05 13,394.49 0.04 262,864.86 75.51% 2017 年各园区实现园区载体销售收入 527.83 万元，对应销售面积 1,055.30 平方米，实现基础孵化服务收入 13,394.49 万元，对应期末在租面积 252,144.05 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.04，总体入孵率为 75.51%。综上，报告期确认收入情况与各园区实际情况匹配，报告期收入确认方法及时点与各载体是相匹配的。 217 独立财务顾问报告（修订稿） 6、标的资产孵化服务、服务占股、债股结合、免费孵化、投资孵化等模式在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会计准则相关规定（1）报告期内力合科创针对创业项目的孵化模式如下为了服务更多创业项目，力合科创针对不同的创业项目和创客个人，提供了灵活多样的孵化模式，以满足不同创业群体多样化的发展诉求。目前，力合科创可提供如下五种（包括但不限于）孵化模式：孵化服务：入孵项目按需求的工位、空间支付孵化服务费；服务占股：以“免费或优惠空间卡位+产业服务”置换入孵项目少部分股权，形成股东关系以及服务和被服务的关系；债股结合：在入孵团队资金紧张的情况下，也可以支付少部分租金先入驻众创空间/孵化器。如果后续拿到投资或者资金宽裕后再行支付，或者转为其股权；免费孵化：对于早期优质创业项目，经众创空间/孵化器审批给予1到6个月内免孵化服务费入驻，待产品或商业模式得到验证后再转为其他孵化模式；投资孵化：众创空间/孵化器直投项目或者自有天使基金投资项目，优先推荐入驻孵化空间。（2）不同孵化模式在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会计准则的规定 ①不同孵化模式在会计处理、盈利能力方面的差异对于由力合科创提供载体场地并提供孵化服务的企业，力合科创主要采取按照市场价格向客户收取孵化服务费。对一次性租赁入孵时间长、租赁入孵面积大及未来有发展前景的客户及项目，经双方谈判协商后会给予 1-6 个月左右免收孵化服务费。报告期内力合科创（含子公司）主要采取孵化服务、免费孵化、投资孵化等孵化模式，未发生服务占股、债股结合这两种孵化模式。各种孵化模式会计处理及盈利能力方面的差异：会计处理上的差异孵化服务折股或对应投资序号收取孵化服务盈利能力方面的差异模式债转股的会的会计处费会计处理计处理理孵化按照市场价格（1）不涉及不涉及标准的孵化服务模式服务收取服务费计 218 独立财务顾问报告（修订稿）会计处理上的差异孵化服务折股或对应投资序号收取孵化服务盈利能力方面的差异模式债转股的会的会计处费会计处理计处理理入当期损益服务（2）不适用占股债股（3）不适用结合前期不收取服务费会导致前不收服务费不按增资入期盈利低；在孵化项目落地后免费（4）进行服务费会不涉及股实际价可考虑增资入股、提供产业服孵化计处理格确认金务等实现股权收益或其他服融资产或务收益。按照市场价格长期股权项目落地后续可考虑增资入投资（5）收取服务费计不涉及投资股、提供产业服务等实现股权孵化入当期损益收益或其他服务收益。 ②是否符合企业会计准则的规定上述孵化模式中孵化服务、投资孵化均按照市场价格收取服务费，未来如对该等项目投资也遵循市场价格进行，该等孵化模式会计处理符合企业会计准则的规定，对力合科创盈利能力与其他方式没有区别；上述孵化模式中服务占股、债股结合在实际业务中尚未采用；上述孵化模式中免费孵化在免费孵化期间不收服务费不进行服务费会计处理，在孵化项目落地后如增资入股、提供产业服务等均按照市场价格进行，该等孵化模式会计处理符合企业会计准则的规定。（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响报告期内，力合科创的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。（三）模拟财务报表的编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因及报告期内资产转移剥离调整情况 1、模拟财务报表的编制基础 2019 年 6 月 5 日，通产丽星与标的公司全体股东签订《发行股份购买资产协议》，以人民币 550,166.84 万元的价格受让其持有的力合科创 100%的股权。本次交易标的资产不包括力合科创全资子公司力合创投持有的力合科创创投 40% 股权及力合英飞创投 40%的股权。鉴于标的公司持有的力合科创创投 40%股权及力合英飞创投 40%的股权未 219 独立财务顾问报告（修订稿）纳入本次重组标的资产范围，为给使用者提供标的资产更准确的财务信息，大华会计师出具的《审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：（1）标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制模拟财务报表。（2）本模拟财务报表以标的公司为会计主体，假定不纳入本次重组范围的资产（不纳入本次重组范围的资产包括标的公司持有的力合科创创投 40%的股权以及持有的力合英飞创投 40%的股权）不在模拟财务报表中反映，不纳入本次重组范围的资产账面价值模拟减少标的公司净资产。（3）考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并及母公司所有者权益变动表。在模拟合并资产负债表的所有者权益项目中，仅区分归属于母公司股东的所有者权益及少数股东权益，未区分其他明细项目。 2、合并财务报表范围报告期内纳入合并财务报表范围的主体共 66 户，具体如下：表决权持股比子公司名称子公司类型级次比例例（%）（%） 1．深圳市力合创业投资有限公司全资子公司一级 100.00 100.00 1-1 深圳力合数字电视有限公司全资子公司二级 100.00 100.00 1-1-1 深圳力合数字电视技术有限公司全资子公司三级 100.00 100.00 1-1-2 深圳力合管理咨询有限公司全资子公司三级 100.00 100.00 1-1-3 深圳力合视达科技有限公司控股子公司三级 76.19 76.19 1-2 深圳力合信息技术有限公司控股子公司二级 79.05 79.05 1-2-1 无锡力合数字电视技术有限公司控股子公司三级 100.00 100.00 1-3 深圳力合股权投资顾问有限公司全资子公司二级 100.00 100.00 1-4 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限控股子公司二级 99.00 99.00 合伙） 1-5 深圳市力合科创基金管理有限公司控股子公司二级 51.00 51.00 2．深圳清研创业投资有限公司全资子公司一级 100.00 100.00 2-1Carits,Inc. 全资子公司二级 100.00 100.00 220 独立财务顾问报告（修订稿）表决权持股比子公司名称子公司类型级次比例例（%）（%） 2-2 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有控股子公司二级 48.00 48.00 限合伙）（注 2） 3．清华力合创业投资国际有限公司全资子公司一级 100.00 100.00 4．深圳力合世通投资有限公司全资子公司一级 100.00 100.00 4-1 力合锐思创业投资（深圳）有限公司全资子公司二级 100.00 100.00 4-2 佛山市深清力合技术转移有限公司全资子公司二级 100.00 100.00 4-3 力合世通（香港）有限公司全资子公司二级 100.00 100.00 5.深圳力合科技服务有限公司全资子公司一级 100.00 100.00 5-1 深圳力合清创创业投资有限公司全资子公司二级 100.00 100.00 5-2 南京力合长江创新中心有限公司控股子公司二级 66.67 66.67 5-3 深圳市力合产业研究有限公司控股子公司二级 60.00 60.00 6．深圳力合创新发展有限公司全资子公司一级 100.00 100.00 6-1 力合创赢（深圳）发展有限公司控股子公司二级 55.00 55.00 6-2 力合中城创新发展（深圳）有限公司控股子公司二级 51.00 51.00 6-2-1 深圳市合中汇通科技发展有限公司控股子公司三级 65.00 65.00 6-2-2 深圳市合中汇科技发展有限公司控股子公司三级 65.00 65.00 6-3 珠海清华科技园创业投资有限公司注 1 控股子公司二级 42.16 51.00 6-3-1 珠海香洲清创孵化器有限公司控股子公司三级 72.86 72.86 6-3-2 阳江清创孵化器有限公司控股子公司三级 70.00 70.00 6-4 深圳力合沣垠科技发展有限公司控股子公司二级 70.00 70.00 7．广东力合双清科技创新有限公司注 1 控股子公司一级 57.92 92.15 7-1 广东力合双清科技服务有限公司控股子公司二级 100.00 100.00 8.佛山力合创新中心有限公司控股子公司一级 53.54 53.54 8-1 佛山力合创业投资有限公司控股子公司二级 100.00 100.00 8-2 佛山南海国凯投资有限公司注 1 控股子公司二级 49.71 72.16 8-2-1 广东力合创智科技有限公司控股子公司三级 100.00 100.00 9.广东力合智谷投资有限公司全资子公司一级 100.00 100.00 9-1 广东顺德力合科技园服务有限公司控股子公司二级 51.00 51.00 10.湖南力合长株潭创新中心有限公司控股子公司一级 60.00 60.00 10-1 湖南力合开发建设有限公司控股子公司二级 100.00 100.00 10-2 湖南力合创新发展有限公司控股子公司二级 100.00 100.00 10-3 湖南力合创业投资有限公司控股子公司二级 100.00 100.00 221 独立财务顾问报告（修订稿）表决权持股比子公司名称子公司类型级次比例例（%）（%） 10-3-1 湖南力合新兴产业创业投资有限控股子公司三级 90.00 90.00 公司 10-4 长兴力沃投资管理中心（有限合伙）控股子公司三级 58.83 58.83 11.深圳力合星空投资孵化有限公司全资子公司一级 100.00 100.00 11-1 深圳力合星空文化创意服务有限公司全资子公司二级 100.00 100.00 11-2 佛山南海力合星空孵化器管理有限公控股子公司二级 60.00 60.00 司 11-3 青岛力合星空创业服务有限公司控股子公司二级 51.00 51.00 11-4 力合星空创业服务南京有限公司控股子公司二级 90.00 90.00 11-5 成都星空龙图孵化器管理有限公司控股子公司二级 51.00 51.00 11-6 深圳前海力合英诺孵化器有限公司全资子公司二级 100.00 100.00 11-7 深圳力合紫荆产业发展有限公司控股子公司二级 51.00 51.00 11-8 惠州力合星空创业服务有限公司全资子公司二级 100.00 100.00 11-9 湖南力合星空孵化器管理有限公司控股子公司二级 80.00 80.00 12.深圳力合物业管理有限公司控股子公司一级 71.67 71.67 12-1 南京力合物业管理有限公司控股子公司二级 100.00 100.00 13．惠州力合创新中心有限公司控股子公司一级 70.00 70.00 14．深圳市力合教育有限公司控股子公司一级 51.00 51.00 14-1 深圳力合紫荆教育投资有限公司控股子公司二级 100.00 100.00 14-2 珠海清华科技园教育中心控股子公司二级 100.00 100.00 15.东莞力合新材料投资有限公司控股子公司一级 54.34 54.34 15-1 东莞纽卡新材料科技有限公司控股子公司二级 80.68 80.68 15-1-1 东莞达昊新材料科技有限公司控股子公司三级 51.00 51.00 16. 深圳力合报业大数据中心有限公司控股子公司一级 51.00 51.00 17. 重庆力合科技创新中心有限公司全资子公司一级 100.00 100.00 注 1：子公司的持股比例不同于表决权比例主要系国开基金作为标的公司子公司股东，持有子公司股份，但投资期内不委派董监高，不参与子公司日常经营管理，具有“明股实债” 的性质，因此标的公司对子公司的实际表决权比例高于持股比例。注 2：标的公司对深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 48.00%而拥有控制权主要原因系按照深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定投委会为合伙企业唯一的投资决策机构，标的公司在投委会中派有 2/3 以上代表，能控制投委会的经营决策，因此将深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）纳入标的公司合并范围。 3、合并财务报表范围变化情况及变化原因 222 独立财务顾问报告（修订稿）（1）报告期内新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：名称变更原因深圳力合股权投资顾问有限公司非同一控制收购深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）非同一控制收购深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）设立力合锐思创业投资（深圳）有限公司设立佛山市深清力合技术转移有限公司设立南京力合长江创新中心有限公司设立深圳市力合产业研究有限公司设立力合创赢（深圳）发展有限公司设立深圳市合中汇通科技发展有限公司设立深圳市合中汇科技发展有限公司非同一控制收购阳江清创孵化器有限公司设立佛山力合创业投资有限公司设立广东顺德力合科技园服务有限公司设立湖南力合开发建设有限公司设立湖南力合创新发展有限公司设立长兴力沃投资管理中心（有限合伙）非同一控制收购深圳力合星空文化创意服务有限公司设立青岛力合星空创业服务有限公司设立力合星空创业服务南京有限公司设立成都星空龙图孵化器管理有限公司设立深圳前海力合英诺孵化器有限公司非同一控制收购深圳力合紫荆产业发展有限公司设立惠州力合星空创业服务有限公司设立南京力合物业管理有限公司设立惠州力合创新中心有限公司设立深圳市力合教育有限公司同一控制收购深圳力合紫荆教育投资有限公司非同一控制收购东莞力合新材料投资有限公司非同一控制收购东莞纽卡新材料科技有限公司设立东莞达昊新材料科技有限公司设立 223 独立财务顾问报告（修订稿）名称变更原因深圳力合沣垠科技发展有限公司设立深圳力合报业大数据中心有限公司设立重庆力合科技创新中心有限公司设立（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：名称变更原因 Alpha Choice Limited 注销广东顺德力合智德科技园投资有限公司外部股东增资丧失控制权深圳力合视达软件技术有限公司注销湖南力合天使私募股权基金管理有限公司注销深圳国开清研科技基金管理有限公司股权转让丧失控制权（四）报告期的资产转移剥离调整情况 1、报告期内的资产转移剥离情况 2017 年度及 2018 年度，力合科创不存在资产转移剥离调整情况，2019 年 1-6 月，力合科创对其全资子公司力合创投持有的力合科创创投和力合英飞创投股权进行剥离。 2、评估基准日后的资产转移剥离情况为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对其全资子公司力合创投持有的力合科创创投和力合英飞创投股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。（1）资产剥离对标的资产财务数据的影响单位：万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日对评估 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度基准日标的资项目长期股投资收长期股投资收长期股投资收益产净资权投资益影响权投资益影响权投资影响额产影响影响额额影响额额影响额额力合科创创投 - 1,037.68 61.34 1,037.68 -23.66 226.34 1,037.68 40%股权力合英飞创投 - 304.11 45.94 304.11 -26.82 258.18 304.11 40%股权合计 - 1,341.80 107.28 1,341.80 -50.48 484.52 1,341.80 224 独立财务顾问报告（修订稿）（2）剥离资产的原因及选择剥离资产的原则和依据为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对其全资子公司力合创投持有的力合科创创投和力合英飞创投股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。剥离资产的具体原因详见本报告“重大事项提示”之“四/（二）重组方案调整的原因”。（五）重要会计政策和会计估计变更 1、会计政策变更财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，标的公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。（2）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。（3）财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。力合科创执行上述三项规定的主要影响如下：单位：万元会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额自 2017 年 1 月 1 日起，与标的公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目营业外收入、其他收益 3,004.38 重分类至“其他收益”项目。（4）标的公司 2019 年 1 月 1 日起采用财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。 ①执行新金融工具准则对标的公司的影响新金融工具准则要求首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初 225 独立财务顾问报告（修订稿）（2019 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：单位：万元累积影响金额 2018 年 2019 年项目分类和金融资产 12 月 31 日小计 1月 1日计量影响减值影响交易性金融资产 - 13,228.77 - 13,228.77 13,228.77 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 4,071.23 -4,071.23 - -4,071.23 - 金融资产其他流动资产 9,840.29 -9,140.00 - -9,140.00 700.29 可供出售金融资产 66,627.07 -66,627.07 - -66,627.07 - 长期股权投资 112,303.45 -3.15 - -3.15 112,300.29 其他权益工具投资 - 1,166.74 - 1,166.74 1,166.74 其他非流动金融资产 - 79,640.46 - 79,640.46 79,640.46 递延所得税资产 3,417.07 -46.91 - -46.91 3,370.15 递延所得税负债 12,101.52 2,111.41 - 2,111.41 14,212.93 其他综合收益 11,395.69 -10,922.26 - -10,922.26 473.44 盈余公积 11,441.54 1,114.72 - 1,114.72 12,556.26 未分配利润 91,421.57 21,143.64 - 21,143.64 112,565.22 少数股东权益 78,303.27 700.09 - 700.09 79,003.36 ②列报格式变更及执行新金融工具准则对标的公司的汇总影响单位：万元列报格式变执行新企业 2018 年列报格式变 2019 年项目更调整后金会计准则的 12 月 31 日更的影响 1月 1日额影响交易性金融资产 - - - 13,228.77 13,228.77 以公允价值计量且其 4,071.23 - - -4,071.23 - 变动计入当期损益的 226 独立财务顾问报告（修订稿）列报格式变执行新企业 2018 年列报格式变 2019 年项目更调整后金会计准则的 12 月 31 日更的影响 1月 1日额影响金融资产应收账款 - 21,740.15 21,740.15 - 21,740.15 应收票据及应收账款 21,740.15 -21,740.15 - - - 其他流动资产 9,840.29 - - -9,140.00 700.29 可供出售金融资产 66,627.07 - - -66,627.07 - 其他权益工具投资 - - - 1,166.74 1,166.74 其他非流动金融资产 - - - 79,640.46 79,640.46 递延所得税资产 3,417.07 - - -46.91 3,370.15 应付账款 - 9,187.80 9,187.80 - 9,187.80 应付票据及应付账款 9,187.80 -9,187.80 - - - 递延所得税负债 12,101.52 - - 2,111.41 14,212.93 其他综合收益 11,395.69 - - -10,922.26 473.44 盈余公积 11,441.54 - - 1,114.72 12,556.26 未分配利润 91,421.57 - - 21,143.64 112,565.22 少数股东权益 78,303.27 - - 700.09 79,003.36 注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。 2、会计估计变更报告期内力合科创主要会计估计未发生变更。 3、模拟财务报表列报项目变更说明财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。标的公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。对 2017 年度的财务报表列报项目及金额的影响如下： 227 独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日经列报项目影响金额列报金额重列后金额应收账款 2,368.31 -2,368.31 - 应收票据及应收账款 - 2,368.31 2,368.31 应收利息 260.01 -260.01 - 应收股利 16.00 -16.00 - 其他应收款 3,590.36 276.01 3,866.37 应付账款 10,977.59 -10,977.59 - 应付票据及应付账款 - 10,977.59 10,977.59 应付利息 203.59 -203.59 - 应付股利 278.40 -278.40 - 其他应付款 25,917.27 481.99 26,399.26 管理费用 9,259.15 -909.78 8,349.37 研发费用 - 909.78 909.78 （六）行业特殊的会计处理政策力合科创不存在行业特殊的会计处理政策。（七）对外投资会计政策及相关会计处理 1、对外投资在不同科目核算的分类核算原则力合科创对外股权投资依据投资目的及对被投资单位的影响程度不同，2018 年 12 月 31 日及之前年度计入长期股权投资或可供出售金融资产核算；2019 年 1 月 1 日期执行新金融工具准则，对外股权投资分别计入长期股权投资或其他非流动金融资产/其他权益工具投资核算。力合科创对于购买的短期可赎回的开放式基金，2018 年 12 月 31 日及之前年度计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算；2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则计入交易性金融资产科目核算。股权投资持有期间分红收益、处置股权投资形成的损益、长期股权投资权益法核算形成的投资收益以及处置交易性金融资产形成的收益均计入投资收益核算。对外投资在不同科目核算的分类核算原则，不同分类情况下的结合投资协议条款、股权比例的核算举例分析如下（不包括对子公司投资）： 228 独立财务顾问报告（修订稿）按标准计入的核算科目是否符被投资对象 2019 年 1 月 1 日结合协议及股权比例确定的被投资合企业一般分类标准 2018 年 12 月判断标准及依据性质起（执行新金融项目分类核算举例会计准 31 日及之前则工具准则）企业会计准则规定：投资方直接或通过子公司间接持有被投资依据章程及工商登记资料力合科创力合科创持股 20% 单位 20%以上但低于 50%的表合计持有珠海华冠科技股份有限公计入长期股权以上 50%以下如无计入长期股权投决权时，一般认为对被投资单位司 23.67%的股权，系该公司第二大投资按权益法是相反证据证明不能资按权益法核算具有重大影响，除非有明确的证股东，因此力合科创对其投资具有核算参与经营管理据表明该种情况下不能参与被重要影响，计入长期股权投资按照投资单位的生产经营决策，不形权益法核算。成重大影响。企业会计准则规定：在被投资单 1、依据章程及工商登记资料力合科企业法人（主位的董事会或类似权力机构中创持有珠海华金资本股份有限公司要系直投项派有代表。在这种情况下，由于（上市公司）9.16%的股权，属于上目及对部分在被投资单位的董事会或类似市公司持股 5%以上的股东，力合科基金管理公力合科创持股 20% 权力机构中派有代表，并相应享创长期持有其股权，且力合科创在司投资）以下、不以短期增有实质性的参与决策权，投资方该公司董事会单独委派有非独立董值出售为目的且在计入长期股权计入长期股权投可以通过该代表参与被投资单事，享有实质性的参与决策权，因被投资单位董事等投资按权益法是资按权益法核算位财务和经营政策的制定，达到此力合科创对其投资具有重要影类似机构单独派代核算对被投资单位施加重大影响。响，计入长期股权投资按照权益法表享有实质性的参核算。与经营决策权 2、依据章程及工商登记资料力合科创持有深圳市力合微电子股份有限公司 17.81%的股权，力合科创长期持有其股权且在该公司董事会单独 229 独立财务顾问报告（修订稿）按标准计入的核算科目是否符被投资对象 2019 年 1 月 1 日结合协议及股权比例确定的被投资合企业一般分类标准 2018 年 12 月判断标准及依据性质起（执行新金融项目分类核算举例会计准 31 日及之前则工具准则）委派有非独立董事，享有实质性的参与决策权，因此力合科创对其投资具有重要影响，计入长期股权投资按照权益法核算。力合科创持股 20% 依据投资协议、章程及工商登记资以下未在被投资单料力合科创以 1,500 万元认购天河位董事会等类似机智造（北京）科技股份有限公司构享有实质性的参计入其他非流动企业会计准则规定：不具有控 52.6131 万股股份，占其总股本的计入可供出售与经营决策权或持金融资产/其他权制、共同控制或重大影响股权投 7.89%，力合科创在该公司董事会等是金融资产核算股比例低委派董事益工具投资核算资，按金融工具确认和计量类似机构未单独委派代表不享有实只是保障投资资金质性的参与决策权。因此力合科创安全不参与经营决对其投资不具有控制、共同控制或策重大影响，计入金融资产核算。力合科创作为有限企业会计准则规定：一个企业能依据合伙协议及工商登记资料，被有限合伙企合伙企业的有限合够决定另一个企业的财务和经投资单位深圳力合华石科技投资合业（非法人主伙人，能控制投委营政策，并能据以从另一个企业伙企业（有限合伙）认缴出资额总体，主要系以会等类似投资决策计入长期股权计入长期股权投的经营活动中获取利益的权力，额为 1 亿元，力合科创及其子公司合伙企业形机构并享有可变回投资并纳入公资并纳入公司合应认定具有控制权纳入合并范作为该合伙企业的有限合伙人合计是式设立的基报司合并范围并范围围。认缴出资 9,900 万元占比 99%；合金管理公司伙企业的剩余收益普通合伙人提取或私募股权 20%，剩余的 80%归力合科创及其投资基金）子公司；力合科创及其子公司在投 230 独立财务顾问报告（修订稿）按标准计入的核算科目是否符被投资对象 2019 年 1 月 1 日结合协议及股权比例确定的被投资合企业一般分类标准 2018 年 12 月判断标准及依据性质起（执行新金融项目分类核算举例会计准 31 日及之前则工具准则）委会成员中占有多数实质控制其投资决策。因此力合科创能控制其经营决策并享有可变回报，将其纳入合并范围。企业会计准则规定：在被投资单力合科创作为有限位的董事会或类似权力机构中合伙企业的有限合派有代表参与决策。在这种情况伙人，出资份额高下，由于在被投资单位的董事会计入长期股权于 50%且在投委会计入长期股权投或类似权力机构中派有代表，并投资按权益法暂无。是等类似投资决策机资按权益法核算相应享有实质性的参与决策权，核算构中单独派有代表投资方可以通过该代表参与被并享有实质的参与投资单位财务和经营政策的制投资决策权定，达到对被投资单位施加重大影响。力合科创作为有限依据合伙协议及工商登记资料，被合伙企业的有限合投资单位深圳力合英飞创新创业投伙人，出资份额低资合伙企业（有限合伙）认缴出资计入其他非流动企业会计准则规定：不具有控于 50%且不执行合计入可供出售额总额为 5 亿元，力合科创及其子金融资产/其他权制、共同控制或重大影响股权投是伙企业事务，在投金融资产核算公司作为该合伙企业有限合伙人认益工具投资核算资，按金融工具确认和计量委会等类似投资决缴出资 5 千万占比 10%，力合科创策机构中未单独委及其子公司在其投委会等类似投资派代表或投委会等决策机构中未单独委派代表，不执 231 独立财务顾问报告（修订稿）按标准计入的核算科目是否符被投资对象 2019 年 1 月 1 日结合协议及股权比例确定的被投资合企业一般分类标准 2018 年 12 月判断标准及依据性质起（执行新金融项目分类核算举例会计准 31 日及之前则工具准则）类似决策机构成员行合伙企业事务，不享有实质的参由执行事务合伙人与投资决策权，因此力合科创将对提名或委派，不享其投资计入金融资产核算。有实质性的参与投资决策权力合科创投资该产力合科创购买的开放式基金系以获计入公允价值品目的系仅获取短企业会计准则规定：不具有控取短期增资收益为目的，通过银行金融产品— 计量且其变动计入交易性金融期增值收益，对该制、共同控制或重大影响股权投的公开渠道购买，力合科创对该基是开放式基金计入当期损益资产产品不具有控制或资，按金融工具确认和计量金不具有控制或重大影响，计入金的金融资产重大影响融资产核算。 232 独立财务顾问报告（修订稿） 2、标的资产报告期相关金融资产采用公允价值计量层级，第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息（1）力合科创金融资产公允价值计量层次依据力合科创 2017、2018 年度执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2006）》：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。因此 2017、2018 年度除第 1 层次公允价值计量的项目外，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量（包括购买的结构性存款），无第 2 层次、第 3 层次公允价值计量的项目。力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。力合科创按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具的账面价值。公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下：第 1 层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第 2 层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。第 3 层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。（2）力合科创金融资产公允价值计量层级分类情况单位：万元 2019 年 6 月 30 日公允价值项目第 1 层次第 2 层次第 3 层次合计交易性金融资产 16.40 - 10,447.54 10,463.95 其中：基金、股票投资 16.40 - - 16.40 结构性存款等理 - - 10,447.54 10,447.54 财产品其他权益工具投资 - - 687.47 687.47 233 独立财务顾问报告（修订稿） 2019 年 6 月 30 日公允价值项目第 1 层次第 2 层次第 3 层次合计其他非流动金融资产 20,414.77 - 66,510.25 86,925.02 资产合计 20,431.17 - 77,645.26 98,076.44 续 2019 年 1 月 1 日公允价值项目第 1 层次第 2 层次第 3 层次合计交易性金融资产 4,071.23 - 9,157.54 13,228.77 其中：基金、股票投资 4,071.23 - - 4,071.23 结构性存款等理 - - 9,157.54 9,157.54 财产品其他权益工具投资 - - 1,166.74 1,166.74 其他非流动金融资产 13,322.41 - 66,318.04 79,640.46 资产合计 17,393.64 - 76,642.33 94,035.97 续 2018 年 12 月 31 日公允价值项目第 1 层次第 2 层次第 3 层次合计交易性金融资产 4,071.23 - - 4,071.23 其中：基金、股票投资 4,071.23 - - 4,071.23 其他权益工具投资 13,322.41 - - 13,322.41 资产合计 17,393.64 - - 17,393.64 续 2017 年 12 月 31 日公允价值项目第 1 层次第 2 层次第 3 层次合计交易性金融资产 4,085.86 - - 4,085.86 其中：基金、股票投资 4,085.86 - - 4,085.86 可供出售金融资产 19,789.61 - - 19,789.61 资产合计 23,875.47 - - 23,875.47 （3）第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息 ①估值技术、输入值说明力合科创采取持续第三层次公允价值计量的项目包括计入交易性金融资产核算的短期银行理财产品和结构性存款，计入其他权益工具投资和其他非流动金融资产核算的非上市公司股权投资。 234 独立财务顾问报告（修订稿） A、力合科创计入交易性金融资产核算的短期银行理财产品和结构性存款投资的该类项目风险低，到期收回金额包括本金以及按协议约定的预期收益：该类项目公允价值以协议所确定的产品预计收益率最佳估计数作为估值技术的重要参数。 B、力合科创计入其他权益工具投资和其他非流动金融资产核算的非上市公司股权投资，该类项目的主要估值技术及方法如下： I.被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或股权转让价格作为公允价值的确定基础； II.被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本作为公允价值的确定基础； III.被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报 IPO 或计划近期申报，或近 3 年收益增长较高的，采用上市公司比较法作为公允价值的确定基础； IV.被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于 3 年且经营情况不善、持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例作为公允价值确定基础； V.对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值乘以持股比例作为公允价值的确定基础； VI.对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表净资产乘以持股比例作为公允价值的确定基础。 ②不可观察输入值信息单位：万元 2019 年 1 月 1 2019 年 6 月 30 项目估值技术不可观察输入值日公允价值日公允价值交易性金融资产-结构参考合同预合同协议约定的 9,157.54 10,447.54 性存款等理财产品期收益率预期收益率其他权益工具投资—非参考股权投 1,166.74 687.47 股权投资成本上市公司股权资成本其他非流动金融资产— 参考股权投 24,080.59 25,443.27 股权投资成本非上市公司股权资成本参考报表净其他非流动金融资产— 资产负债表日净 25,252.57 23,608.75 资产或基金非上市公司股权资产或基金净值净值折算 235 独立财务顾问报告（修订稿） 2019 年 1 月 1 2019 年 6 月 30 项目估值技术不可观察输入值日公允价值日公允价值其他非流动金融资产— 参考最近融外部融资或股权 14,655.41 15,137.76 非上市公司股权资价格转让价格参考可比公同类可比公司市其他非流动金融资产— 2,329.47 2,329.47 司市盈率和盈率和市净率等非上市公司股权市净率指标合计 76,642.33 77,654.26 - - ③估值流程对于第三层次公允价值计量，公司制定了不同项目公允价值的估值方法，资产负债表日由投资部门按照既定的方法形成估值数据并提供估值依据，财务部门按照既定的方法及投资部门提供的估值依据复核各项目估值数据的准确性并进行账务处理。 3、将确定公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值进行比较，并披露估值参数确定依据和合理性力合科创 2017、2018 年度除第 1 层次公允价值计量的项目外，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量（包括购买的结构性存款），无第 2 层次、第 3 层次公允价值计量的项目。2017 年度、2018 年度以公允价值计量且退出的项目全部系持有的可获取公开市场价格的开放式基金理财产品，该等产品公允价值按照可公开获取的市场价格核算，其公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值是一致的。力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具 2019 年 1 月 1 日及 2019 年 6 月 30 日账面价值，力合科创将金融股权公允价值与退出项目实际参数进行比较如下： 236 独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元 2019 年 1 月 1 日核算 2019 年 6 月 30 日核算最近一次退出情况估值参数比被投资单位持股比例公允价值估值参数持股比例公允价值估值参数退出方式退出时间实际参数较公允价值的估参考最近一参考 2017 年兰度生物参考兰度生物值参数与该公深圳兰度生物材次即 2019 年 4.90% 5,400.00 12 月评估挂 4.90% 5,880.00 其他股东 2019 年 7 月前次股东股权司最近一次转料有限公司 7 月股权转牌转让价格股权转让转让价格让实际参数一让价格致公允价值的估截至资产负值参数参考净无锡力合创业投 16.45% 259.12 债表日报表全部完成股权退出清算退出 2019 年 3 月清算分配退出资产与力合清资有限公司净资产算参数基本一致广东猎投创业投调整后的资调整后的资同比例收回成减资退出不具资基金合伙企业 24.39% 1,646.35 产负债表日 24.39% 1,377.99 产负债表日减资 2019 年 1 月本可比性（有限合伙）基金净值基金净值天津力合创赢股调整后的资调整后的资同比例收回成减资退出不具权投资基金合伙 4.00% 233.45 产负债表日 4.00% 105.45 产负债表日减资 2019 年 4 月本可比性企业（有限合伙）基金净值基金净值截至资产负截至资产负常州力合华富创减资退出不具 8.37% 795.50 债表日报表 8.37% 926.30 债表日报表减资 2018 年 8 月同比例减资业投资有限公司可比性净资产净资产 237 独立财务顾问报告（修订稿）如上表，力合科创 2019 年 1-6 月公允价值估值参数与已退出项目相应参数基本一致。八、对外担保情况截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创尚在履行的对外担保情况如下：单位：万元担保是否担保担保人被担保方担保余额担保起始日已经履行到期日完毕东莞市爱思康生物科技有力合双清 1,849.58 否限公司力合双清东莞市兆东电子有限公司 965.25 否广东精精科技股份有限公力合双清 714.00 否司东莞赫斯蒂亚电子科技有力合双清 468.08 力合双清给贷款银行享否限公司有的债权提供阶段性保东莞市江机电子科技有限力合双清 2,406.74 证担保，自银行贷款发放否公司之日起至贷款人（被担保东莞市微米电子科技有限力合双清 1,848.37 方）取得房地产权证书并否公司办妥以贷款银行为抵押广东省先亚医疗科技有限权人的抵押登记手续之力合双清 1,126.35 否公司日止东莞市智立方自动化设备力合双清 1,915.76 否有限公司东莞市思玛泰克新能源科力合双清 980.50 否技有限公司东莞市卓越鑫汽车电子科力合双清 978.54 否技有限公司珠海清华珠海市公评工程造价咨询 800.00 2019-5-28 2029-5-27 否园有限公司合计 14,053.17 力合科创对部分园区载体销售客户采用首付款加余款银行按揭方式进行销售收款。根据各地政策，力合科创相关子公司需为园区载体销售客户申请按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保。 2019 年 5 月 29 日，珠海市公评工程造价咨询服务公司因购买子公司珠海清华科技园创业投资有限公司科研孵化楼向农业银行珠海金鼎支行申请工商物业置业贷款，贷款金额 800 万元，贷款期限 10 年，每月等本递减还款，贷款直接转入珠海清华科技园创业投资有限公司的银行账户。因本栋房产尚未办理房产 238 独立财务顾问报告（修订稿）证，故珠海清华科技园创业投资有限公司以保证人身份与杨国进、杨平和借款人提供共同保证，同时借款人以所购科研孵化楼提供抵押。另担保合同约定：如果贷款发放之日起两年内未办妥所购物业珠海清华科技园 4 栋 10 层的抵押登记手续，贷款人有权提前收回贷款或要求开发商珠海清华科技园创业投资有限公司代为偿还借款人的借款及由此产生的相关费用。九、主要负债、或有负债情况（一）主要负债截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创主要负债包括应付账款、应交税费、其他应付款、长期借款、长期应付款、递延收益、递延所得税负债等，主要构成情况如下：单位：万元 2019 年 6 月 30 日项目金额占比应付账款 6,982.96 3.37% 预收款项 8,289.84 4.00% 应付职工薪酬 1,123.71 0.54% 应交税费 12,048.46 5.81% 其他应付款 23,288.61 11.24% 一年内到期的非流动负债 9,545.88 4.61% 长期借款 91,426.54 44.12% 长期应付款 27,780.00 13.40% 递延收益 11,573.68 5.58% 递延所得税负债 15,179.43 7.32% 合计 207,239.11 100.00% （二）或有负债 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债力合科创重大未决诉讼或仲裁情况详见本节“十、重大诉讼、仲裁情况”。 2、为其他单位提供担保形成的或有负债力合科创对外提供担保情况详见本节“八、对外担保情况”。十、重大诉讼、仲裁情况截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司涉及的未了结的、标的金 239 独立财务顾问报告（修订稿）额 500 万元以上的诉讼情况如下：诉讼案件当事人主要争议金公司名称案由身份原告被告额（万元）力合科创（被告一）、中建三局广州家乐装第二建设工程公司（被告二）、建筑施被告饰工程有限福建中泽建设有限公司（被告工合同 890 公司三）、深圳市筑福建设劳务有限纠纷力合科创公司（被告四）黄伟（被告一）、中建三局第二建设工建设工程公司（被告二）、中建被告郑子平程合同 1,882.55 三局第二建设工程华南公司纠纷（被告三）、力合科创（被告四）曹中华、张威、龚新、郭宇、合同纠原告 1,683.63 黄飞、文善雄纷力合创投力合创投股权转原告张弛明让合同 559.08 纠纷上述案件争议金额占本次重大资产重组拟注入资产评估值的比例较小，且清研投控已出具承诺：“本次交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公司在报告期内正在进行的争议金额在 500 万人民币以上的诉讼、仲裁情况而引起的一切损失，将由清研投控承担全部法律责任。” 十一、合法合规情况截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。十二、交易标的为股权的相关说明（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明本次交易中，上市公司发行股份购买的力合科创 100%股权为权属清晰的经营性资产。交易对方已经依法履行对力合科创的出资义务，不存在出资瑕疵，不存在可能影响力合科创合法存续的情况。（二）关于是否已取得其他股东同意的说明 2018 年 11 月 25 日，力合科创召开股东会，全体股东一致同意本次交易，并均作为交易对方参与本次交易，本次交易符合力合科创章程规定的股权转让前置条件。 240 独立财务顾问报告（修订稿）十三、近三年以前曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况标的公司本次评估与近三年以前历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率情况如下：单位：亿元评估价母公司母公司 PE(TT 事项评估基准日定价方法值/交易增值率 PB 净资产净利润 M)注 1 价格资产基础重组交易 2018/12/31 27.05 2.62 55.67 169.37% 21.29 2.06 法第八次股未评估/协 2014/12/31 9.52 0.57 12.08 26.96% 21.10 1.27 权转让商定价第六次增资产基础 2013/12/31 8.36 0.92 22.69 207.63% 24.74 2.65 资注 2 法第七次股未评估/协 2013/10/31 7.20 0.49 10.00 38.9% 16.39 1.39 权转让商定价第六次股未评估/协 2012/11/30 6.49 0.53 9.03 39.09% 16.28 1.39 权转让商定价第五次增资产基础 2008/06/30 5.01 1.28 9.42 88.06% 5.42 1.88 资法第五次股资产基础 2007/03/31 3.12 -0.12 5.88 88.07% 242.25 1.88 权转让法第四次股司法划转， 2005/12/31 5.36 0.13 3.25 -39.37% 24.81 0.61 权转让拍卖定价第三次股未评估/协 2004/10/30 5.28 0.05 7.19 36.30% 85 1.36 权转让商定价第二次股未评估/协 2004/10/30 5.28 0.05 3.25 -38.39% 38.42 0.62 权转让商定价第四次增未评估/协 2003/11/30 1.81 0.00 3.99 120.22% 209.09 2.20 资商定价第三次增未评估/协 2003/07/31 1.51 0.01 1.80 19.00% 18.47 1.19 资商定价第一次股未评估/协 2001/07/31 1.48 -0.01 1.11 -24.82% -131.56 0.75 权转让商定价第二次增未评估/协 2001/06/30 1.01 0.00 4.32 328.25% 872.58 4.28 资商定价注 1：PE(TTM)为年化市盈率；注 2：净资产、净利润为合并报表归属于母公司净资产、净利润数据，其余各次由于未单独出具合并报表，故净资产、净利润数据采用单体报表数据。 241 独立财务顾问报告（修订稿）上述历次估值或评估中，协商定价均未经评估。根据评估作价的，评估方法均为资产基础法。 2008 年之前，由于间隔时间较长，经济环境不同，且标的公司盈利能力较低、资产规模较小，导致估值与本次评估值差异较大。第六次和第七次股权转让价格系交易双方根据自身需求和市场行情自行协商的结果。第六次增资价格系红豆骏达自主作出的投资决策，评估报告经深圳市财委批准并备案。第八次股权转让系鹏瑞投资自身发展战略调整，经力合科创股东会决议由力合科创管理团队受让股权，转让价格由双方协商确定，是双方真实意思表示，并经深圳市财委批准。十四、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况标的公司本次估值与近 3 年评估或交易价格的市盈率、市净率、增值率对比情况如下：单位：亿元归母净归母净评估价评估增值评估定事项评估基准日 PE PB 资产利润值率价方法重组交易 2018/12/31 27.05 2.62 55.67 169.37% 21.29 2.06 资产基础法第十次股权 2017/11/30 21.04 2.81 50.00 137.59% 17.79 2.38 协商定价转让第八次增资 2015/9/30 20.69 2.30 43.35 114.55% 18.84 2.09 资产基础法第七次增资 2015/3/31 12.98 1.65 35.12 170.49% 21.27 2.70 资产基础法第九次股权 2015/7/31 12.16 1.20 28.87 137.44% 20.07 2.37 协商定价转让注：净利润为年化归母净利润。由上表可见，标的公司本次评估与近三年评估或交易价格的评估增值率、市盈率和市净率有所差异，但总体差异不大。各次评估的增值率、市盈率和市净率有所差异主要是受标的公司资产状况和盈利能力、重要评估参数选取的影响，与评估方法选取依据无关。（一）评估方法的选取依据被评估企业正常经营多年，已形成连续的历史财务数据，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估选择收益法进行评估。 242 独立财务顾问报告（修订稿）本次评估目的是股权收购，被评估单位是为科技型初创企业提供孵化科技服务，属于资金密集行业、固定资产投入比重较大，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，近三年的评估均采用资产基础法评估，因此，评估方法的选取依据对标的公司本次评估及近三年评估的市盈率、市净率、增值率没有影响。（二）评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取标的公司近三年的评估中净资产和净利润逐年增长，评估值亦随之增加。标的公司的主要资产为长期股权投资和房屋建筑物。 1、长期股权投资长期股权投资近几次评估中评估情况如下：单位：万元评估基准日账面价值评估价值评估增值增值率采用评估方法资产基础法/市场法/原始投资成 2018/12/31 159,882.95 359,465.53 199,582.58 124.83% 本/报表折算/账面值列示资产基础法/市场法/原始投资成 2015/9/30 83,982.83 211,864.44 127,881.61 152.3% 本/报表折算/账面值列示资产基础法/市场法/原始投资成 2015/3/31 68,412.67 199,935.04 131,522.37 192.2% 本/报表折算/账面值列示长期股权投资近三年评估中采用评估方法基本一致，评估增值差异主要由于各投资单位于不同时点的经营状况、盈利情况有所差异。 2、房屋建筑物标的公司近三年评估中房屋建筑物评估情况如下：单位：万元评估基准日资产项目账面价值评估价值评估增值增值率 2018/12/31 房屋建筑物 29,371.78 178,640.78 149,269.00 508.2% 2015/9/30 房屋建筑物 33,218.48 139,762.51 106,544.03 320.7% 2015/3/31 房屋建筑物 32,673.84 130,995.81 98,321.97 300.9% 其中，主要房屋建筑物采用的参数如下： 243 独立财务顾问报告（修订稿）主要房屋采用评评估基准日建筑面积㎡租金租金增长率出租率折现率建筑物估方法清华信息 90-120 租期内按合同约租期内 6.36%/ 2018/12/31 111,905.07 收益法 88% 港元/㎡定，租期外 3% 租期外 7.86% 每五年增长一次，清华信息 80-90 2015/9/30 111,905.07 收益法增长率 6%，年平均 95% 6.24% 港元/㎡增长率为 1.17% 每五年增长一次，清华信息 80-90 2015/3/31 112,861.04* 收益法增长率 6%，年平均 95% 6.65% 港元/㎡增长率为 1.17% 注：截至该基准日尚未取得房屋不动产权证，房屋建筑面积有所差异。房屋建筑物近几次评估方法均为收益法。本次评估增值较前几次变化的原因是信息港租金、折现率选取均有所变化。信息港租金有较大增长，主要由于近年深圳市场租金持续上涨。本次评估选用的租金增长率，根据政府公布的中长期租金指导价，年平均增长率约为 3.7%，结合企业情况确定租金增长率为 3%。出租率根据企业当期情况确定。各基准日的折现率的选取依据均为无风险利率加风险利率。由于无风险利率及风险利率受当时的市场环境影响较大，有所差异，故折现率选取不同。（三）标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性在评估方法选取中，本次评估采用了资产基础法和收益法 2 种方法，以资产基础法评估结果作为最终评估结论；其他几次均只采用资产基础法评估。定价方法与历次评估方法一致。在资产基础法下，主要资产的评估方法基本相同；长期股权评估的增值率波动原因系各评估时点各投资单位于经营状况、盈利情况有所差异所致；房屋建筑物本次评估增值较前几次增值的原因是近年深圳市场租金持续上涨所致。综上，本次评估与近三年评估的市盈率、市净率、增值率差异不大，主要差异原因系：第一，各评估时点各投资单位于经营状况、盈利情况有所差异；第二，房屋市场租金上涨造成的标的公司的房屋建筑物评估增值较大所致；第三，受市场环境、租赁行情的影响，采用收益法评估的房屋建筑物所选取的折现率、租金增长率和出租率有所差异。 244 独立财务顾问报告（修订稿）第五节标的资产业务与技术一、主要业务概况力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长。其主营业务收入和投资回报的主要构成包括创新基地平台服务（基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务）、科技创新运营服务（体系推广与产业咨询服务、人才培训服务）和投资孵化服务。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，力合科创属于综合类（S90）。力合科创在成立之初承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的主要职能，其业务发展经历了以下几个阶段： 1996 年 12 月，深圳清华 1996 年 12 月，深圳市政府和清华大学共同组建了深圳清华大学研究院，大学研究院设立该机构为国内较早的新型研发机构。 1999 年 8 月，力合科创成立，是研究院科技成果转化市场化落地的执 1999 年 8 月，力合科创行机构。成立之初，其核心业务为以创业投资为主的创新创业服务，成立主要为研究院科研项目及研发团队提供孵化资金，帮助其实现科技成果转化，在此过程中，力合科创自身获得投资收益。投资孵化服务贯穿力合科创业务发展的始终。 2003 年 10 月，力合科创参与投建清华信息港，后期开始产生基础孵化 2003 年 10 月，力合科创服务收入与园区运营服务收入。力合科创在业务发展的探索过程中，逐参与投建清华信息港步建立了“众创空间—孵化器—加速器—科技园区”的空间载体孵化平台体系。 2015 年，力合科创开始力合科创利用多年积累的科技创新孵化服务经验，通过与地方政府和大从事体系推广服务型企业建立合作关系，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案，从而衍生出了科技创新孵化服务体系推广这一新的盈利模式。 2016 年，力合科创开始从 2016 年，力合科创开始为科技企业的加速发展提供空间载体销售业务。事园区载体销售业务力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其获取业务资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。力合科创提供的科技创新服务包括依存于空间载体的硬件相关服务（创新基地平台服务）及科技创新运营、投资 245 独立财务顾问报告（修订稿）孵化等软性服务。具体如下：（一）创新基地平台服务力合科创已建立了涵盖“众创空间—孵化器—加速器—科技园”的创新基地平台，为不同成长阶段的创新型企业提供包括办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，配套设施及与之相关的基础服务。截至本报告签署日，力合科创投资建设了五个创新基地，包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清创新基地、力合仲恺创新基地 2 ，同时参股了江苏数字信息产业园与广东佛山力合顺德科技园3 ，并受托运营湘潭、南京等创新基地。此外，力合科创还运营了多个国家级、省市级孵化器/众创空间。（二）科技创新运营服务以创新基地平台为支撑，力合科创根据不同主体对科技创新服务的需求，为其提供包括产业咨询、人才培训等一系列科技创新运营服务。通过上述软性服务，力合科创帮助科研团队、高校和科研机构的科技成果实现转化，同时可多方位提高孵化成功率、增强所服务企业的市场竞争力。截至本报告签署日，力合科创已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科技项目。在地方政府培育双创生态环境、大型企业转型升级需求的背景之下，力合科创还有针对性的将科技创新孵化服务体系向地方政府和大型企业推广，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案，从而拓宽服务范围、拓展盈利来源。（三）投资孵化投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长。二、主要资源禀赋及体系价值力合科创集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素，涉及高校、 2 截至 2019 年 6 月 30 日，尚未开始建设。 3 广东佛山力合顺德科技园原为以控股方式投资建设，2017 年 3 月 31 日因外部股东增资丧失控制权。 246 独立财务顾问报告（修订稿）科研机构、企业、地方政府及创新团队等多方主体，形成了一种“平台经济”模式，通过集团平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态：力合科创以创新基地为载体，通过空间租赁与销售聚集各类优质科技型企业，在此基础之上，能够更好、更专业地服务科技型企业，为其导入技术、资金及人才资源。力合科创依托各大高校、科研机构等研发平台，不断挖掘先进科学技术与优质项目，为这些项目导入资金、人才、载体以及市场化资源，帮助其实现科技成果转化；同时，力合科创通过建立科创服务生态圈，已聚集和积累了一大批优质科技型企业，这些企业在发展的过程中会产生各种应用技术研发的需求，力合科创帮助这些企业对接高校、科研院所，帮助他们获取软硬件方面的应用技术研发支持。资金与人才要素贯穿了科技创新服务体系，推动科技型企业在载体上的聚集，助力研发平台的科技成果转化。在这种“平台经济”模式下，力合科创能够吸附多种创新要素和资源，使更多科技成果转化的成功率大大提升，从而进一步反哺平台并推动其寻找、吸引、培育下一批项目，完成“科技成果转化—创新企业成长—创新企业快速发展—企业市场价值实现—再转化新成果”的孵化链条闭环，最终形成创新价值的循环。提供政策支持科技创新孵化服务体系服务对象提供人才及项目资源高创新基地服务投资孵化服务人才培训服务大政校科型府、载体资金人才技成平科型熟台研企技术企院科技成果转化业业所应用技术研发服务对象服务对象体系推广服务力合科创的科技创新孵化服务体系是在深圳高新技术产业快速发展的过程 247 独立财务顾问报告（修订稿）中探索、积累的产物，有助于解决科技成果转化率低、创新企业成功率低、政府创新资源聚集难等问题，其价值创造和价值分享内涵为市场检验和接受，也获得了合作方的肯定，这使得力合科创能够成为区域政府培育双创生态环境和采购科技服务的合作对象，以及传统企业转型升级的合作伙伴。市场的认可使力合科创具备持续拓宽服务范围及拓展盈利空间的能力。三、主要服务力合科创以涵盖“众创空间+孵化器+加速器+科技园区”的创新基地平台作为支撑，凭借创新的孵化服务体系，形成了针对创新服务各环节的配套服务链，主要服务包括创新基地平台服务、科技创新运营服务以及投资孵化服务三类：（一）创新基地平台服务力合科创提供的创新基地平台服务为不同成长阶段的创新型企业提供包括办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，配套设施及与之相关的基础服务，是力合科创的重要收入构成，涵盖三种类型：一是基础孵化服务，主要针对创业团队或成长初期企业的众创空间、孵化器、加速器及科技园区的租赁及与之相关的配套服务，如科技企业咨询服务、科技政策和项目申报、投融资服务、基础商事对接等服务；二是园区载体销售，主要针对成长期或成熟型企业销售园区载体，进一步增强与该类企业的粘性；三是园区运营服务，为创新基地园区企业提供日常运营服务，如物业管理服务、基础水电配套服务等。创新基地平台服务，以空间载体为基础，其中的基础孵化服务与日常运营服务可通过线上线下两种方式实现。线下服务由各创新基地成立专门的创新服务中心，组建专业的服务队伍，对接和管理园区企业的日常运营服务；线上服务方式主要通过力合紫荆科技服务运营平台（紫荆APP）来完成，平台精选和聚集一批优质服务供应商，以互联网+科技服务为手段，以集中采购服务+线上线下相结合的形式为投资、孵化的企业提供优质的服务，解决了企业在经营过程中找服务难、找服务贵、找服务不可靠的问题，降低了企业的经营成本，助力企业快速成长。运营平台提供的服务主要内容如下：（1）科创服务，包括：科技金融服务、政策申报服务、财税服务、知识产权服务、法律服务、人才服务、风险投资服务、 248 独立财务顾问报告（修订稿）上市服务、产业研究服务、研发平台服务等。上述服务中部分由力合科创自行提供，部分则为对接服务；（2）园区服务，包括：入园指南、招商入驻、线上合同、线上账单、线上支付、线上物业服务、线上生活配套服务等等；（3）企业集采服务：包括办公用品、办公用水、办公网络、办公设备租赁、办公清洁、办公绿化以及办公福利集采等等；同时，紫荆科技服务平台还为企业提供最新政策速递、各类科创活动速递、企业员工论坛以及文体活动俱乐部等。信息化平台连接了入园企业及服务方，使服务更加高效与便捷。（二）科技创新运营服务力合科创的科技创新运营服务包括为客户提供体系推广、产业咨询、人才培训等。 1、体系推广与产业咨询服务（1）产业咨询服务该服务是指力合科创针对企业自身发展需求，深入研究科技型企业客户所处的行业及自身发展阶段情况，通过自身对科技产业的理解和服务能力，以深入调研、或与第三方合作等方式为企业的产业发展方向、技术开发方向提供建议及方案。具体包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等，以及其他需求。（2）体系推广服务在国家创新驱动发展政策下，为了创造创新氛围、促进地方经济发展，政府会产生高新技术企业培育的需求，在这种情况下，区域政府一般会邀请有科技创新资源与企业聚集能力的机构在当地引入人才、技术、项目、资金等要素，并对高科技企业进行培育与孵化。力合科创为政府所提供的体系推广服务即是为上述创新孵化体系的建设提供支撑。大型企业在发展过程中会存在转型升级的需求，大量传统产业面临技术迭代、产业转型。典型如地产类企业，在向产业地产转型和承接政府产业园区开发建设项目时，会邀请有产业规划经验以及资源聚集能力的企业协助其开展园区拓展和运营业务。在这种需求下，力合科创发挥体系化服务能力，为大型企业的转型升级提供产业咨询规划，为其导入科技与产业资源，培育人才、引进技术等创新要素。（3）体系推广与产业咨询服务内容 249 独立财务顾问报告（修订稿）标的公司的产业咨询业务与体系推广业务是一个相辅相成、互相促进的整体，其核心内容区别如下：服务对象协议类别核心服务内容针对客户主营产业进行前期市场调研，并提供《产产业咨询规划业发展分析报告》，内容包括但不限于项目定位及科技服务协议策略、客户行业的发展趋势、项目团队编制、具体实施计划等产业资料。生产线规划设针对客户生产线的实际情况结合厂房结构制作《生园区客户计科技服务协产线规划设计方案》，内容包括但不限于厂房 SMT 议贴片生产线内部设计和优化布局等方案资料。除了提供园区内的基础孵化服务，如基础商事服务、产业创新孵化政策咨询服务、人才对接服务外，更重要的是能够中心会员服务提供更多的增值服务，如技术对接服务、产业资源产业咨合同对接服务、政企交流及国际交流服务。询业务为客户提供产业园项目产业发展规划服务，内容包括但不限于项目可行性咨询服务、项目土地咨询服咨询服务务、项目战略规划服务、项目概念设计服务、项目协议体系推广园区创新运营体系设计服务、项目园区招商项目编带动的园制服务、产业园项目产业链对接策略咨询服务。区外大型为客户提供政策咨询服务、产业资源对接服务、高客户校及科研院所资源对接服务、力合产业平台对接服科技服务务、科技成果转化服务、投资项目科技和产业识别协议咨询服务、基金管理输出服务、孵化器及众创空间运营服务、科技金融服务、国际合作服务。为客户提供政府资源对接、高校资源对接、产业规园区外大战略合作划服务、投资开发服务、产业载体合作运营、投资型客户协议业务合作等。体系推围绕应用研发、投资孵化、创新基地、人才培训主广服务营业务与客户合作，包括建设和运营孵化器（受托合作协议/服务政府客户运营）、产业载体、创新基地，合作建立产业基金、合同天使基金，完成科技成果转化，提供产学研合作服务，聚集人才、企业，营造科技创新氛围等。除了上述服务外，标的公司亦有为部分政府机构、非体系推广带动的园区开发运营企业提供单次的产业咨询服务，具体内容包括但不限于进行产业园区规划及产业调研等。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司为其主要体系推广客户进行了如下服务： ①政府客户 250 独立财务顾问报告（修订稿）序号客户已提供服务情况 A、注入湖南力合长株潭创新中心有限公司资本金 6000 万元，派驻 3 名董事；B、引入清华及力合系项目、团队；C、为所服务区域引进项湘潭高新技术产目、院士工作站、创新创业人才、专利，向园区推荐优质项目，搭建创 1 业开发区管理委新服务平台，进行项目投资，为企业提供财务顾问服务；D、举办培训员会科学技术局沙龙类、企业服务类、双创路演类等各类“双创”活动 200 多场；E、受托运营园区载体，完成蜂巢大楼装修改造及配套设施完备等工作，引进企业。 A、完成与江北新区合资公司（南京力合长江创新中心及力合星空创业服务南京有限公司）的组建、经营班子搭建及关键岗位人员招聘； B、完成了公司相关管理制度及业务流程梳理与建设； C、协助组建基金管理公司，开展项目收集、项目尽调及渠道建设等； D、提供科技服务线上平台相关技术指导；南京江北新区管 2 E、对接力合科创集团国际技术转移和海外人才项目引进等；理委员会 F、对接力合科创创新教育资源； G、为园区引入和对接各资源方，包括清华体系内资源、力合科创各载体在孵企业及已投资企业资源等。 H、为园区引进或培育孵化科技企业、引进高端创新创业人才、引进或培育自主知识产权。惠州仲恺高新技 A、完成合资公司的组建、经营班子搭建及关键岗位人员招聘； 3 术产业开发区管 B、完成了公司相关管理制度及业务流程梳理与建设；理委员会 ②企业客户序号客户已提供服务情况 A、派出专业人员，在产业规划咨询、产业人才培养、科技园区运营、产业导入、创新教育、产业基金等方面，为康桥集团提供个性化资源对接和产业转郑州康桥型服务。房地产开 B、完成郑东新区白沙项目产业发展规划，除了帮康桥对接高校和科研院所资 1 发有限公源外，还协助康桥对接西安、惠州、肇庆等项目，带康桥到深圳、珠海、佛司及其下山等地考察项目，落实 10 家企业与康桥签订框架协议。属企业 C、为康桥集团储备了一批经验丰富的产业和科技人才，帮助其提升了产业项目拓展能力和项目运营能力。康桥集团也从一家从事住宅开发业务的传统地产商转型升级为具备产业地产开发运营能力的企业。 A、完成仁恒太仓项目产业规划，形成产业咨询报告；指导项目完成产业空间仁恒置业设计有限公司 2 B、协助仁恒置地、太仓高新区同推进力合天镜湖未来科技谷项目；及其下属 C、与仁恒置地协商计划在太仓高新区共同建设并由力合科创主导运营具有县企业域特色的科技创新孵化体系。 A、配合明发梳理项目所在地的产业现状和产业政策，围绕互联网产业园进行项目策划、可行性分析和战略咨询，为项目定位和政策支持提供依据和指导。淄博明发目前已形成产业咨询报告。城市开发 3 B、提供产业园项目产业规划服务、产业园项目土地策划咨询服务、产业园项建设有限目概念设计服务、产业园项目园区创新体系设计服务、产业园项目招商项目公司设计服务、产业园项目产业链对接策略咨询服务、产业园项目运营体系设计服务。 251 独立财务顾问报告（修订稿） 2、人才培训力合科创人才培训业务主要由下属企业力合教育来运营。力合教育根据新经济形势下各行业的不同需求，开发了一系列培训课程，课程内容涉及公司治理、高层管理、员工素质等模块，课程类型涵盖技术经纪、工商管理、财务管理、资本运作、产业地产、金融理财、人文修养等。同时，根据个性化需求，力合教育还提供专业的企业内训、管理咨询、案例研究等服务。在必修课程之外，力合教育定期举办“紫荆大讲堂”等高峰论坛，邀请国内外专家学者、成功企业家和各界名人做专题学术报告，帮助学员不断完善自身的知识结构，把握社会经济发展动态，提升组织的运营和管理水平。力合教育的培训服务范围既涵盖了园区内的基础配套培训，又涵盖了园区外培训；既有针对特定需求的定制化培训，又有面对社会大众的标准化培训；既能满足学员提升自我的诉求，又能为创业创新企业输送高水平专业人才。除了提供上述培训服务外，力合教育还创设了“紫荆同学会”，为参与培训的学员及其下属企业创造了良好的沟通与交流平台。（三）投资孵化力合科创的投资孵化服务除了以资金要素孵化企业外，还通过结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类服务助力企业成长。在为企业提供投资孵化服务的过程中，力合科创除了获取资金投入所带来的收益外，科技创新服务为其带来了更多的增值回报。投资孵化服务的主要获益方式为通过股权性投资获取投资期内收益、退出投资收益，以及在提供服务的过程中获得的部分服务性收益。力合科创为项目提供资金支持主要通过权益投资的方式实现，部分项目还提供了可转换为股权的借款支持，具体详见《重组报告书》“第十节/三/（一）/（6） /②其他应收款原值分类情况”；其中通过权益投资方式实现支持的主要项目情况参见《重组报告书》“第十节/三/（四）/1、/（1）主要项目投资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值”。力合科创除为相关项目提供资金外，还为所投资孵化的企业提供了诸如资源对接、空间载体、企业家教育培训等服务。为所投资孵化的企业派驻人员及任职情况如下： 252 独立财务顾问报告（修订稿）派驻人所属企业被投资企业名称派驻人员职责员数量珠海华冠科技股份有限公司 2 董事深圳市力合微电子股份有限公司 2 董事长、董事深圳市清华天安信息技术有限公司 3 董事、监事力合科创集团有广州广华力合创新科技有限公司 3 董事长、董事限公司深圳市斯维尔科技股份有限公司 3 董事长、董事、监事北京科威拜沃生物技术有限公司 1 董事佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 2 董事、监事珠海隆华直升机科技有限公司 2 董事长、董事、监事无锡智科传感网技术股份有限公司 3 董事、总经理深圳清研创业投深圳瑞波光电子有限
附件：公告原文

通产丽星：兴业证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）

公告日期:2019-10-31

    兴业证券股份有限公司
               关于
 深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易
                之
 独立财务顾问报告（修订稿）
           独立财务顾问
      签署日期：二〇一九年十月
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                             声明与承诺
    兴业证券接受深圳市通产丽星股份有限公司委托，担任通产丽星本次交易之
独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。独立财务顾问依据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在独立财务顾问截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对
本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
    独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险和责任。本独立财务顾问报告是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的；
    （二）独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
    （三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次交易的交易各方及相关中介机
构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次交易交易各方董事及管理
层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾
问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
    （四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时
履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本独立财务顾
问报告及其任何内容不构成对通产丽星股东或任何其它投资者就通产丽星股票
或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对通产丽星股票或其它证券在任何
                                    1
                                               独立财务顾问报告（修订稿）
时点上的价格或市场趋势的建议或判断。通产丽星股东及其它投资者不可依据本
独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本独
立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本独立财务顾问报
告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损
失，独立财务顾问不承担任何责任；
    （五）独立财务顾问出具本独立财务顾问报告并无考虑任何通产丽星股东的
一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问
建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的通产丽星股东，
应咨询其有关专业顾问；
    （六）独立财务顾问未对除本独立财务顾问报告之外通产丽星的任何策略
性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本
次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及通产丽星是否能够实现或完成
本次交易发表意见；
    （七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及
其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
    （八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财
务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容；对于本独立财务顾问报告可能
存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
    （九）独立财务顾问特别提醒通产丽星股东和投资者认真阅读通产丽星董事
会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产
评估报告、法律意见书等文件全文；
    （十）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见
的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
    （十一）对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、
                                   2
                                               独立财务顾问报告（修订稿）
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判
断；
    （十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关
方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本
独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录；
    （十三）独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，
对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露
文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本
次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
    （十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本独立财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该
等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
    （十五）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，
对于独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
    独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和内部审
慎核查的基础上，特别承诺如下：
    （一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
    （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问
内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
    （五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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                                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                                                           目         录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
   一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
   二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
目     录............................................................................................................................ 4
释     义............................................................................................................................ 9
重大事项提示.............................................................................................................. 13
   一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 13
   二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 14
   三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 14
   四、本次交易重组方案调整的情况 ...................................................................... 15
   五、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ...................................................... 19
   六、交易标的评估及作价情况 .............................................................................. 25
   七、业绩补偿承诺 .................................................................................................. 25
   八、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 25
   九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 30
   十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 31
   十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................... 31
   十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
   人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 46
   十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 46
   十四、模拟财务报表的编制基础 .......................................................................... 52
重大风险提示.............................................................................................................. 54
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 54
   二、与标的资产经营相关的风险 .......................................................................... 57
   三、上市公司经营风险 .......................................................................................... 61
   四、其他风险 .......................................................................................................... 61
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 63
   一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 63
                                                                  4
                                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
  二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 66
  三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 66
  四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 72
  五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 74
  六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 75
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 77
  一、基本信息 .......................................................................................................... 77
  二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况 .............................................. 77
  三、最近 60 个月内控制权变动情况 .................................................................... 79
  四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 79
  五、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 79
  六、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 80
  七、控股股东、实际控制人概况 .......................................................................... 81
  八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信情况 .. 82
  九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情况 .......... 82
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 83
  一、清研投控 .......................................................................................................... 83
  二、嘉实元泰 .......................................................................................................... 86
  三、红豆骏达 .......................................................................................................... 94
  四、鼎晟合泰 .......................................................................................................... 97
  五、永卓恒基 ........................................................................................................ 101
  六、百富祥投资 .................................................................................................... 105
  七、慈辉清科汇 .................................................................................................... 108
  八、谨诚企管 ........................................................................................................ 115
  九、清控创投 ........................................................................................................ 117
  十、其他事项说明 ................................................................................................ 121
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 122
  一、基本信息 ........................................................................................................ 122
  二、历史沿革 ........................................................................................................ 122
                                                            5
                                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
  三、产权控制关系 ................................................................................................ 136
  四、主要下属企业基本情况 ................................................................................ 139
  五、主要资产的权属状况 .................................................................................... 167
  六、标的公司报告期经审计的财务指标 ............................................................ 208
  七、会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 210
  八、对外担保情况 ................................................................................................ 238
  九、主要负债、或有负债情况 ............................................................................ 239
  十、重大诉讼、仲裁情况 .................................................................................... 239
  十一、合法合规情况 ............................................................................................ 240
  十二、交易标的为股权的相关说明 .................................................................... 240
  十三、近三年以前曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .... 241
  十四、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........ 242
第五节 标的资产业务与技术 ................................................................................. 245
  一、主要业务概况 ................................................................................................ 245
  二、主要资源禀赋及体系价值 ............................................................................ 246
  三、主要服务 ........................................................................................................ 248
  四、经典服务案例 ................................................................................................ 255
  五、所处行业概况 ................................................................................................ 256
  六、主要经营模式 ................................................................................................ 277
  七、主要收入构成、采购销售、利润来源及投资孵化服务情况 .................... 297
  八、主要业务资质 ................................................................................................ 319
  九、环境保护与安全生产情况 ............................................................................ 319
  十、质量控制情况 ................................................................................................ 320
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 321
  一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 321
  二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 325
  三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................... 340
  四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 341
第七节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 342
                                                            6
                                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
   一、交易标的评估具体情况 ................................................................................ 342
   二、《资产评估报告》主要内容 ........................................................................ 342
   三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ........................ 435
   四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
   允性发表的意见 .................................................................................................... 448
第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 450
   一、发行股份购买资产协议 ................................................................................ 450
   二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................ 456
   三、对本次交易主要合同条款的可实现性、合规性分析 ................................ 458
第九节 风险因素 ..................................................................................................... 503
   一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 503
   二、与标的资产经营相关的风险 ........................................................................ 506
   三、上市公司经营风险 ........................................................................................ 510
   四、其他风险 ........................................................................................................ 510
第十节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 512
   一、基本假设 ........................................................................................................ 512
   二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 512
   三、本次交易标的资产定价及股份定价合理 .................................................... 522
   四、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值
   合理性的核查意见 ................................................................................................ 524
   五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
   上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................ 526
   六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司治
   理机制的影响分析 ................................................................................................ 534
   七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
   资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
   见 ............................................................................................................................ 536
   八、对本次交易是否构成关联交易、关联交易的必要性及本次交易是否损害
   上市公司及非关联股东的利益的核查意见 ........................................................ 537
                                                                 7
                                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
  九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .................................... 538
  十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
  买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................ 538
  十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
  核查情况 ................................................................................................................ 539
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 540
  一、假设前提 ........................................................................................................ 540
  二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ............................ 540
                                                              8
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                     释       义
    本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                            《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司
报告、本报告、《独立
                     指     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
财务顾问报告》
                            问报告》
                            《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书、重组报告书     指
                            套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
                            上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计
                            100%股权；向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配
本次交易、本次重组     指
                            套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，股份发行数
                            量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
公司、本公司、上市公
                       指   深圳市通产丽星股份有限公司
司、通产丽星
                            发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、
交易对方               指   红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、
                            谨诚企管、清控创投等 9 家企业
清研投控               指   深圳清研投资控股有限公司
嘉实元泰               指   北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
红豆骏达               指   上海红豆骏达资产管理有限公司
鼎晟合泰               指   深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
永卓恒基               指   深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
百富祥投资             指   深圳百富祥投资有限公司
慈辉清科汇             指   深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
谨诚企管               指   上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
清控创投               指   清控创业投资有限公司
标的、交易标的、标的
                       指   力合科创集团有限公司
公司、力合科创
                            清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百
                            富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科
                            创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力
标的资产               指
                            合科创创业投资有限公司 40%的股权以及深圳力合英飞创业
                            投资有限公司 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的
                            范围。
深圳市国资委           指   深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深投控                 指   深圳市投资控股有限公司
通产集团               指   深圳市通产集团有限公司
研究院                 指   深圳清华大学研究院
力合创新               指   深圳力合创新发展有限公司
                                          9
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
珠海清华园、珠海清华
                            指   珠海清华科技园创业投资有限公司
科技园
力合双清                    指   广东力合双清科技创新有限公司
南海国凯                    指   佛山南海国凯投资有限公司
佛山创新中心                指   佛山力合创新中心有限公司
力合智德                    指   广东顺德力合智德科技园投资有限公司
力合教育                    指   深圳市力合教育有限公司
力合创投                    指   深圳市力合创业投资有限公司
力合科创创投                指   深圳市力合科创创业投资有限公司
力合英飞创投                指   深圳力合英飞创业投资有限公司
清研创投                    指   深圳清研创业投资有限公司
国开基金                    指   国开发展基金有限公司
研究院培训中心              指   深圳清华大学研究院培训中心
                                 深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限
                                 合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资
                                 咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限
重组补偿义务人              指
                                 合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理
                                 中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清
                                 控创业投资有限公司
                                 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公
                                 司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产
                                 管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、
《 发 行 股 份 购买 资 产
                            指   深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限
协议》
                                 公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚
                                 企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之发行股
                                 份购买资产协议
                                 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公
                                 司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产
                                 管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、
《盈利预测补偿协议》 指          深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限
                                 公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚
                                 企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之盈利预
                                 测补偿协议
基准日、评估基准日          指   2018 年 12 月 31 日
报告期                      指   2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
报告期各期末                指   2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
证监会、中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、兴业证
                            指   兴业证券股份有限公司
券
                                               10
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
法律顾问、金杜律师     指   北京市金杜律师事务所
审计机构、大华会计师   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评
                       指   中联资产评估集团有限公司
估
                            《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
                            问报告》
                            《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司
《法律意见书》         指   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
                            书》
                            大华会计师为本次交易出具的《力合科创集团有限公司审计
《审计报告》           指
                            报告》（大华审字[2019]0010453 号）
                            大华会计师为本次交易出具的《深圳市通产丽星股份有限公
《备考审阅报告》       指
                            司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2019]005264 号）
                            《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集
《资产评估报告》       指   团有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]
                            第 818 号）
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》           指   《深圳市通产丽星股份有限公司章程》
元、万元               指   人民币元、人民币万元
                            通过市场化机制、专业化服务和资本化途径构建的低成本、
                            便利化、全要素、开放式的新型创业服务平台的统称，同时
众创空间               指
                            为创业者提供良好的工作空间、网络空间、社交空间和资源
                            共享空间。
                            是以促进科技成果转化、培养高新技术企业和企业家为宗旨
孵化器                 指
                            的科技创业服务载体。
                            是一种以快速成长企业为主要服务对象，通过服务模式创新
                            充分满足企业对于空间、管理、服务、合作等方面个性化需
加速器                 指
                            求的新型空间载体和服务网络，是介于企业孵化器和科技园
                            区之间的一种中间业态。
                            为企业提供科技创新服务过程中所需依靠的空间载体，为本
创新基地               指   报告众创空间、孵化器、科技园区、创新中心等空间载体的
                            统称。
                            销售或出租给企业，并为企业提供科技创新服务或创新创业
空间载体               指
                            服务的各类物业空间。
                                        11
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                        指是一种虚拟或真实的交易场所，平台本身不生产产品，但
平台经济           指   可以促成双方或多方供求之间的交易，收取恰当的费用或赚
                        取差价而获得收益。
                        以空间载体为基础，通过销售/租赁的手段聚集成长初期企业，
                        为其提供科技企业咨询服务、科技政策和项目申报、投融资
创新基地平台服务   指
                        服务、基础商事对接等基础孵化服务，以及物业管理、水电
                        费等基础服务。
                        基于培育科技企业的目的而为其提供产业咨询、人才培训等
科技创新运营服务   指   服务，以及基于聚集区域科技创新资源的目的而为政府或大
                        型企业提供体系推广服务。
                        通过租赁的方式为入园企业提供配套场地，并通过公司注册、
基础孵化服务       指
                        生活配套、信息平台、商事对接等基础服务帮助其成长
园区载体销售业务   指   销售园区房产
园区运营服务       指   为企业提供的日常服务，如物业管理服务费，水电费等。
                        （1）标的公司帮助区域政府在当地引入人才、技术、项目、
                        资金等要素，并对高科技企业进行培育与孵化。
                        （2）大型企业在发展过程中会存在转型升级的需求，如地产
                        类企业，会有意愿承接一些政府产业园区开发建设的项目，
体系推广服务       指
                        在相关经验不足的情况下，大型企业会邀请有产业规划经验
                        以及资源聚集能力的企业协助其开展园区拓展业务。标的公
                        司帮助司为大型企业的转型升级提供产业咨询规划，为其建
                        设的园区导入产业资源，培育人才、引进技术等创新要素。
    除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                       12
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                             重大事项提示
    提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
    本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部
分。
    （一）发行股份购买资产
    通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富
祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有的力
合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投 40%的股
权以及力合英飞创投 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
    根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市
国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
    本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价，即 6.93 元/股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议
通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），该权益分派事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为
6.88 元/股。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集
团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不
会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
    （二）募集配套资金
    上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
                                    13
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不
超过 72,989,791 股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
    （一）本次交易构成重大资产重组
    根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据及交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
2018 年 12 月 31 日                                            计算指标       财务指标
                      上市公司     标的公司     交易作价
    /2018 年度                                                   选取           占比
资产总额（万元）      198,721.44   538,536.63   550,166.84     550,166.84      276.85%
资产净额（万元）      155,276.82   270,467.99   550,166.84     550,166.84      354.31%
营业收入（万元）      136,919.71    90,915.04              -              -     66.40%
    注：资产净额为归属于母公司的所有者权益，下同。
    根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理
办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为
通产集团，通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人均为深圳市
国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
    本次交易前 60 个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，
实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东变更为
清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。
    因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
    本次交易前，上市公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装
解决方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子
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                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车
轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。本次交
易后，力合科创将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增科技创新服务业务。
因此，本次交易完成前后，上市公司业务结构将发生一定变化。
       截至本报告签署日，上市公司、深投控、清研投控、通产集团不存在在本次
重组完成后六十个月内对上市公司控制权进行变更或对主营业务进行调整的相
关明确安排、承诺、协议。
四、本次交易重组方案调整的情况
       （一）重组方案调整的情况对比
       2018 年 12 月 8 日，上市公司第四届董事会第八次会议审议通过并公告本次
重组预案。上市公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、
百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有
的力合科创 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
       与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如
下：
调整项目           调整前方案                         调整后方案
                                      力合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创
                                      投持有的力合科创创投 40%的股权以及力合英飞
标的资产     力合科创 100%股权
                                      创投 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标
                                      的范围
             用于补充上市公司和标的
募集配套资                          用于补充上市公司流动资金、标的公司募投项目
             公司流动资金、支付中介
 金用途                             建设、支付中介机构费用及其他相关费用
             机构费用及其他相关费用
       （二）重组方案调整的原因
       为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，
拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对全资子公司力合创投持有的力合科创
创投和力合英飞创投的股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
       1、剥离力合科创创投股权的原因
       根据力合科创创投公司章程的约定：股东认缴出资额分期缴付，于 2025 年
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                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
全部缴付到位。截至 2018 年 12 月 31 日，力合创投已实缴出资 1,000.00 万元，
其他股东按照章程约定目前尚未开始实缴出资，为保证本次重组的顺利推进以及
上市公司的权益，力合创投拟对其持有的力合科创创投 40%的股权进行剥离，即
该项资产不纳入本次重组标的范围。此外，力合科创创投的规模较小，对其剥离
不会影响力合科创的经营。
    2、剥离力合英飞创投股权的原因
    力合英飞创投为私募基金深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）
的基金管理人，深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）是在深圳市南
山区政府和研究院整体合作框架协议下推动成立的，主要定位投资孵化落地于深
圳的海外项目。为加强该基金与研究院海外业务的协同效应，更好地实现区院战
略合作目标，力合创投拟对其持有的力合英飞创投 40%的股权进行剥离。此外，
力合英飞创投的规模较小，尚未开始进行对外投资，对其剥离不会影响力合科创
的经营。
    （三）本次重组方案调整不构成重大调整
    本次重组方案调整系剥离交易标的的部分资产，发行股份募集配套资金总额
不变。本次交易剥离了力合科创创投 40%的股权和力合英飞创投 40%的股权，
其不纳入本次重组标的范围的对标的资产财务数据的影响如下：
                                                                           单位：万元
                        2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日       对评估基
                            /2018 年度                /2017 年度            准日标的
        项目
                       投资收益   长期股权投    投资收益    长期股权投      资产净资
                       影响额       资影响额    影响额      资影响额        产影响额
力合科创创投 40%股权      61.34      1,037.68      -23.66         226.34     1,037.68
力合英飞创投 40%股权      45.94        304.11      -26.82         258.18       304.11
        合计             107.28      1,341.80      -50.48         484.52     1,341.80
    鉴于：
    1、拟剥离的资产力合科创创投 40%的股权和力合英飞创投 40%的股权的交
易价格、资产总额和资产净额占原标的资产相应指标总量的比例较低，均不超过
20%；
    2、本次方案调整后对原标的资产的生产经营不构成实质影响；
    3、本次方案调整前后，募集配套资金总额不变。
                                        16
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
    根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规
定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符
合监管政策，调整后的方案有利于本次重组的顺利实施，有利于维护上市公司和
全体股东的利益。
    （四）被剥离资产的后续安排
    1、拟剥离资产置出主要进展情况
    （1）已完成的程序
    截至本报告签署日，力合科创已完成力合科创创投和力合英飞创投的股权剥
离。
    2019 年 6 月 15 日，力合科创创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合
科创创投 40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日；
2019 年 6 月 15 日，力合英飞创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合英飞
创投 40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，交易价格
以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门
备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
    2019 年 6 月 17 日和 2019 年 6 月 18 日，力合创投股东作出第一次股东决定
和第二次股东决定，分别同意上述决议。
    2019 年 6 月 20 日，力合科创总裁办公会作出 2019 年度第六次决定和第七
次决定，分别同意上述决议。
    2019 年 6 月 22 日，中联评估出具《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转
让深圳市力合科创创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2019]第 1064 号）和《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英飞
创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1065 号），
并于 2019 年 8 月 9 日完成国有资产监督管理部门备案。
    2019 年 8 月 9 日，力合创投、深圳清研管理咨询有限公司与力合科创创投、
力合英飞创投分别签署《产权转让协议》。
                                    17
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    2019 年 8 月 12 日，力合科创创投完成工商变更；2019 年 8 月 13 日，力合
英飞创投完成工商变更。
    （2）剥离涉及的债权债务转移的情况
    本次剥离事项完成后，力合科创创投和力合英飞创投仍为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。
    （3）剥离涉及的职工安置
    本次剥离事项不涉及职工安置。
    2、评估作价和相关收益归属情况
    根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳市力合
科创创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1064
号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合创投持有的力合科创创投 40%
股权的评估值为 1,020.35 万元。
    根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英
飞创业投资有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1065
号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合创投持有的力合英飞创投 40%
股权的评估值为 311.29 万元。
    根据《产权转让协议》的约定及深投控《关于力合科创资产剥离方案的回复
意见》，力合创投按照评估值 1,020.35 万元、311.29 万元分别将力合科创创投和
力合英飞创投转让给深圳清研管理咨询有限公司，所取得的股权转让对价由力合
科创截至 2018 年末的股东按其持股比例享有；评估基准日至《产权转让协议》
生效前，则由力合科创截至 2018 年末的股东按其间接持有力合科创创投和力合
英飞创投的股权比例分享利润、分担要应的风险及亏损；在《产权转让协议》生
效后，受让方深圳清研管理咨询有限公司按受让标的企业力合科创创投和力合英
飞创投的股权比例分享利润、分担要应的风险及亏损。
    3、标的资产与剥离资产清晰隔离
    由于力合科创的业务之一为创新基地平台服务，即可为企业提供包括办公场
地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，因此，截至本报告签署日，
力合科创创投存在继续租用标的资产房产作为办公场所的情况，除此之外，力合
                                    18
                                                独立财务顾问报告（修订稿）
科创创投、力合英飞创投与标的资产均不存在其他关联业务、资金往来、经营场
所共用等情况，并在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立。
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排
    （一）本次重组的支付方式
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
    2、发行对象
    本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、
永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业。
    3、标的资产评估作价
    根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市
国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
    4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
   （1）定价基准日
    本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
   （2）发行价格和发行数量
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                   19
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
         股票交易均价计算区间                     交易均价（元/股）
            前 20 个交易日                              6.93
            前 60 个交易日                              7.22
            前 120 个交易日                             8.12
    本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元
/股。鉴于上市公司于 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配
的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），且上市公司 2018
年度权益分派已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。
    本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷
本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
    5、调价机制
    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
   （1）价格调整机制对象
    价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
   （2）价格调整机制生效条件
    ①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制；
    ②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
    ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
   （3）可调价期间
    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
   （4）调价触发条件
    可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
                                     20
                                               独立财务顾问报告（修订稿）
    ①向下调整
    中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
    ②向上调整
    中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
   （5）除权除息对调价机制的影响
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
   （6）调价基准日
    调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
   （7）发行价格调整机制
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要
求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股
票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
    上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
                                   21
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
   （8）发行股份数量调整
    发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
   （9）本次交易尚未触及调价条件
    根据本次交易发行价格调整机制，调价触发条件需同时满足（1）中小板综
合指数（399101.SZ）、（2）包装指数（886009.WI）、（3）上市公司股票在上市公
司审议本次交易的股东大会决议公告日（2019 年 6 月 22 日）至本次交易获得证
监会核准前期间内的任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日
较公司本次交易首次董事会前一交易日（2018 年 12 月 6 日）收盘指数/价格跌幅
或涨幅超过 20%。
    截至重组报告书签署日，上述调价触发条件未同时满足，故本次交易尚未触
及调价条件。
    6、锁定期安排
    清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
    嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清
控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行
分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属
于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
   期数                    可申请解锁时间                   可申请解锁股份
            以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
                                                         第一期 解除 锁定 的股
            1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
                                                         份=交易对方所持股份
            产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利
                                                         总数× 标的 公司 第一
  第一期    润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
                                                         年度承 诺净 利润 数÷
            经股东大会审议通过之后的第 5 日。
                                                         业绩承 诺总 额－ 本期
            2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
                                                         应补偿股份数（如需）。
            3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。
            以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：      第二期 解除 锁定 的股
            1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资   份=交易对方所持股份
            产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利 总额× 标的 公司 第一
  第二期
            润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 年度和 第二 年度 累积
            经股东大会审议通过之后的第 5 日。          承诺净 利润 数÷ 业绩
            2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。 承诺总 额－ 累积 已补
                                     22
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
   期数                       可申请解锁时间                    可申请解锁股份
              3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日。 偿股份数（如有）－本
                                                             期应补 偿股 份数 （如
                                                             需）－第一期解除锁定
                                                             的股份数。
              以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
              1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
              产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利 第三期 解除 锁定 的股
              润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 份=交易对方所持剩余
              经股东大会审议通过之后的第 5 日。          未解锁 股份 总额 —本
  第三期
              2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。     期应补偿股份数（含业
              3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资    绩承诺及 减值测 试）
              产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减 （如需）。
              值测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。
              4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。
    注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、
自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已
满三十六个月后的第 5 日”。
    本次向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照
中国证监会的相关规定履行锁定义务。
    7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公
司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过
渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交
易对方应当在专项审计报告出具之日后 10 日内，以现金的方式向上市公司补足
亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近
的一个月月末。
    本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市
公司的滚存未分配利润。
    （二）募集配套资金安排
    上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不
超过 72,989,791 股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
                                       23
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    1、募集配套资金的情况
   （1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
    本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行
股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日通产丽星股票交易均价的 90%。
    本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2018 年 11 月 9 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次募集配套
资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
   （2）锁定期安排
    本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名合格投资者非公开发行的股份，
相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
    2、募集配套资金的用途
    本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
                                   24
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
六、交易标的评估及作价情况
    根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市
国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
    本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告“第七节 交易标的评估
情况”。
七、业绩补偿承诺
    根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组
由全部交易对方作为重组补偿义务人就标的公司的实际净利润情况作出承诺和
补偿安排。
    上市公司已分别与重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协
议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
    标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、33,740
万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经
审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000
万元（含本数）。
    根据专项审核报告，如标的公司未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿
义务人应当向上市公司进行补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有
的标的公司股权比例分别承担相应的补偿义务。
八、本次重组对上市公司的影响
    （一）本次重组对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，上市公司总股本为 364,948,956 股，控股股东通产集团持有上
市公司 51.52%股份。
                                   25
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
       本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 550,166.84 万元的交易对价、
6.88 元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司 35.79%股
份，成为上市公司控股股东。
       本次拟募集配套资金金额为 50,000 万元，假设本次募集配套资金的发行价
格亦按照本次发行股份购买资产价格 6.88 元/股测算，募集配套资金预计发行股
份数为 72,674,418 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
1,237,280,477 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 70.50%。
       上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
                                                                                     单位：股
                                                 交易后                    交易后
                    交易前
                                         （不考虑募集配套资金）      （考虑募集配套资金）
股东名称
                              持股                        持股                        持股
              持股数量                    持股数量                    持股数量
                              比例                        比例                        比例
通产集团     188,003,552      51.52%      188,003,552     16.14%      188,003,552     15.19%
清研投控                 -           -    416,812,955     35.79%      416,812,955     33.69%
嘉实元泰                 -           -    109,148,143      9.37%      109,148,143      8.82%
红豆骏达                 -           -     75,627,149      6.49%       75,627,149      6.11%
鼎晟合泰                 -           -     57,206,156      4.91%       57,206,156      4.62%
永卓恒基                 -           -     49,408,660      4.24%       49,408,660      3.99%
百富祥投
                         -           -     38,186,216      3.28%       38,186,216      3.09%
资
慈辉清科
                         -           -     21,829,148      1.87%       21,829,148      1.76%
汇
谨诚企管                 -           -     15,993,222      1.37%       15,993,222      1.29%
清控创投                 -           -     15,445,454      1.33%       15,445,454      1.25%
募集配套
资金认购                 -           -               -           -     72,674,418      5.87%
方
其他股东     176,945,404      48.48%      176,945,404     15.19%      176,945,404     14.30%
合计         364,948,956     100.00%     1,164,606,059   100.00%     1,237,280,477   100.00%
       鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资
委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
       （二）本次重组对主营业务的影响
       本次交易前，公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决
                                             26
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料
改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量
化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包
括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。通过本次交易，上市公司将新增科
技创新服务业务，形成双主业业务体系。该业务体系的形成为公司迈出了实现多
元化发展的重要一步，也为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，奠
定了基础。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著
增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
    近年来，公司原有高端化妆品塑料包装行业主营业务取得了较好的发展态
势，营业收入与利润稳步提升，公司作为深圳市新材料行业协会会长单位，开展
新材料分析检测、研发和产业化工作。通过本次重组，公司将在保留原有主营业
务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同
发展的良好局面。公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新
运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业
升级、管理优化、上下游产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，公司原有主营
业务在新材料产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优
势，能够为科技服务新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，
公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对
象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高
科技创新服务的整体成功率。
    （三）本次重组对主要财务指标的影响
    本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
    根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于 2017 年 1 月 1 日已完
成本次资产重组的情况下，本次交易前后公司主要财务指标如下：
                                   27
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                单位：万元
                   2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
                     /2019 年 1-6 月           /2018 年度                /2017 年度
     财务指标
                 本次交易 本次交易          本次        本次         本次         本次
                    前            后       交易前       交易后      交易前       交易后
总资产          196,393.14 773,868.51     198,721.44 737,258.06 192,821.87      694,021.06
总负债           31,272.11   238,511.22    36,252.42 226,017.79     35,964.07   230,687.94
归属于母公司
                157,627.01 447,535.72     155,276.82 425,744.80 150,577.80      404,282.68
所有者权益
资产负债率         15.92%       30.82%      18.24%        30.66%      18.65%        33.24%
归属于母公司
股东的每股净          4.32         3.84         4.25        3.66        4.13          3.47
资产（元）
营业收入         68,302.74    93,868.66   136,919.71 227,834.75 123,478.58      149,128.30
投资收益            -19.57     2,772.70         -8.49   12,727.36     124.65      25,564.83
净利润            4,476.76    19,312.80     9,122.35    38,304.69    5,402.60     34,973.23
归属于母公司
所有者的净利      4,174.94    18,748.01     8,210.15    34,362.76    4,456.29     32,600.97
润
扣除非经常性
损益后归属于
                  3,529.63    10,486.74     6,905.76    28,204.03    3,539.41      8,291.39
母公司所有者
的净利润
基本每股收益
                    0.1144      0.1610       0.2250       0.2951      0.1221        0.2799
（元/股）
稀释每股收益
                    0.1144      0.1610       0.2250       0.2951      0.1221        0.2799
（元/股）
      注：本次交易后上市公司财务指标未考虑本次募集配套资金的影响。
       （四）本次重组对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响
       1、本次交易前后，上市公司均处于深投控控制之下，本次交易不会对上市
公司控制权稳定产生不利影响
       本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，清研投
控系研究院全资子公司。研究院由深圳市人民政府与清华大学共同设立，在成立
之初主要承担了清华大学及研究院科技成果在珠三角地区转化的主要职能，力合
科创是研究院科技成果转化的市场化落地机构。
       根据深国资委函[2018]476号文的精神，为加强深投控科技创新服务的能力，
落实国家创新驱动发展战略，打造全国领先的科技服务平台，服务国际创新中心
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                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
建设，深圳市政府于2018年6月将持有的研究院50%权益划转至深投控。划转完
成后，力合科创成为深投控科技创新服务的主要平台。因此，深投控控制研究院
进而控制力合科创，是基于加强其科技创新服务能力的战略考虑，这一控制意图
不会因本次交易而发生变化。
    在研究院理事会人员组成方面，代表深圳一方的理事会成员占理事会成员总
数的一半且均为在深投控及其控制的下属公司任职人员，研究院的理事长亦为深
投控董事长；在日常经营管理方面，除修改章程、增加或减少开办资金、合并、
分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外，其余事项二
分之一及以上通过即可，在投票结果出现5：5的情况下，理事长有一票最终裁定
权，深投控能够对理事会决议产生重大影响；同时，深投控合并研究院的财务会
计报表，并在国有资产方面重大事项对研究院直接管理审核。据此，在研究院决
策机构、理事会表决方式、理事会人员组成、研究院日常经营管理、国有产权管
理等方面，深投控具备能够实际支配研究院行为的权力，深投控对研究院具有控
制权，并对研究院全资子公司清研投控具有控制权。
    综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投
控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控制
人仍为深圳市国资委，本次交易不会对上市公司控制权稳定产生不利影响。
    2、清研投控系研究院管理力合科创的平台公司，其具备使上市公司维持健
全法人治理结构的能力
    清研投控成立于2016年，研究院为其唯一股东，股权未发生过变化。清研投
控系持股型平台公司，作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执行研
究院作出的相关决定。
    目前，清研投控设董事会，由5名董事构成，均为其股东研究院委派；清研
投控未设立监事会，设监事1名，由研究院委派；高级管理人员（总经理）1名，
由董事会聘请。根据研究院的章程，院务会是研究院的经营管理机构，成员包括
研究院的院长和副院长，其职责主要负责落实和实施研究院的理事会决议，具体
组织并实施研究院经营管理工作。清研投控的内部架构主要由总经理办公室、财
务管理部、资管风控部三部门组成，并建立了相应的人事管理制度、薪酬管理制
度、财务管理制度等法人治理制度。
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                                               独立财务顾问报告（修订稿）
    目前，上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，拥有稳定、高效、
具备专业能力和管理经验的管理团队，具备完善的公司治理和生产经营管理机
制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务
管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。本次交易完
成前后，上市公司的经营管理机制不会出现重大变化，本次交易不会对上市公司
维持健全法人治理结构产生不利影响。
    综上所述，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清
研投控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际
控制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东，已建立了完善
的法人治理结构及相关配套制度，本次交易不会对上市公司控制权稳定、维持健
全法人治理结构产生不利影响。
    3、本次交易后上市公司产权控制关系结构图
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的产权控制关
系结构如下：
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
    （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
    2、本次交易方案已获得深投控原则性同意；
                                  30
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
    3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
    4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断
不实施进一步审查的决定；
    5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事
会第十二次会议审议通过；
    6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复；
    7、国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案；
    8、上市公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案以及清研
投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份的相关议案。
    （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    中国证监会对本次交易予以核准。
    本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不
会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
 承诺
           承诺方                            承诺主要内容
 事项
                    承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚
                    假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件内容的
                    合法性、真实性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的有关信息、
                    出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
                    者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关 于 本 上 市 公
                    承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
次 重 大 司
                    相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸
资 产 重
                    质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
组 信 息
                    原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
披 露 和
                    不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
申 请 文
                    误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
件 真 实
                  承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚
性、准确 上 市 公
                  假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的合法
性 和 完 司 控 股
                  性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的
整 性 的 股 东 及
                  有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
承诺函   上 市 公
                  漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
         司董事、
                  承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
         监事、高
                  相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸
         级 管 理
                  质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
         人员
                  原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
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 承诺
           承诺方                            承诺主要内容
 事项
                    不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
                    误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                    承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                    陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                    的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
                    并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                    账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
                    司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                    直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
                    并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
                    份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                    股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
                    用于相关投资者赔偿安排。
                    1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
                    律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文
                    件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信
                    息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
                    和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                    2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，
                    承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                    3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承
                  诺人愿意承担法律责任。
                  4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
         交 易 对
                  息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
         方
关 于 提          误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
供 信 息            案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
真实性、            并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
准 确 性            账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
和 完 整            司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
性 的 承            直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
诺函                并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
                    份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                    股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
                    用于相关投资者赔偿安排。
                    1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
                    律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文
                    件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信
           上 市 公
                    息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
           司 控 股
                    和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
           股东
                    2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，
                    承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                    3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承
                                        32
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 承诺
           承诺方                              承诺主要内容
 事项
                      诺人愿意承担法律责任。
                      4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
                      息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                      误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                      案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
                      并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                      账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
                      司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                      直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
                      并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
                      份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                      股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
                      用于相关投资者赔偿安排。
                      1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起
                      三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市
                      公司回购的情形除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
                      20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
                      低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
                      如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
                      陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                      的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益
                    的股份。
           清 研 投
                    2、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权
           控、鼎晟
                    除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
           合泰
                    3、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，
关 于 股              不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书
份 锁 定              面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
及 质 押              情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
说 明 的              作出明确约定。
承诺函                4、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的
                      对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部
                      门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
                    见对上述锁定期约定进行相应调整。
           嘉 实 元 1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起
           泰、红豆   十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公
           骏达、百   司回购的情形除外。
           富 祥 投   2、上述锁定期届满时，承诺人将根据本次交易各方所签署的《发行股
           资、永卓   份购买资产协议》的约定在可解锁时间申请分批解锁股份。
           恒基、慈 3、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权
           辉 清 科 除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
           汇、谨诚 4、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，
           企管、清 不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书
                                          33
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺
           承诺方                            承诺主要内容
 事项
           控创投   面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
                    情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
                    作出明确约定。
                    5、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的
                    对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部
                    门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
                    见对上述锁定期约定进行相应调整。
                    1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员及主要管理人员最近五年内
关 于 无            未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
违 法 违            涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
规 行 为          期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
         交 易 对
以 及 诚          监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
         方
信 情 况          2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人的控股股东、实
的 承 诺          际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
函                  幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司
                    法机关依法追究刑事责任等情况。
                    1、通产丽星、通产集团及其实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪正
                    被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
关 于 无            形。
违 法 违 上 市 公   2、通产丽星的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
规 行 为 司、通产   司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
的 承 诺 集团       3、通产丽星及其董事、监事、高级管理人员，通产集团及其董事、监
函                  事、高级管理人员，通产丽星、通产集团控制的其他机构，不存在因
                    涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或
                    被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。
                    一、人员独立
                    1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理
                    与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
                    之间完全独立。
                    2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在
                    上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其
关 于 保            他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
持 上 市          3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董
         清 研 投
公 司 独          事会行使职权决定人事任免。
         控
立 性 的          二、机构独立
承诺函            1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理
                    结构，拥有独立、完整的组织机构。
                    2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、
                    监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。
                    三、资产独立、完整
                    1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独
                    立、完整的资产。
                                        34
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
       承诺方                               承诺主要内容
事项
                  2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司
                  及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
                  3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不
                  存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
                  济组织等关联方占用的情形。
                  四、业务独立
                  1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的
                  相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
                  2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其
                  他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公
                  司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济
                  组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
                  原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的
                  规定履行相关审批程序及信息披露义务。
                  五、财务独立
                  1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及
                  独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
                  2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本
                  公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用
                  银行账户。
                  3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及
                  本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
                  4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，
                  本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。
                  5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。
                  本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司和标的公司造成的
                  一切损失。
                  一、人员独立
                  1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理
                  与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
                  之间完全独立。
                  2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在
                  上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其
                  他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
       通 产 集
                  3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董
       团
                  事会行使职权决定人事任免。
                  二、机构独立
                  1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理
                  结构，拥有独立、完整的组织机构。
                  2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、
                  监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。
                  三、资产独立、完整
                                       35
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺
           承诺方                            承诺主要内容
 事项
                    1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独
                    立、完整的资产。
                    2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司
                    及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
                    3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不
                    存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
                    济组织等关联方占用的情形。
                    四、业务独立
                    1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的
                    相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
                    2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其
                    他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公
                    司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济
                    组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
                    原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的
                    规定履行相关审批程序及信息披露义务。
                    五、财务独立
                    1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及
                    独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
                    2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本
                    公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用
                    银行账户。
                    3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及
                    本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
                    4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，
                    本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。
                    5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。
                    本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
                    1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任
                    何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
                    或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何
                    在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或
                    活动。
关 于 避            2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机
免 同 业 清 研 投 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
竞 争 的 控         争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
承诺函              司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
                    确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
                    3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致
                    其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发
                    生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司
                    控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相
                                        36
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
       承诺方                              承诺主要内容
事项
                  竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
                  将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的
                  业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方
                  式。
                  4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定
                  后赔偿上市公司由此遭受的损失。
                  5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
                  1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任
                  何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
                  或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何
                  在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或
                  活动。
                  2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
                  下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立
                  即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
                  公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
                  市公司其他股东利益不受损害。
       通 产 集
                  3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公
       团
                  司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符
                  合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将
                  视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与
                  上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资
                  产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的
                  第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
                  4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定
                  后赔偿上市公司由此遭受的损失。
                  5、上述承诺在本公司且上市公司作为深圳市投资控股有限公司直接或
                  间接控股子公司期间持续有效。
                  1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任
                  何在商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同
                  业竞争的业务或活动。
                  2、本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创
                  存在同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公
                  司之间的同业竞争。
                  3、本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营
       研究院
                  业务构成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，
                  并尽力促使该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。
                  4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司
                  期间内持续有效。
                  5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，本单位将
                  在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。
                  1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任
                                      37
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺
          承诺方                            承诺主要内容
 事项
                   何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
                   或活动。
                   2、本次交易完成后，本单位下属企业深圳清华大学研究院培训中心所
                   从事的培训业务与交易完成后的上市公司存在相似业务，但由于目前
                   未实际经营，后续拟进行关停或对外转让，不会与交易完成后的上市
                   公司构成实质性同业竞争。
                   3、本单位承诺未来将不开展上述业务，如违反上述承诺给上市公司造
                   成损失的，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
                   4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司
                   期间内持续有效。
                   1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任
                   何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
                   或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何
                   在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或
                   活动；
                   2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机
                   会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
                   争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
                   司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
          深投控   确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
                   3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致
                   其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发
                   生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司
                   控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公
                   司相竞争；
                   4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定
                   后赔偿上市公司由此遭受的损失；
                   5、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接
                   控股的子公司期间持续有效。
                   1、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得科技成果转化
                   领域的投资孵化业务机会，在投资决策之前按照业务指引和管理制度
                   通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该
                   等投资机会具备转移给上市公司的条件。
关 于避
                   2、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得孵化器运营业
免 潜在
                   务机会，将按照业务指引或管理制度通知上市公司，优先提供给上市
同 业 竞 深投控
                   公司进行选择，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条
争 的承
                   件。
诺函
                   3、承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将在损失确定
                   后赔偿上市公司由此遭受的损失。
                   4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为承诺人直接或间接
                   控股的子公司期间持续有效。
关 于 减 清 研 投 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
                                       38
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺
         承诺方                              承诺主要内容
  事项
少 并 规 控         营、自主决策。
范 关 联            2、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文
交 易 的            件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有
承诺函              关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
                    3、本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市
                    公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
                    生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合
                    理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行
                    关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易
                    损害上市公司及其他股东的合法权益。
                    4、本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的
                    资金拆借、资金占用行为。
                    5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效。如因违
                    反上述承诺导致上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿或
                    补偿。
                    1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
                    营、自主决策。
                    2、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文
                    件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有
                    关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
                    3、本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市
                    公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
           通 产 集 生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合
           团       理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行
                    关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易
                    损害上市公司及其他股东的合法权益。
                    4、本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的
                    资金拆借、资金占用行为。
                    5、上述承诺在本公司持有上市公司 5%以上（包括 5%）股份期间内持
                    续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失，本公司将向上市
                    公司作出赔偿或补偿。
                    1、承诺人不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为力合科
                    创或上市公司股东的情形；承诺人具有成为力合科创及上市公司股东
                    的适格资格；承诺人依法设立并合法有效存续。
                  2、承诺人持有力合科创的股权系依法取得；承诺人为取得力合科创股
关 于 标
                  权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所
的 资 产 交 易 对
                  有必需的内、外部审批、备案等手续；承诺人出资已全部缴足，不存
权 属 的 方
                  在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的
承诺
                  义务及责任的行为，不存在可能影响力合科创合法存续的情况。
                    3、承诺人持有的力合科创的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或
                    潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、
                    查封、财产保全或其他权利限制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
                                        39
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺
         承诺方                              承诺主要内容
 事项
                    仲裁等纠纷；承诺人以其持有的力合科创股权认购上市公司发行的股
                    份，不会违反力合科创的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署
                    的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或
                    类似安排相抵触。
                    4、承诺人在将所持力合科创股权变更登记至上市公司名下前，承诺人
                    保证力合科创保持正常、有序、合法经营状态，保证力合科创不进行
                    与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为，保证力合科
                    创不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述
                    事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
                    须经过上市公司书面同意后方可实施。
                    5、承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易
                    事宜获得中国证监会、国有资产监督管理主管部门的批准后，办理该
                    等股权过户或者转移不存在法律障碍，同时承诺将在约定期限内办理
                    完毕该等股权的权属转移手续。
                    6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持标的
                    公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有协议或合同中
                    不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章
                    程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转
                    让所持标的公司股权的限制性条款。
         通 产 集
                    本公司/本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公
         团 及 其
                    司/本人不存在通过任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的
         董事、监
                  计划。
         事、高级
关 于 股          上述股份包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因
         管 理 人
份 减 持          上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
         员
计 划 的
         上 市 公
声明              本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，不存在通过
         司董事、
                  任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。
         监事、高
                  上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
         级 管 理
                  司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
         人员
                    1、本公司将保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理
                    活动，不会侵占上市公司利益。
         清 研 投 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法
关 于 本
         控       承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
次 重 组
                  所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或
填 补 被
                  监管措施。
摊 薄 即
                  1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
期 回 报
                  管理活动，不会侵占上市公司利益。
措 施 的
         通 产 集 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法
承诺函
         团       承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
                    所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或
                    监管措施。
                                        40
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺
           承诺方                            承诺主要内容
 事项
                    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
                    用其他方式损害公司利益。
                    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
                    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
           上 市 公
                    执行情况相挂钩。
           司董事、
                    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
           高 级 管
                    情况相挂钩。
           理人员
                    6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报
                    措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人
                    承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
                    交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合
                    中国证监会及深圳证券交易所的要求。
关 于 上            1、在本次交易中，承诺人发行申请文件未有虚假记载并且未有误导性
市 公 司            陈述或者重大遗漏的情形。
不 存 在            2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
《 上 市            除的情形。
公 司 证          3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情
券 发 行 上 市 公 形。
管 理 办 司       4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证
法》第三            监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
十 九 条            5、上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立
规 定 情            案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
形 的 承            6、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
诺函                形。
                    1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业
                    资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切业务资质及批准、
                    同意、授权和许可，所有该等业务资质及批准、同意、授权和许可均
                    为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述业务资质及批准、同意、
                    授权和许可无效的情形，不存在未取得必要的业务资质从事相关业务
                    的情形。
关 于 标
                    2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的
的 公 司
                  公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的
经 营 合 交 易 对
                  情形。除已披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不存在其他尚
法 合 规 方
                  未了结或可以预见的对其经营产生重大不利影响或标的金额在 500 万
性 的 承
                  元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
诺函
                  3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
                  4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、
                    员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主
                    管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所
                    有欠缴费用并承担上市公司因此遭受的实际损失。
                    5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、
                                        41
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺
           承诺方                              承诺主要内容
 事项
                    商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，
                    对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。
                    6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍标的公司股
                    权权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。
                    本次交易完成后，若由于违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本
                    公司同意向上市公司承担因此引发的全部赔偿责任。
                  1、力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限
关 于 租
                  公司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订了租赁期限为 50 年的
赁 物 业 清 研 投
                  租赁合同，除上述情形外，不存其他类似情形。
瑕 疵 的 控
                  2、本次交易完成后，对于因上述情形所引起的纠纷/争议/处罚或所导
承诺函
                  致的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。
                  1、力合科创及其子公司持有的清华信息港一期；清华信息港二期；松
                    坪山高新住宅 15 栋的 104、105、106、204、205、206、304、305、306、
                    404、405、406、504、505、506、604、605、606、705、706 号；16
关 于 非          栋的 105、106、205、206、305、306、405、406、505、506、605、606、
市 场 商 清 研 投 705、706 号为非市场商品房。除上述非市场商品房外，不存在其他未
品 房 的 控       披露的非市场商品房。上述非市场商品房为力合科创合法所有，不存
承诺函              在任何权属纠纷。
                    2、本次交易完成后，对于因上述非市场商品房权属瑕疵所引起的纠纷
                    /争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司一切损失，将由清研投控承
                    担。
                    除上述不动产（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五/
                    （二）/2、尚未取得权属凭证的房产”）外，力合科创及其控股子公司
                    不存在其他已竣工房产尚未取得不动产权证书的情形。对于因上述已
关 于 尚            竣工房产尚未取得不动产权证所引起的力合科创或上市公司的一切损
未 办 理          失，将由清研投控承担。
权 属 证 清 研 投 本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不
书 不 动 控         符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房
产 权 的            产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或
承诺函              房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创
                    及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而
                    导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市
                    公司及力合科创免受损害。
关 于 力
                    本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得
合 科 创
                  不动产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要
及 其 控
         清 研 投 求收回租赁房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，
股 子 公
         控       或因租赁房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担
司 租 赁
                  力合科创及其控股子公司因前述情形而导致、遭受、承担的任何损失、
物 业 的
                  损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。
承诺函
关 于 诉 清 研 投 除上述报告期内尚未了结的争议金额在 500 万人民币以上的诉讼、仲
讼/仲裁/ 控       裁情况（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大诉
                                         42
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺
           承诺方                            承诺主要内容
  事项
行 政 处            讼、仲裁情况”）外，力合科创及其控股子公司在报告期内不存在其
罚 完 整            他任何符合上述条件的诉讼、仲裁。本次交易完成后，如因未完整陈
陈 述 的            述力合科创及其控股子公司在报告期内正在进行的争议金额在 500 万
承诺函              人民币以上的诉讼、仲裁情况而引起的一切损失，将由清研投控承担
                    全部法律责任。
                    力合科创及其控股子公司在报告期内不存在任何重大行政处罚。本次
                    交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公司在报告期内的
                    重大行政处罚情况而引起的一切实际损失，将由清研投控承担。
                    1、承诺人同意力合科创全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持
                    有的深圳市力合科创创业投资有限公司 40%股权、深圳力合英飞创业
                    投资有限公司 40%的股权（统称“标的股权”）不纳入本次重大资产
关 于 力            重组范围，由力合科创以合法合规的方式进行转让。
合 科 创          2、承诺人同意就标的股权的转让价格，以具有证券、期货相关业务资
股 权 转 清 研 投 格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
让 事 宜 控         评估结果为基础确定。标的股权转让所得原则上由力合科创全体股东
的 承 诺            按截至 2018 年 12 月 31 日其持有力合科创的股权比例享有。
函                  3、就上述事宜，如力合科创的债权人以其截至本次股权转让日所享有
                    的合法债权向力合科创主张权利，承诺人承诺将以本次股权转让所得
                    为上限，向合法债权人承担相应的法律责任，以避免力合科创或本次
                    重组完成后的通产丽星受到损害。
关 于 标          清研投控已充分知悉力合科创及其控股子公司正在办理的不动产权属
的 资 产          证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的
中 权 属 清 研 投 情况。本次交易完成后，若主管部门确认的实际出证面积小于评估计
瑕 疵 房 控         价面积，且超出了法定误差范围，并因不动产实际出证面积对应的市
产 事 项            场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其控股子公
的承诺              司遭受损失的，则清研投控将对力合科创进行差额补偿。
                    在清研投控已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
                    锁定期内，本单位不以任何方式转让持有的清研投控的出资，亦不以
           研究院
                    任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
                    有本单位通过清研投控间接享有的上市公司股份有关的权益。
           江 苏 红
           豆 实 业 在红豆骏达已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
关 于 股 股 份 有 锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的红豆骏达的出资，亦
份 锁 定 限公司、 不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
的 承 诺 奚立妍、 部享有本企业/本人通过红豆骏达间接享有的上市公司股份有关的权
函         沈力、王 益。
           荣君
           冯杰、别 在鼎晟合泰已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
           力子、贺 锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的鼎晟合泰/贝赢投资的
           臻、贺亚 出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式
           荣、李江 部分或全部享有本人/本企业通过鼎晟合泰/贝赢投资间接享有的上市
           枫、伍文 公司股份有关的权益。
                                        43
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
       承诺方                            承诺主要内容
事项
       学、林发
       宏、周启
       明 、 于
       喆、常晓
       磊、周进
       波、深圳
       贝 赢 投
       资 咨 询
       管 理 有
       限公司
       史妍、王 在永卓恒基已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
       美杰、鞠 锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的永卓恒基/永卓御富/
       纯光、李 福海嘉木/稳赢贸易的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由
       泽鹏、周 其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过永卓恒基/永卓
       文栋、随 御富/福海嘉木/稳赢贸易间接享有的上市公司股份有关的权益。
       军照、深
       圳 市 永
       卓 御 富
       资 产 管
       理 有 限
       公司、北
       京   福   海
       嘉   木   管
       理   咨   询
       有   限   公
       司、深圳
       市 稳 赢
       贸 易 有
       限公司
       潘维、刘
       莹 、 邓
       萍、王秋
       霞、陈景
                在慈辉清科汇已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺
       明、陈健
                的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的慈辉清科汇/禾田投
       华、周灿
                资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青的出资，亦不以任何方式转让或者让
       灿、周德
                渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过慈
       盛、李劲
                辉清科汇/禾田投资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青间接享有的上市公司
       松、汪建
                股份有关的权益。
       武、黄民
       权、邓思
       力、涂晓
       鸣、章冬
                                    44
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺
          承诺方                              承诺主要内容
 事项
          亮、王成
          余、何春
          香、广东
          禾 田 投
          资 管 理
          有 限 公
          司、博厚
          拓 普 环
          保 控 股
          有 限 公
          司、广州
          睿 驰 投
          资 管 理
          有 限 公
          司、铸山
          股 权 投
          资 基 金
          管理（上
          海）股份
          有 限 公
          司、深圳
          汇 合 众
          青 投 资
          有 限 公
          司
                     1、本次交易完成后 36 个月内，上市公司现有的主营业务仍将保持持
关 于不
                     续发展，不存在置出主营业务相关资产的计划、意向和安排。上市公
存 在置
                     司将制定并执行双主业业务整合计划、对整合风险加以管控，并执行
出 主 营 深投控
                     相应的保障措施，保证上市公司双主业持续稳定运行。
业 务的
                     2、本次交易完成后 36 个月内，深投控将通过对上市公司的控制地位，
承诺函
                     确保上市公司的现有业务及资产不被剥离或置出。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
    根据通产集团出具的书面说明，通产集团认为本次重组有利于增强上市公司
的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，通产集团
已原则性同意本次重组。
                                         45
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
       根据上市公司控股股东通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说
明，通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕之日期间，不存在减持通产丽星股份（如有）的计划。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
       在本次重组中，为保护投资者的合法权益，将采取以下安排和措施：
       （一）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
       1、本次重组对公司每股收益的影响
    （1）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
       本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由
364,948,956 股增加至 1,164,606,059 股。根据公司 2018 年年报、2019 年半年度
报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》，公司合并报表与本次交易完成后的
备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
                                 2019 年 1-6 月                          2018 年度
                                                                          交易完      交易完
                                   交易完成       交易完成
                                                                         成后（不    成后（考
         项目        交易完成      后（不考       后（考虑    交易完
                                                                         考虑募      虑募集
                       前          虑募集配       募集配套      成前
                                                                          集配套      配套资
                                   套资金）       资金）
                                                                          资金）      金）
归属于母公司所有者
                      4,174.94     18,748.01      18,748.01   8,210.15   34,362.76   34,362.76
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者    3,529.63     10,486.74      10,486.74   6,905.76   28,204.03   28,204.03
的净利润（万元）
基本每股收 益（元/
                       0.1144         0.1610        0.1515     0.2250      0.2951      0.2777
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收 益（元/     0.0967         0.0900        0.0848     0.1892      0.2422      0.2280
股）
    注：交易完成后（考虑募集配套资金）为未经审阅数，募集配套资金发行股份数按
72,674,418 股计算
       根据上表，本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司 2018
年度、2019 年 1-6 月基本每股收益以及 2018 年度扣除非经常性损益后基本每股
                                            46
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
收益均将增厚，但 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后基本每股收益有所下降，
面临即期每股收益被摊薄的风险。
    （2）重组完成后当年摊薄即期回报情况分析
    ①主要假设
    以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指
标的影响，不代表上市公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
    A、上市公司 2019 年 11 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大
资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大
资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准；
    B、上市公司 2019 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润
与 2018 年度金额一致；
    C、标的公司 2019 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润
与《盈利预测补偿协议》承诺净利润数一致，即分别为 27,000.00 万元、15,620.00
万元，且在各月度间平均分布；
    D、假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因
素，本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 6.88 元/股
测算，同时发行股份数量按本次募集配套资金上限测算，即募集配套资金发行股
份数量为 72,674,418 股。最终发行股数以证监会核准为准；
    E、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
    ②对上市公司主要财务指标的影响
                                                               2019 年度
               项目                   2018 年度       不考虑募集配    考虑募集配套
                                                        套资金            资金
归属于母公司所有者的净利润（万元）       8,210.15         35,210.15        35,210.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                         6,905.76          8,207.43         8,207.43
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.2250          0.3023          0.2846
扣除非 经常 性损益 后基 本每 股收益
                                             0.1892          0.1902          0.1875
（元/股）
                                        47
                                               独立财务顾问报告（修订稿）
    因此，在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司基本每股收益将增厚，
但在考虑募集配套资金影响情况下，本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性
损益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。
    2、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
    董事会选择本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景及目的”。
    3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
   （1）本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系
    本次收购标的公司力合科创，是上市公司打造垂直产业生态圈，打造上市公
司双主业结构模式，提升长期盈利能力的重要举措。通过本次重组，上市公司将
在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主
业互相促进、协同发展的良好局面。
    本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，拟使用配套募集资金 34,600.00
万元用于力合仲恺创新基地建设。上述募投项目为力合科创拟建设的重要园区之
一，与力合科创主营业务密切相关。
   （2）上市公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    本次募投项目实施主体为力合科创下属子公司惠州力合创新中心有限公司。
力合科创已成功建设运营清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、
力合双清创新基地等园区，在园区建设的相关人员、技术以及市场等方面有充足
的储备。
    4、填补被摊薄即期回报的具体措施
    为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
   （1）加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务
结构
    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充
分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内
                                   48
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，努力发挥规模经济和
协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
   （2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
    本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金专项存储和
使用管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事
将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对
募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目
的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使
用效率。
   （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
   （4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视
提高现金分红水平，提升对股东的回报。
    本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
    5、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的
承诺
    为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
                                    49
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于本次重组填
补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺内容如下：
    “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
    （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措
施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规
定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。”
    6、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文
件的要求，通产集团作为通产丽星控股股东，清研投控作为本次交易后上市公司
控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护通产丽星及全
体股东的合法权益，作出如下承诺：
    “（1）本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
理活动，不会侵占上市公司利益。
    （2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承
担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督
机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
                                   50
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    （二）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
    （三）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
    （四）股东大会及网络投票安排
    公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
    （五）发行价格与标的资产作价的公允性
    根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度
股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.50 元（含税），该权益分派事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发
行价格调整为 6.88 元/股。
    根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
                                     51
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市
国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
    （六）业绩补偿安排
    本次交易中的业绩补偿安排详见本报告“重大事项提示”之“七、业绩补偿
承诺”。
    （七）锁定期安排
    本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本报告“重大事项提示”之“五
/（一）/6、锁定期安排”。
    （八）其他保护投资者权益的措施
    本次重组的交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、
百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业均承诺，已向上市公
司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了
完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件真
实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
十四、模拟财务报表的编制基础
    2019 年 6 月 5 日，通产丽星与标的公司全体股东签订《发行股份购买资产
协议》，以人民币 550,166.84 万元的价格受让其持有的力合科创 100%的股权。本
次交易标的资产不包括力合科创全资子公司力合创投持有的力合科创创投 40%
股权及力合英飞创投 40%的股权。
    鉴于标的公司持有的力合科创创投 40%股权及力合英飞创投 40%的股权未
纳入本次重组标的资产范围，为给使用者提供标的资产更准确的财务信息，大华
会计师出具的《审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：
    （1）标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基
                                   52
                                               独立财务顾问报告（修订稿）
础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制模拟财务报表。
    （2）本模拟财务报表以标的公司为会计主体，假定不纳入本次重组范围的
资产（不纳入本次重组范围的资产包括标的公司持有的力合科创创投 40%的股权
以及持有的力合英飞创投 40%的股权）不在模拟财务报表中反映，不纳入本次重
组范围的资产账面价值模拟减少标的公司净资产。
    （3）考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并及母公司所
有者权益变动表。在模拟合并资产负债表的所有者权益项目中，仅区分归属于母
公司股东的所有者权益及少数股东权益，未区分其他明细项目。
                                  53
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                          重大风险提示
    投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
    （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
    2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
    3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能；
    4、本次重组标的主要业务为科技创新服务，但因标的公司服务内容包括投
资孵化服务，仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的风险，存在因为
此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能；
    5、引入发行价格调整可能导致交易被取消的风险，如果执行可能导致交易
双方不能协商一致；
    6、其他可能导致交易被取消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
    （二）审批风险
    本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
    在取得上述核准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过相关主
管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。
因此，本次重组存在审批风险。
                                  54
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    （三）本次交易价格调整的相关风险
    为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利
推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调
整机制后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整
机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
    若交易各方同意发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量
也将相应发生变化，提请广大投资者注意风险。若交易各方就发行价格调整不能
达成一致意见，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意风险。
    （四）标的资产评估增值较大的风险
    本次交易的标的资产为力合科创 100%股权，根据评估机构出具《资产评估
报告》，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的公司 100%权益价值为 556,666.84
万元，较评估基准日账面值 206,653.63 万元，增值 350,013.20 万元，增值率（增
值率=评估值/母公司净资产-1）为 169.37%，评估增值较大。
    尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在进行资
产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在
较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大
变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司评估
风险。同时，若未来标的公司业绩无法支撑该评估水平，则存在因评估增值而损
害上市公司股东利益的风险。
    （五）标的公司行业归类重新定位的风险
    根据《据国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务可纳
入“科技推广和应用服务业（M75）”的范畴，根据证监会发布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于综合类（S90）。
    由于标的公司的业务包含投资孵化服务，虽然其投资业务以政府引导型基金
为主，但仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的可能，从而导致本次
交易被暂停、中止或取消的风险。
    同时，报告期内标的公司存在园区载体销售行为，且 2018 年度相关园区载
体销售收入占营业收入的比重为 56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于园
区载体销售，标的公司亦存在被监管机构认定为房地产企业的可能，从而导致本
                                     55
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
次交易被暂停、中止或取消的风险。
    （六）业绩承诺无法完成的风险
    为保障上市公司全体股东利益，根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺
方承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、
33,740 万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报
表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、
42,000 万元（含本数）。
    上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况
和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营业绩
良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及
标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面
影响，进而可能产生承诺业绩无法实现的风险。
    （七）业绩补偿无法完成的风险
    根据公司与本次重大资产购买相关各方签署的《盈利预测补偿协议》，如果
标的资产未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规
定对公司进行补偿。尽管业绩承诺方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承
诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能
够完全履行相关补偿义务的风险。
    （八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
    本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于标的公司项目建设、补充上市公
司流动资金以及支付中介机构费用和其他发行费用，其中用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
    本次配套融资不超过 50,000.00 万元，但是不能排除因股价波动、市场环境
变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资
金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生
一定影响。提请投资者注意相关风险。
                                   56
                                                独立财务顾问报告（修订稿）
    （九）即期回报摊薄风险
    本次交易完成后，上市公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据大
华会计师出具的《备考审阅报告》，2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后基本每股
收益有所下降；根据上市公司初步测算，假设本次交易于 2019 年 11 月完成，考
虑募集配套资金影响情况下，预计本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性损
益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。特此提醒投
资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
    （十）整合风险
    本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规模
及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本
亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对力合科
创的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整
合。上市公司和力合科创之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行
效果不佳、力合科创未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经
营造成不利影响的风险。提请投资者注意上述投资风险。
    （十一）业务转型风险
    本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的科技创新服
务业务，在原有新材料包装业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的
业务升级与转型。由于标的公司的科技创新服务业务与公司原有业务在客户群
体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能
力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的
发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、与标的资产经营相关的风险
    （一）园区建设及载体销售风险
    标的公司下属园区建设具有前期资金投入量大、开发过程复杂、资金回收期
长、涉及部门和协作单位多等特点，业务流程涵盖多个环节，且同时涉及到不同
政府部门的审批和监管，标的公司对园区建设控制的难度较大。如果项目建设的
某个环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、
合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，则过程中可能面临周期拉长、成本
                                   57
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
上升、资金链紧张、建设效果不达预期等经营风险。同时，园区载体销售可能面
临销售渠道不足、销售价格下降等问题，导致预期经营目标难以如期实现。
    （二）体系推广业务存在不确定性风险
    标的公司从 2015 年开始经营体系推广业务，报告期内，该项业务收入呈现
逐年递增趋势，且增幅较大。根据标的公司管理层预测，标的公司的科技创新孵
化服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的可复制性，随着各级地方政府
及大型企业对产业升级需求的日益增长，该项业务具有较强的成长性。
    但是，基于经济周期波动风险及市场开拓风险，标的公司的体系推广业务仍
存在较大的不确定性，提请投资者关注该风险。
    （三）园区基础孵化服务风险
    标的资产基础孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。若目前已建设完
成的园区不能按既定的入孵计划进度完成或保持现有的入孵率水平，则会对标的
资产的经营业绩产生不利的影响；此外，政策变动、经济环境变化、园区周边环
境的变化均会影响标的资产的基础孵化服务费及配套租金水平，从而影响其盈利
能力及业绩稳定性。
    （四）财务风险
    1、对外投资减值风险
    报告期 内，力 合科创 长期 股权投 资账面 余额 分别为 110,463.21 万元、
116,276.71 万元、122,998.36 万元，长期股权投资减值准备金额分别为 2,138.43
万元、3,973.27 万元、3,976.34 万元；2017 年、2018 年，力合科创可供出售金融
资产账面余额分别为 51,798.77 万元、68,754.84 万元，可供出售金融资产减值准
备金额分别 1,829.78 万元、2,127.77 万元。报告期内，力合科创对外投资规模较
大，且多投资于规模尚小的初创企业，若被投资企业出现行业和市场重大不利变
动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司可供出
售金融资产、长期股权投资将会面临减值风险。
    2、金融资产公允价值波动风险
    标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，较多金融资产分类或
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据其流动性在交易
性金融资产、其他非流动金融资产项目列报，2019 年 6 月末账面价值分别为
                                    58
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
10,463.95 万元、86,925.02 万元。未来金融资产公允价值波动将会对标的公司业
绩产生影响。
    3、筹资风险
    根据标的公司经营计划，标的公司未来将进行持续性的园区建设与运营，园
区建设对资金的需求量较大，资金的筹措对标的公司的持续稳定发展具有重要意
义。目前，标的公司园区建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和国开基金
专项投资款等。如果未来标的公司的筹资环境发生变化，如果标的公司不能有效
地筹集所需资金，将直接影响标的公司的持续稳定发展。
    （五）人才流失风险
    标的公司主营业务为科技创新服务，该类业务需要较高层次的人才队伍。虽
然目前力合科创已建立了高素质、稳定的业务管理团队，并制定了相应的激励机
制，但随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励
机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下
降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注
意相关风险。
    （六）园区载体销售政策变动风险
   目前标的公司的园区载体销售主要根据《佛山市南海区都市型产业载体规划
建设管理暂行办法》、《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》、《东莞市产
业转型升级基地认定和管理实施办法》等政策来执行。未来，若相关政策发生不
利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
    （七）高新技术企业资质无法持续获得的风险
    标的公司于 2018 年 10 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年。如果未
来国家和地方政府对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或未来标的公
司未能通过高新技术企业资格复审，则其将无法继续享受该项所得税优惠政策，
将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
    （八）标的资产部分房产未办理房产登记的风险
    截至 2018 年 12 月 31 日，力合科创有 77,330.02 平方米科研楼、厂房及配套
设施因其自身原因尚未办理相关产权登记，虽然力合科创及其子公司承诺上述房
屋建筑物属于其所有，但该部分资产权属仍可能造成纠纷。此次对标的资产评估
                                    59
                                                独立财务顾问报告（修订稿）
中，中联评估以企业申报面积进行评估，如未来产权登记的面积与企业申报面积
有差异，则可能影响标的资产此部分评估价值。
    （九）股权回购事项对标的资产评估价值影响的风险
    截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创子公司南海国凯、珠海清华园及力合双清
存在国开行股权回购约定。此次对标的资产评估中，中联评估按以下方式计算力
合科创持有的上述公司股权评估值：评估值=（该公司全部股权评估值-国开基金
增资金额）×力合科创认缴资本金/（该公司注册资本金-国开基金认缴资本金金
额）。根据合同约定，国开行有权利选择通过该公司公开上市、其他第三方收购、
资产证券化等市场化的方式退出，实现投资回收。虽然上述市场化退出方式执行
的可能性不大，但是若国开行选择以市场化方式退出，则可能对标的资产评估价
值带来不利影响。
    （十）投资运作风险
    力合科创及其下属企业有较多的投资项目，所投项目对标的公司的投后管理
能力形成了较大考验。是否有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目，相关投后
管理人员是否具备相应的专业水平，标的公司投后管理体系及其他体系是否为所
有项目配置了足够的资源等，都将直接影响相关项目的收益。
    （十一）投资孵化失败及项目退出风险
    企业在发展初期，面临着进入壁垒、团队组建、市场普及、市场变化等风险，
创业成功率较低。因此虽然成功项目投资收益较高，但整体来看，股权投资项目
仍面临着较大的失败风险。由于力合科创投资孵化的项目整体偏早期、投资成本
较低，单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，总体经营风险较
低，但是被投资项目能否顺利退出，以及退出方式等均影响了投资收益，一旦运
作不当将使投资收益产生较大的波动。
    （十二）科技成果转化风险
    科技成果转化是一个复杂的过程，其面临着技术不成熟性风险、资金风险、
市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中得到了
标的资产的资金支持，但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过
程中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险，从
而导致科技成果转化失败。
                                   60
                                                独立财务顾问报告（修订稿）
    （十三）宏观经济持续波动风险
    标的公司所处行业受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性较为显
著。国内宏观经济的持续波动将对科技创新服务的开展带来较大影响。当宏观经
济处于上升阶段时，孵化企业经营业绩良好，对科技创新服务的开展均会产生积
极的影响，公司本身也将取得较好的经济效益。但是，如果宏观经济处于下降阶
段且持续恶化，则将对孵化企业及公司本身带来不利的影响。
三、上市公司经营风险
    （一）宏观环境风险
    随着我国国民收入增长、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进一步
扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。2018
年以来，化妆品市场增速明显，公司化妆品包装订单规模持续上升，收入规模稳
步增长，但随着中美贸易摩擦的持续，将对公司出口美国市场造成一定影响。2019
年国内外经济发展将仍存在复杂与不确定因素，市场结构变化、发展方式变化、
需求变化将是公司面临的经营风险。
    （二）市场竞争加剧风险
    中国已成为全球化妆品消费大国，中国的化妆品市场已成为全世界最大的新
兴市场，跨国化妆品塑料包装企业也不断地涌入中国市场，同时国内中小化妆品
塑料包装企业快速成长，市场竞争进一步加剧，行业毛利率将受到一定影响。
    （三）外汇风险
    公司出口销售主要采用美元、欧元作为结算货币，随着人民币日趋国际化、
市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司
存在一定的外币折算风险。
    （四）原材料价格波动风险
    公司生产所用的主要原材料是聚乙烯、聚丙烯等合成树脂，因此，聚乙烯、
聚丙烯等合成树脂的价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。2018 年公司主
要原材料价格延续了上涨的趋势，将带来原材料价格的波动风险。
四、其他风险
    （一）股价波动风险
    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
                                   61
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏
离其价值，给投资者带来投资风险。
    本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可
能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风
险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
    （二）不可抗力风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
                                    62
                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                      第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、力合科创通过重组进入上市公司主体有利于实体产业与科技创新服务业
相结合，打造垂直产业生态圈
    在全球技术变革和产业结构调整的关键时期，以科技创新为核心生产力的新
型文明形态正在形成。同时，我国也进入了加快转变发展方式的关键时期，党的
“十八大”报告提出“要实施创新驱动发展战略”，并将其作为加快完善社会主
义市场经济体制和加快转变经济发展方式的一个重要内容，强调要适应国内外经
济形势新变化，加快形成新的经济发展方式，全面提升国家竞争力。此外，国内
正掀起了“大众创业”、“万众创新”的新浪潮，形成了“全民集智”的新态势，
2015 年李克强总理在《政府工作报告》中指出，把“大众创业、万众创新”打
造成推动中国经济前行的“双引擎”之一，“大众创业、万众创新”被提升到中
国经济转型和保增长的高度。
    2015 年 3 月，国务院办公厅《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导
意见》指出：加快发展创业孵化服务，做大做强众创空间，完善创业孵化服务。
引导和鼓励各类创业孵化器与天使投资、创业投资相结合，完善投融资模式。引
导和推动创业孵化与高校、科研院所等技术成果转移相结合，完善技术支撑服务。
引导和鼓励国内资本与境外合作设立新型创业孵化平台，引进境外先进创业孵化
模式，提升孵化能力；2017 年 7 月，国务院《关于强化实施创新驱动发展战略
进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》则鼓励大型企业全面推进“双创”
工作，建设“双创”服务平台与网络，开展各类“双创”活动，推广各类大型企
业“双创”典型经验，促进跨界融合和成果转化。
    通过本次重组，上市公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务
为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。上市公司新
主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基
础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化、上下游
产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，上市公司原有主营业务在新材料产业资
                                  63
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务
新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，上市公司新主营业务
将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需
求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务
的整体成功率。
      2、2018 年 6 月，深圳市人民政府将研究院划拨至深投控，系对其科技创新
服务体系的补充，力合科创通过重组进入上市公司主体符合政府规划，有利于
实现优质国有资产证券化及保值增值
      2018 年 6 月，深圳市人民政府基于整体战略发展、产业整合需要的考虑，
将其持有的研究院 50%的举办者权益划转给深投控，深投控从而间接控制此次重
组的标的公司力合科创，深圳市国资委成为标的公司实际控制人。深投控是深圳
市国有资本投资公司，其立足深圳城市发展战略，服务深圳城市建设，聚集城市
发展的各类基础资源；力合科创的主营业务为科技创新服务，为深圳城市产业发
展聚集科技创新资源。力合科创纳入深投控体系后，完善了深投控板块下的科技
创新服务功能，进一步增强了深投控的科技创新资源聚集能力，有利于深圳加快
构建现代产业体系。
      根据《深圳市属国资国企“十三五”战略规划》，“十三五”期末（即 2020
年），深圳市属国有企业总资产将达到 4.5 万亿元，净资产达到 1.1 万亿元，资产
证券化率达到 60%以上，新增上市企业 3 至 5 家，市属国资净资产收益率争取达
到 6%以上，资产规模和经济效益年均增长率达到 13%以上 1 。深圳市立足全市国
资“一盘棋”、“一张图”，全力实施“资源资产化、资产资本化、资本证券化”
战略，推进内部资源重组和外部资源并购，打造实体经济、科技产业与资本市场
的对接通道，培育更多优势企业集团。
      力合科创是深圳市国有控股企业，将其注入上市主体，有助于实现国有资产
证券化，促进国有资产保值增值。
      3、力合科创通过重组进入上市公司，符合《关于支持深圳建设中国特色社
会主义先行示范区的意见》中的相关政策导向，有利于粤港澳大湾区国际科技
创新中心建设
1
    资料来源：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会网站
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                                                独立财务顾问报告（修订稿）
   2019年8月，中共中央、国务院发布《关于支持深圳建设中国特色社会主义
先行示范区的意见》，意见指出“加快实施创新驱动发展战略。支持深圳强化产
学研深度融合的创新优势，以深圳为主阵地建设综合性国家科学中心，在粤港澳
大湾区国际科技创新中心建设中发挥关键作用”。
   力合科创的成立之初是基于清华大学和深圳清华大学研究院的科研成果要
在珠三角产业化的需要，服务清华体系内科技成果转化和珠三角高科技产业发
展。公司在长期的业务发展的过程中逐步建立了以泛清华体系为核心，其他高校、
科研机构以及在海外建立的科技资源网络为辅助的科技项目资源体系，并集聚了
培育和促进创新企业发展所需要的技术、载体、人才、资金四大要素，逐渐形成
了产学研深度融合的科技创新服务体系。力合科创通过重组进入上市公司，符合
《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中的相关政策导向，
有利于粤港澳大湾区国际科技创新中心建设。
    （二）本次交易的目的
    1、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
    本次交易后，通产丽星持有力合科创 100%股权，力合科创成为上市公司下
属全资子公司。力合科创经营业绩稳定，预计能够长期提升上市公司业绩水平，
有助于保障上市公司和全体股东利益。
    2、本次交易也是进一步增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力的必由
之路，打造上市公司双主业结构模式
    本次交易前，上市公司的主营业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包
装和汽车轻量化解决方案和产品服务。本次交易完成后，上市公司将形成“包装
材料+科创服务”的双主业格局。上市公司在业务和资产得到优化的同时，也将
进入全新的发展阶段。双主业模式将不断提升上市公司的盈利水平，塑造新的盈
利增长点，降低依赖包装材料单一主业带来的经营风险，提高上市公司综合实力。
    3、本次交易是为了打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市国际科技、
产业创新中心建设的有效途径
    本次交易标的公司力合科创在高端综合科技服务领域有近 20 年的经验积
累，目前已经成长为国内科技创新服务领域的行业标杆。通过本次交易，上市公
司的融资功能和品牌优势将为力合科创主营业务的快速发展提供更为充足的动
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                                                独立财务顾问报告（修订稿）
力，进而有利于打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市科技服务行业的发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
    2、本次交易方案已获得深投控原则性同意；
    3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
    4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断
不实施进一步审查的决定；
    5、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事
会第十二次会议审议通过；
    6、已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复；
    7、国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案；
    8、上市公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案以及清研
投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份的相关议案。
    （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    中国证监会对本次交易予以核准。
    本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不
会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
    本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如
下：
    （一）发行股份购买资产
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
    2、发行对象
    本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、
永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业。
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                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
    3、标的资产评估作价
    根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市
国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
    4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
   （1）定价基准日
    本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
   （2）发行价格和发行数量
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
        股票交易均价计算区间                    交易均价（元/股）
            前 20 个交易日                             6.93
            前 60 个交易日                             7.22
           前 120 个交易日                             8.12
    本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元
/股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利
润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），该权益分派
事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。
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                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷
本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
    5、调价机制
    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
   （1）价格调整机制对象
    价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
   （2）价格调整机制生效条件
    ①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制；
    ②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
    ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
   （3）可调价期间
    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
   （4）调价触发条件
    可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
    ①向下调整
    中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
    ②向上调整
    中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
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                                               独立财务顾问报告（修订稿）
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
   （5）除权除息对调价机制的影响
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
   （6）调价基准日
    调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
   （7）发行价格调整机制
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要
求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股
票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
    上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
   （8）发行股份数量调整
    发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
    6、锁定期安排
    清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
    嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清
控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行
分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属
于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
                                   69
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
   期数                       可申请解锁时间                    可申请解锁股份
              以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
                                                             第一期 解除 锁定 的股
              1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
                                                             份=交易对方所持股份
              产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利
                                                           总数× 标的 公司 第一
  第一期      润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
                                                           年度承 诺净 利润 数÷
              经股东大会审议通过之后的第 5 日。
                                                           业绩承 诺总 额－ 本期
              2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
                                                           应补偿股份数（如需）。
              3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。
                                                             第二期 解除 锁定 的股
                                                             份=交易对方所持股份
              以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
                                                             总额× 标的 公司 第一
              1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
                                                             年度和 第二 年度 累积
              产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利
                                                             承诺净 利润 数÷ 业绩
  第二期      润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
                                                             承诺总 额－ 累积 已补
              经股东大会审议通过之后的第 5 日。
                                                             偿股份数（如有）－本
              2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
                                                             期应补 偿股 份数 （如
              3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日。
                                                             需）－第一期解除锁定
                                                             的股份数。
              以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
              1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
              产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利 第三期 解除 锁定 的股
              润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 份=交易对方所持剩余
              经股东大会审议通过之后的第 5 日。           未解锁 股份 总额 —本
  第三期
              2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。     期应补偿股份数（含业
              3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资    绩承诺及 减值测 试）
              产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减 （如需）。
              值测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。
              4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。
    注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、
自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已
满三十六个月后的第 5 日”。
    本次向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照
中国证监会的相关规定履行锁定义务。
    7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公
司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过
渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交
易对方应当在专项审计报告出具之日后 10 日内，以现金的方式向上市公司补足
亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近
                                       70
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
的一个月月末。
    本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市
公司的滚存未分配利润。
    （二）募集配套资金的简要情况
    上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不
超过 72,989,791 股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    1、募集配套资金的情况
   （1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
    本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行
股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日通产丽星股票交易均价的 90%。
    本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2018 年 11 月 9 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次募集配套
资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
                                   71
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
   （2）锁定期安排
    本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名合格投资者非公开发行的股份，
相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
    2、募集配套资金的用途
    本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
    （一）本次重组对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，上市公司总股本为 364,948,956 股，控股股东通产集团持有上
市公司 51.52%股份。
    本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 550,166.84 万元的交易对价、
6.88 元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司 35.79%股
份，成为上市公司控股股东。
    本次拟募集配套资金金额为 50,000 万元，假设本次募集配套资金的发行价
格亦按照本次发行股份购买资产价格 6.88 元/股测算，募集配套资金预计发行股
份数为 72,674,418 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
1,237,280,477 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 70.50%。
    上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
                                                                              单位：股
                                               交易后                 交易后
                   交易前
                                       （不考虑募集配套资金）   （考虑募集配套资金）
 股东名称
                            持股                      持股                      持股
             持股数量                   持股数量                持股数量
                            比例                      比例                      比例
通产集团    188,003,552     51.52%      188,003,552   16.14%    188,003,552    15.19%
清研投控                -          -    416,812,955   35.79%    416,812,955    33.69%
嘉实元泰                -          -    109,148,143    9.37%    109,148,143     8.82%
                                          72
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
                                                 交易后                   交易后
                     交易前
                                         （不考虑募集配套资金）    （考虑募集配套资金）
 股东名称
                              持股                       持股                    持股
               持股数量                    持股数量                持股数量
                              比例                       比例                    比例
红豆骏达                  -          -     75,627,149     6.49%      75,627,149    6.11%
鼎晟合泰                  -          -     57,206,156     4.91%      57,206,156    4.62%
永卓恒基                  -          -     49,408,660     4.24%      49,408,660    3.99%
百富祥投资                -          -     38,186,216     3.28%      38,186,216    3.09%
慈辉清科汇                -          -     21,829,148     1.87%      21,829,148    1.76%
谨诚企管                  -          -     15,993,222     1.37%      15,993,222    1.29%
清控创投                  -          -     15,445,454     1.33%      15,445,454    1.25%
募集配套资
                          -          -              -          -     72,674,418    5.87%
金认购方
其他股东      176,945,404     48.48%      176,945,404     15.19%    176,945,404    14.30%
合计          364,948,956 100.00%        1,164,606,059 100.00%     1,237,280,477 100.00%
       鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资
委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
       （二）本次重组对主营业务的影响
       本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品、食品塑料包装解
决方案及其相关产品和服务的提供，包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制
造、高分子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品
的灌装及搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等。主要产品
包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。
       通过本次交易，上市公司将新增科技创新服务业务。交易完成后，上市公司
在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有
助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
       （三）本次重组对主要财务指标的影响
       本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
                                            73
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
    根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于 2017 年 1 月 1 日已完
成本次资产重组的情况下，本次交易前后公司主要财务指标如下：
                                                                                            单位：万元
                      2019 年 6 月 30 日        2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
                     /2019 年 1-6 月                /2018 年度                    /2017 年度
  财务指标
                 本次交易 本次交易              本次        本次              本次        本次
                   前             后            交易前      交易后            交易前      交易后
总资产           196,393.14 773,868.51         198,721.44 737,258.06 192,821.87             694,021.06
总负债            31,272.11     238,511.22      36,252.42 226,017.79         35,964.07      230,687.94
归属于母公司
                 157,627.01 447,535.72         155,276.82 425,744.80 150,577.80             404,282.68
所有者权益
资产负债率            15.92%       30.82%        18.24%            30.66%      18.65%           33.24%
归属于母公司
股东的每股净             4.32           3.84          4.25           3.66            4.13         3.47
资产（元）
营业收入          68,302.74      93,868.66     136,919.71 227,834.75 123,478.58             149,128.30
投资收益               -19.57     2,772.70            -8.49     12,727.36       124.65        25,564.83
净利润             4,476.76      19,312.80       9,122.35       38,304.69     5,402.60        34,973.23
归属于母公司
所有者的净利       4,174.94      18,748.01       8,210.15       34,362.76     4,456.29        32,600.97
润
扣除非经常性
损益后归属于
                   3,529.63      10,486.74       6,905.76       28,204.03     3,539.41         8,291.39
母公司所有者
的净利润
基本每股收益
                       0.1144        0.1610       0.2250           0.2951       0.1221          0.2799
（元/股）
稀释每股收益
                       0.1144        0.1610       0.2250           0.2951       0.1221          0.2799
（元/股）
    注：本次交易后上市公司财务指标未考虑本次募集配套资金的影响。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
    （一）本次交易构成重大资产重组
    根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据及交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
2018 年 12 月 31 日                                                         计算指标         财务指标
                          上市公司         标的公司          交易作价
    /2018 年度                                                                选取             占比
资产总额（万元）           198,721.44      538,536.63         550,166.84    550,166.84        276.85%
                                                74
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 12 月 31 日                                            计算指标       财务指标
                      上市公司     标的公司     交易作价
    /2018 年度                                                   选取           占比
资产净额（万元）      155,276.82   270,467.99   550,166.84     550,166.84      354.31%
营业收入（万元）      136,919.71    90,915.04              -              -     66.40%
    根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理
办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为
通产集团，清研投控与通产集团均为深投控所控制的公司，实际控制人均为深圳
市国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
    根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    本次交易前 60 个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，
                                        75
                                             独立财务顾问报告（修订稿）
实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。
   本次交易后，公司控股股东变更为清研投控，清研投控亦受深投控控制，实
际控制人仍为深圳市国资委。
   因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
                                 76
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
                      第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
名称                 深圳市通产丽星股份有限公司
曾用名               深圳丽星丰达塑料有限公司、深圳石化丽星丰达塑料有限公司
英文名称             ShenzhenBeautyStarCo.,Ltd.
股票简称             通产丽星
股票代码             002243
企业性质             股份有限公司（上市）
注册地               深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号
主要办公地           深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号
法定代表人           陈寿
注册资本             36,494.8956 万元人民币
成立日期             1995 年 7 月 14 日
统一社会信用代码     914403006188988448
                     包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、
                     包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及
                     销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
经营范围             除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、
                     专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、
                     自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；
                     包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。
二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况
       （一）2007 年 4 月，公司改制及设立
       公司经深圳市国资委《关于深圳丽星丰达塑料有限公司改组为股份有限公司
及国有股权管理的批复》（深国资委[2007]133 号）批准，由有限责任公司整体变
更为股份有限公司。有限责任公司以截至 2007 年 2 月 28 日经审计的净资产
120,793,098.39 元取整后按照 1： 的比例折合为股份有限公司总股本 120,793,098
股，并于 2007 年 4 月 29 日经深圳市工商行政管理局核准登记，工商注册号为
4403011257419，注册资本为 12,079.3098 万元。公司发起人为深圳市通产实业有
限公司、深圳市丽源祥工贸易有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司。
       （二）2008 年 5 月，首次公开发行 A 股股票并上市
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]623 号文核准，并经深圳证券交
                                          77
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
易所《关于深圳市通产丽星股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2008]76 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 4,050 万股并于 2008 年 5
月 28 日起在深圳证券交易所上市，证券简称“通产丽星”，股票代码“002243”。
    公司该次股票发行前的股本总额为 120,793,098 元，发行后的总股本为
161,293,098 股，每股面值人民币 1 元。
    （三）2009 年 9 月，资本公积转增股本
    2009 年 9 月 28 日，公司根据 2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司 2009 年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司现有总股本
161,293,098 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，派 0.2 元人民币现金（含
税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.08 元）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
    公司该次分红前总股本为 161,293,098 股，分红后总股本增至 258,068,956
股。
    （四）2013 年 4 月，非公开发行 A 股股票
    2012 年 7 月 13 日，深圳市国资委出具了《关于深圳市通产丽星股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（深国资委[2012]124 号）批准了该次非公开
发行方案。2012 年 7 月 20 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通
过了公司非公开发行股票的相关议案。
    2012 年 12 月 21 日，深圳市国资委核发《关于调整通产丽星非公开发行股
票预案的批复》（深国资委函〔2012〕439 号），批准公司调整后的该次非公开发
行方案。2012 年 12 月 28 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过
了非公开发行股票方案调整的相关议案。
    2013 年 2 月 1 日，公司该次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会
议审核，并获得无条件通过。2013 年 2 月 26 日，中国证监会下发《关于核准深
圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]190 号），
核准公司该次非公开发行不超过 12,545 万股新股，有效期 6 个月。
    2013 年 4 月 8 日，公司 2012 年度权益分派实施完毕，公司该次非公开发行
股票的发行底价调整为 5.71 元/股，发行数量调整为不超过 12,609.5 万股。
    2013 年 4 月，公司向 5 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）10,688.00
                                     78
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
万股，公司非公开发行股票的对象为通产集团、中国长城资产管理公司、广东温
氏投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司和新华信托股份有限公司。
    2013 年 4 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2013]000104 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 16 日，该次
非公开发行共计募集资金人民币 711,820,800.00 元，扣除与发行有关的费用人民
币 21,558,052.00 元，通产丽星实际募集资金净额为人民币 690,262,748.00 元，其
中增加实收资本（股本）106,880,000.00 元，增加资本公积 583,382,748.00 元。
    该次非公开发行股票于 2013 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于 2013 年 5 月 3 日在深圳证券交易所上
市。
    公司该次非公开发行前总股本为 258,068,956 股，该次非公开发行后总股本
增至 364,948,956 股。
三、最近 60 个月内控制权变动情况
    最近 60 个月内，上市公司控股股东均为通产集团，受深投控控制，实际控
制人均为深圳市国资委，公司最近 60 个月内控制权和实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
    最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、最近三年的主营业务发展情况
    公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决方案的设计、
制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料改性及环保材
料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量化解决方案的
设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑、
吹瓶、标签、模具及灌装等。
    最近三年，公司主营业务软管、吹瓶、注塑、灌装等产品都保持了不同程度
的增长，重点拓展新品铝塑复合软管、片材管、PET 瓶等实现了较高增速，公司
主营业务产品、经营模式及业绩驱动因素未发生重大变化。
    公司最近三年营业收入按产品分类的构成情况如下：
                                    79
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                            单位：万元
                    2018 年度                     2017 年度                        2016 年度
   产品
                 金额         比例           金额             比例              金额            比例
   软管         46,606.75     34.04%         40,559.66        32.85%            41,969.40       39.72%
   吹瓶         18,844.09     13.76%         18,737.83        15.17%            15,338.53       14.52%
   注塑         28,266.52     20.64%         23,200.77        18.79%            21,805.84       20.64%
   灌装         25,831.68     18.87%         25,302.60        20.49%            13,316.16       12.60%
其他主营
                17,370.67     12.69%         15,677.71        12.70%            13,233.08       12.52%
  业务
   合计        136,919.71       100%        123,478.58         100%            105,663.01     100.00%
六、主要财务数据及财务指标
     公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                                            单位：万元
    资产负债项目            2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
资产总计                               198,721.44              192,821.87                   180,988.07
负债合计                                36,252.42               35,964.07                     28,409.68
所有者权益                             162,469.02              156,857.80                   152,578.39
归 属 母 公 司股 东 的 权
                                       155,276.82              150,577.80                   147,244.70
益
    收入利润项目                2018 年度                2017 年度                     2016 年度
营业收入                               136,919.71              123,478.58                   105,663.01
营业利润                                10,083.95                6,746.03                      2,877.39
利润总额                                 9,796.63                6,192.87                      3,958.30
净利润                                   9,122.35                5,402.60                      3,422.10
归 属 母 公 司股 东 的 净
                                         8,210.15                4,456.29                      2,627.85
利润
    现金流量项目                2018 年度                2017 年度                     2016 年度
经营活动现金净流量                       7,741.95                6,725.91                     19,928.91
投资活动现金净流量                      -6,553.10              -15,186.42                     -5,526.65
筹资活动现金净流量                      -3,443.28                    -970.51                    963.89
现金净增加额                            -2,212.45               -9,592.55                     15,600.67
                                2018 年度/               2017 年度/                    2016 年度/
    主要财务指标
                            2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                             18.24                     18.65                      15.70
毛利率（%）                                 22.76                     22.37                      19.83
                                               80
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
净利率（%）                              6.66                 4.38            3.24
每股收益（元/股）                     0.2250                0.1221          0.0720
七、控股股东、实际控制人概况
       （一）产权控制关系结构
       截至本报告签署日，公司产权控制关系结构如下：
       （二）控股股东及实际控制人
       1、控股股东
       截至本报告签署日，公司的控股股东为通产集团。通产集团的基本信息如下：
名称                   深圳市通产集团有限公司
企业性质               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地                 深圳市南山区朗山路 28 号
法定代表人             李刚
注册资本               60,000 万元人民币
成立日期               2000 年 2 月 28 日
统一社会信用代码       91440300715273299G
                       包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料
                       为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及
经营范围               在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领
                       域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；
                       投资兴办实业（具体项目另行申报）。
       2、实际控制人
       截至本报告签署日，公司的实际控制人为深圳市国资委。
                                            81
                                                独立财务顾问报告（修订稿）
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信
情况
    最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情况
    上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为。
                                   82
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                         第三节 交易对方基本情况
       本次重组的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒
基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。截至 2019 年 6 月 30 日，
交易对方的基本情况如下：
一、清研投控
       （一）基本情况
名称                    深圳清研投资控股有限公司
企业性质                有限责任公司
                        深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地
                        商务秘书有限公司）
主要办公地              深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院 A310 室
法定代表人              嵇世山
注册资本                10,000 万元人民币
成立日期                2016 年 10 月 8 日
统一社会信用代码        91440300MA5DM8B34C
                        投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提供孵
经营范围
                        化服务。
       （二）产权控制关系
       1、产权控制关系结构图
       清研投控产权控制关系结构图如下：
       2、控股股东及实际控制人
       清研投控控股股东为研究院，研究院受深投控控制，实际控制人为深圳市国
                                             83
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
资委。
       研究院为深圳市市属事业单位，实行企业化管理，深投控和清华大学分别拥
有研究院百分之五十举办者权益，并由深投控合并研究院的财务会计报表。
       （三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       清研投控注册资本为 10,000 万元，自设立以来未发生变化。清研投控的历
史沿革情况如下：
       2016 年 9 月 26 日，研究院签署《深圳清研投资控股有限公司章程》。清研
投控设立时为一人有限公司，注册资本为人民币 10,000 万元。
       2016 年 10 月 8 日，清研投控经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。
清研投控设立时的股权结构如下：
 序号                   股东名称                  出资额（万元）             持股比例（%）
  1        深圳清华大学研究院                                10,000.00                    100.00
                  合计                                       10,000.00                    100.00
       自设立以来，清研投控的股权结构未发生变化。
       （四）下属企业情况
       除力合科创外，清研投控投资的其他企业情况如下：
                          注册资本
序号     下属企业名称                  出资比例                     经营范围
                          （万元）
         深圳清研管理                             企业管理咨询、信息咨询、商务信息咨询
 1                          2,000.00      100%
         咨询有限公司                             （均不含限制项目）。
       （五）最近三年主营业务发展状况
       清研投控为持股型平台公司，实际未经营业务。
       （六）最近两年主要财务数据
                                                                                    单位：万元
          资产负债项目                 2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总计                                            543,884.76                        502,152.90
负债合计                                            189,773.36                        194,732.13
所有者权益合计                                      354,111.40                        307,420.77
          收入利润项目                     2018 年度                         2017 年度
营业收入                                             90,915.04                         25,649.72
利润总额                                             36,791.95                         33,147.96
净利润                                               29,282.61                         29,482.24
                                             84
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
     注：2017 年、2018 年财务数据已经审计。
     （七）清研投控与其他交易对方及通产集团是否存在一致行动关系
     根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。
     本次交易之交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒
基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。清研投控与其他交易对方
不构成一致行动关系，与通产集团构成一致行动关系，具体情况如下：
                                          清研投控与   清研投控与其
序     《上市公司收购管理办法》第八十     通产集团是   他交易对方是
                                                                          说明
号           三条列举的适用情形           否存在此种   否存在此种情
                                              情形         形
 1    投资者之间有股权控制关系；              不存在     不存在         不适用
                                                                      清研投控与通
 2    投资者受同一主体控制；                  存在       不存在       产集团同受深
                                                                        投控控制
      投资者的董事、监事或者高级管理人
      员中的主要成员，同时在另一个投资
 3                                            不存在     不存在         不适用
      者担任董事、监事或者高级管理人
      员；
      投资者参股另一投资者，可以对参股
 4                                            不存在     不存在         不适用
      公司的重大决策产生重大影响；
      银行以外的其他法人、其他组织和自
 5    然人为投资者取得相关股份提供融          不存在     不存在         不适用
      资安排；
      投资者之间存在合伙、合作、联营等
 6                                            不存在     不存在         不适用
      其他经济利益关系；
      持有投资者 30%以上股份的自然
 7    人，与投资者持有同一上市公司股          不存在     不存在         不适用
      份；
      在投资者任职的董事、监事及高级管
 8    理人员，与投资者持有同一上市公司        不存在     不存在         不适用
      股份；
      持有投资者 30%以上股份的 自然
      人和在投资者任职的董事、监事及高
 9    级管理人员，其父母、配偶、子女及        不存在     不存在         不适用
      其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其
      配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
                                         85
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                              清研投控与   清研投控与其
序       《上市公司收购管理办法》第八十       通产集团是   他交易对方是
                                                                             说明
号             三条列举的适用情形             否存在此种   否存在此种情
                                                情形           形
        属，与投资者持有同一上市公司股
        份；
        在上市公司任职的董事、监事、高级
        管理人员及其前项所述亲属同时持
10      有本公司股份的，或者与其自己或者          不存在       不存在      不适用
        其前项所述亲属直接或者间接控制
        的企业同时持有本公司股份；
        上市公司董事、监事、高级管理人员
11      和员工与其所控制或者委托的法人            不存在       不存在      不适用
        或者其他组织持有本公司股份；
12      投资者之间具有其他关联关系。              不存在       不存在      不适用
        投资者之间具有一致行动协议或安
13                                                不存在       不存在      不适用
        排
       综上所述，截至重组报告书签署日，清研投控与通产集团因同受深投控控制，
故构成一致行动人；清研投控与其他交易对方不存在一致行动关系，亦不存在本
次交易后针对上市公司的一致行动协议或安排。
       鉴于深投控不存在转让其直接或间接持有的清研投控、通产集团股权或让渡
清研投控、通产集团控制权的计划或安排，故该一致行动关系不存在变更或撤销
安排，本次交易不会对上市公司控制权的稳定产生不利影响。
二、嘉实元泰
       （一）基本情况
名称                    北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
企业性质                有限合伙企业
注册地                  北京市怀柔区桥梓镇前桥梓村 322 号-3
主要办公地              北京市建国门北大街 8 号华润大厦 8 层
执行事务合伙人          嘉实投资管理有限公司（委派巴雅尔为代表）
认缴出资额              102,000 万元人民币
成立日期                2015 年 1 月 21 日
统一社会信用代码        91110116327236867C
经营范围                项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理。
                                             86
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
       （二）产权控制关系
       1、产权控制关系结构图
       嘉实元泰产权控制关系结构图如下：
       2、执行事务合伙人
       嘉实元泰的执行事务合伙人为嘉实投资管理有限公司。
       （三）私募基金登记备案情况及合伙人情况
       1、私募基金登记备案情况
       嘉实元泰系一家私募投资基金，嘉实元泰及其管理人嘉实投资管理有限公司
均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履
行了登记备案程序，嘉实元泰的基金编号为 S65585，其管理人嘉实投资管理有
限公司的登记编号 P1007477。
       2、合伙人情况
       嘉实元泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
                                                出资额（万      出资比例    首次取得权
序号       合伙人名称         合伙人类型
                                                  元）           （%）        益时点
        嘉实投资管理有     普通合伙人、执行
 1                                                 2,000.00          1.96    2015.1.21
        限公司               事务合伙人
        嘉实资本管理有
 2                            有限合伙人         100,000.00         98.04    2015.8.20
        限公司
                   合计                          102,000.00        100.00        -
       上述非自然人合伙人的基本信息如下：
     （1）嘉实投资管理有限公司
名称                     嘉实投资管理有限公司
企业性质                 有限责任公司（台港澳法人独资）
                                           87
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
注册地                  北京市怀柔区雁栖镇京加路 18 号
法定代表人              秦颖
注册资本                5,000 万元人民币
成立日期                2014 年 12 月 9 日
统一社会信用代码        91110116318393940R
经营范围                投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。
      （2）嘉实资本管理有限公司
名称                    嘉实资本管理有限公司
企业性质                有限责任公司（中外合资）
注册地                  北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室
法定代表人              滕刚
注册资本                62,214.76 万元人民币
成立日期                2012 年 11 月 19 日
统一社会信用代码        911100000573526218
经营范围                特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
       （四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       嘉实元泰注册资本为 102,000 万元，最近三年未发生变化。嘉实元泰的历史
沿革情况如下：
       1、2015 年 1 月，设立
       嘉实元泰设立时出资总额 500 万元，嘉实投资管理有限公司认缴 100 万元，
张昊认缴 400 万元。
       2015 年 1 月 21 日，嘉实元泰经原北京市工商行政管理局怀柔分局核准成立。
嘉实元泰设立时的合伙人出资情况如下：
序号            合伙人名称          合伙人类型      出资额（万元）   出资比例（%）
         嘉实投资管理有限公      普通合伙人、执行
  1                                                         100.00             20.00
         司                         事务合伙人
  2      张昊                       有限合伙人              400.00             80.00
                        合计                                500.00            100.00
       2、2015 年 8 月，第一次合伙人变更暨增资
       2015 年 7 月 21 日，嘉实元泰作出变更决定，同意嘉实资本管理有限公司作
为有限合伙人加入嘉实元泰，认缴出资人民币 100,000 万元；同意张昊退出嘉实
元泰；同意嘉实投资管理有限公司认缴出资变更为人民币 2,000 万元。
                                              88
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
       2015 年 8 月 20 日，原北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更。本次
合伙人变更后，嘉实元泰的合伙人出资情况如下：
序号          合伙人名称              合伙人类型       出资额（万元）      出资比例（%）
         嘉实投资管理有限公      普通合伙人、执行
 1                                                             2,000.00              1.96
         司                        事务合伙人
         嘉实资本管理有限公
 2                                    有限合伙人             100,000.00             98.04
         司
                       合计                                  102,000.00            100.00
       （五）下属企业情况
       嘉实元泰投资的其他企业情况如下：
                           注册资本      出资
序号    下属企业名称                                                经营范围
                           （万元）      比例
                                                   股权投资；受托资产管理、投资管理（不
        深圳嘉实元祥                               得从事信托、金融资产管理、证券资产管
        股权投资合伙                               理及其他限制项目）；股权投资基金管理
 1                          42,700.00   24.94%
        企业（有限合                               （不得从事证券投资活动；不得以公开方
        伙）                                       式募集资金开展投资活动；不得从事公开
                                                   募集基金管理业务）。
        北京嘉实元锦
                                                   项目投资；投资管理、资产管理；投资咨
 2      投资中心（有        11,600.00    8.62%
                                                   询；企业管理。
        限合伙）
        北京嘉实元丰
                                                   项目投资、投资管理、资产管理、投资咨
 3      投资中心（有       114,500.00    6.11%
                                                   询；企业管理。
        限合伙）
                                                   融资租赁；汽车租赁；销售汽车、汽车配
                                                   件；修理汽车空调、暖风机；技术开发、
        首汽租赁有限                               技术转让、技术咨询、技术服务；设计、
 4                     100,750.9454      1.00%
        责任公司                                   制作、代理、发布广告；小客车代驾服务；
                                                   公共停车场服务；企业管理咨询；汽车救
                                                   援。
                                                   技术开发；技术转让；技术咨询；技术服
                                                   务；电脑图文设计；经济信息咨询；企业
        北京首汽智行                               管理；计算机维修；计算机系统服务；设
 5                          857.1429     0.92%
        科技有限公司                               计、制作、代理、发布广告；汽车租赁（不
                                                   含九座以上客车）；销售计算机、软件及辅
                                                   助设备;零售电子产品。
                                                   互联网信息技术开发、技术转让、技术咨
                                                   询、技术服务;电脑图文设计;经济信息咨
        首约科技（北
 6                          5,355.824    0.46%     询;企业管理服务;计算机维修;计算机系统
        京）有限公司
                                                   服务;设计、制作、代理、发布广告;汽车租
                                                   赁;计算机软件及辅助设备、电子产品的销
                                            89
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                        注册资本     出资
序号    下属企业名称                                           经营范围
                        （万元）     比例
                                              售;票务代理;旅游信息咨询;网络预约出租
                                              汽车客运(出租汽车经营资格证有效期至
                                              2021 年 02 月 07 日);经营电信业务。
       （六）最近三年主营业务发展状况
       嘉实元泰系一家私募投资基金，最近三年主要从事项目投资、投资管理、资
产管理、投资咨询、企业管理等业务。
       （七）最近两年主要财务数据
                                                                            单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
资产总计                                        83,652.01                      83,662.51
负债合计                                            10.85                         240.85
所有者权益合计                                  83,641.15                      83,421.66
         收入利润项目                  2018 年度                     2017 年度
营业收入                                           917.67                        2,615.32
利润总额                                           917.65                        2,612.23
   注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。
       （八）最终出资人情况
       根据《北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）合伙协议》，嘉实元泰的有限合
伙人嘉实资本管理有限公司代表其所管理的嘉实资本元泰基石专项资产管理计
划、嘉实资本元泰 1 号专项资产管理计划、嘉实资本元泰 2 号专项资产管理计划
认购嘉实元泰的财产份额。前述专项资产管理计划均已按《中华人民共和国证券
投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中
国证券投资基金业协会备案。前述专项资产管理计划的委托人情况如下：
       1、嘉实资本元泰基石专项资产管理计划
       嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济基石投资基金作为
嘉实资本元泰基石专项资产管理计划的委托人。嘉实投资新经济基石投资基金系
一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为 9 名自然人及 2 名法人。
       2、嘉实资本元泰 1 号专项资产管理计划
       嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济投资基金 1 号、嘉实
投资新经济跟投基金作为嘉实资本元泰 1 号专项资产管理计划的委托人。嘉实投
                                         90
                                                独立财务顾问报告（修订稿）
资新经济投资基金 1 号系一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为
6 名自然人及 1 名法人。嘉实投资新经济跟投基金系一支经备案的契约型私募投
资基金，该基金的投资者为 3 名自然人。
    3、嘉实资本元泰 2 号专项资产管理计划
    嘉实投资管理有限公司代表其所管理的嘉实投资新经济投资基金 2 号作为
嘉实资本元泰 2 号专项资产管理计划的委托人。嘉实投资新经济投资基金 2 号系
一支经备案的契约型私募投资基金，该基金的投资者为 170 名自然人。
    根据嘉实元泰的说明，嘉实元泰不存在结构化安排。上述投资者的资金来源
均为自有资金，资产状况均符合《私募投资基金监督管理办法》关于合格投资者
的规定，与上市公司间不存在关联关系，其持有的相关财产份额系其合法所有，
不存在为他人代持或委托他人代持相关财产份额的情形。
    （九）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的
有关协议安排
    根据《北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）合伙协议》，嘉实元泰的利润分
配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
    “2.7 权力
    2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企
业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但
不限于：
    （1）决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；
    （2）代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维持、抵押、质押和处分有限
合伙企业的资产；
    （3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活
动所必需的一切行动；
    （4）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和
其他付款凭证；
    （5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供财务顾问、审计、
法律、注册代理等服务；
    （6）订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；
                                   91
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    （7）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
    （8）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方
进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动
以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙
企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
    （9）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
    （10）在本合伙协议约定的范围内决定合伙企业的收益分配；
    （11）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其
他行动；
    （12）代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件。
    2.7.2 在 2.7.1 条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可
对下列事项拥有独立决定权：
    （1）变更有限合伙企业的名称；
    （2）变更有限合伙企业主要经营场所；
    （3）为使文字表述更为准确、为改善可操作性及效率之目的或经监管机关
要求，对本协议进行不影响有限合伙人实质性经济和法律权利的修改；
    （4）根据投资标的公司的实际需要和完成情况，减少或增加有限合伙企业
的总认缴出资额；
    （5）处分有限合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他
财产权利。
    普通合伙人做出的上述决定涉及企业变更登记事项的，应按相关规定办理企
业变更登记手续；普通合伙人做出上述（1）、（3）、（4）项决定的，应立即通知
有限合伙人。
    2.8 授权
    2.8.1 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特
别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
    （1）本协议的修订版或修正案：对于根据本协议约定需合伙人大会通过的
修改，经符合约定数量的合伙人签署合伙人大会决议或出具同意的书面文件后，
普通合伙人即可进行修订；对于本协议约定普通合伙人可独立决定的事项，普通
                                    92
                                               独立财务顾问报告（修订稿）
合伙人有权直接代表有限合伙人签署。
    （2）根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新。
    （3）有限合伙企业的名称核准、企业登记、变更登记、清算注销登记文件。
    （4）当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解
散或清算相关事务而需签署的文件。
    ……
    4.2 执行合伙事务
    4.2.1 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的
拥有法律及合伙协议赋予的有限合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、
运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行
使。
    4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、
有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及
处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。
    4.2.3 普通合伙人可以自行或聘请其他组织具体承担有限合伙企业的投资筛
选、尽职调查、投资管理、投资（包括退出）执行工作，但投资或退出决策应由
普通合伙人作出。
    ……
    5.6 有限合伙人地位平等
    所有有限合伙人在本协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获
取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何
有限合伙人优先的地位。
    ……
    7.1 收益分配原则
    7.1.1 除非经普通合伙人同意，有限合伙企业投资期内和退出期内取得的项
目投资收入一般不再用于其他项目投资，但有限合伙企业因投资中止等原因取得
的投资组合公司退回的投资款项不在此限；为避免疑问，临时投资取得的可分配
资金可直接用于再投资，包括但不限于项目投资。
    7.1.2 普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙企业经营的需要，可决定
                                   93
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
保留部分现金作为预留费用。合伙企业存续期间内来自于投资项目的非处置收入
（从投资标的公司获得的分红、利息及其他类似收入）应留存合伙企业，并可依
据合伙协议的约定进行再投资或闲置资金管理；待该投资项目被处置后，与对应
的处置收入一起按照 7.2 条约定进行分配。来自临时投资等来源的可分配资金按
照普通合伙人的决定于适宜时机进行分配。
       7.2 收入分配
       7.2.1 除全体合伙人另有约定外，有限合伙企业在存续期内如有投资项目退
出的，应当在每次完成处置（取得处置收入）后的 10 个工作日将可分配资金按
照合伙人的实缴出资比例进行分配。
       7.2.2 对于合伙企业清算时仍未进行项目投资的临时投资，合伙企业将临时
投资本金及其他未计入各项目投资成本中的费用作为项目投资成本，剩余总资产
应付税费后之余额为项目投资收入，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。
       7.2.3 可分配收入中若有非现金收入的，非现金收入应先变现再按照上述约
定分配。
       7.2.4 除本协议另有规定，全体合伙人应分得的投资收益将付至各方各自指
定的账户。
       7.3 亏损分担
       有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据其实缴出资额
按比例分担，超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。”
       （十）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动
安排
       本次交易停牌前六个月内及停牌期间，嘉实元泰不存在合伙人入伙、退伙、
转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间内亦不
存在明确的类似变动安排。
三、红豆骏达
       （一）基本情况
名称                    上海红豆骏达资产管理有限公司
企业性质                有限责任公司（自然人投资或控股）
                                         94
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
注册地             上海市金山区海盛路 689 号 305 室
主要办公地         上海市金山区海盛路 689 号 305 室
法定代表人         龚新度
注册资本           30,000 万元人民币
成立日期           2014 年 9 月 11 日
统一社会信用代码   91310000312346422D
经营范围           股权投资，创业投资，实业投资，投资管理与咨询服务。
    （二）产权控制关系
    1、产权控制关系结构图
    红豆骏达产权控制关系结构图如下：
    2、控股股东及实际控制人
    红豆骏达的控股股东为江苏红豆实业股份有限公司（股票简称红豆股份，股
票代码 600400.SH）。
    根据江苏红豆实业股份有限公司公开披露的信息，其实际控制人为周耀庭、
周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红。红豆骏达作为江苏红豆实业股份有限
公司的控股子公司，其实际控制人亦为前述自然人。
    （三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    红豆骏达注册资本为 30,000 万元，最近三年未发生变化。红豆骏达的历史
沿革情况如下：
    1、2014 年 9 月，设立
    2014 年 7 月 8 日，江苏红豆投资有限公司签署公司章程。红豆骏达设立时
为一人有限公司，注册资本为人民币 30,000 万元。
    2014 年 9 月 11 日，红豆骏达经上海市工商行政管理局核准成立。红豆骏达
设立时的股权结构如下：
                                        95
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
 序号               股东名称                 出资额（万元）      持股比例（%）
  1      江苏红豆投资有限公司                        30,000.00              100.00
                  合计                               30,000.00              100.00
      2、2015 年 2 月，第一次股权转让
      2015 年 1 月 15 日，红豆投资有限公司（由“江苏红豆投资有限公司”更名）
作出股东决定，同意将其持有的红豆骏达 8%股权（对应注册资本 2,400 万元）
转让给唐曙光，将其持有的红豆骏达 8%股权（对应注册资本 2,400 万元）转让
给沈力，将其持有的红豆骏达 4%股权（对应注册资本 1,200 万元）转让给王荣
君。
      同日，红豆投资有限公司分别与唐曙光、沈力、王荣君签署股权转让协议。
      2015 年 2 月 2 日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完
成后，红豆骏达的股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资额（万元）      持股比例（%）
  1      红豆投资有限公司                            24,000.00               80.00
  2      唐曙光                                       2,400.00                8.00
  3      沈力                                         2,400.00                8.00
  4      王荣君                                       1,200.00                4.00
                  合计                               30,000.00              100.00
      3、2015 年 12 月，第二次股权转让
      2015 年 11 月 2 日，红豆投资有限公司与江苏红豆实业股份有限公司签署《股
权转让协议》，将其持有的红豆骏达 80%股权（对应注册资本 24,000 万元）转让
给江苏红豆实业股份有限公司。
      2015 年 12 月 7 日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完
成后，红豆骏达的股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资额（万元）      持股比例（%）
  1      江苏红豆实业股份有限公司                    24,000.00               80.00
  2      唐曙光                                       2,400.00                8.00
  3      沈力                                         2,400.00                8.00
  4      王荣君                                       1,200.00                4.00
                  合计                               30,000.00              100.00
                                        96
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
       4、2016 年 3 月，第三次股权转让
       2015 年 12 月 31 日，唐曙光与其配偶奚立妍签署《股权转让协议》，将其持
有的红豆骏达 8%股权（对应注册资本 2,400 万元）无偿转让给其配偶奚立妍。
       同日，红豆骏达召开股东会，同意上述股权转让。
       2016 年 3 月 8 日，上海市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完
成后，红豆骏达的股权结构如下：
 序号                 股东名称                    出资额（万元）             持股比例（%）
  1        江苏红豆实业股份有限公司                          24,000.00                     80.00
  2        奚立妍                                             2,400.00                         8.00
  3        沈力                                               2,400.00                         8.00
  4        王荣君                                             1,200.00                         4.00
                    合计                                     30,000.00                    100.00
       （四）下属企业情况
       除力合科创外，红豆骏达未投资其他企业。
       （五）最近三年主营业务发展状况
       最近三年，红豆骏达主要从事股权投资、创业投资、实业投资、投资管理与
咨询服务。
       （六）最近两年主要财务数据
                                                                                    单位：万元
         资产负债项目                  2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总计                                             30,172.90                         30,111.63
负债合计                                                       -                                  -
所有者权益合计                                       30,172.90                         30,111.63
         收入利润项目                      2018 年度                         2017 年度
营业收入                                                       -                                  -
利润总额                                               641.27                             617.68
净利润                                                 641.27                             617.68
      注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。
四、鼎晟合泰
       （一）基本情况
名称                       深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
                                             97
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
企业性质                  有限合伙企业
注册地                    深圳市南山区西丽街道高新区北区清华信息港一期综合楼
主要办公地                深圳市南山区科技园北区清华信息港科研楼 10 层 1001 室
执行事务合伙人            深圳贝赢投资咨询管理有限公司
出资额                    1,000 万元人民币
成立日期                  2015 年 2 月 5 日
统一社会信用代码          91440300326525106J
经营范围                  投资咨询。
       （二）产权控制关系
       1、产权控制关系结构图
       鼎晟合泰产权控制关系结构图如下：
       2、执行事务合伙人
       鼎晟合泰的执行事务合伙人为深圳贝赢投资咨询管理有限公司。
       （三）合伙人情况
       鼎晟合泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
                                                    出资额        出资比例    首次取得权
序号       合伙人名称           合伙人类型
                                                    （万元）       （%）        益时点
         深圳贝赢投资咨      普通合伙人、执行
 1                                                       10.00         1.00    2015.2.5
         询管理有限公司        事务合伙人
 2       冯杰                   有限合伙人              285.00        28.50    2015.2.5
 3       别力子                 有限合伙人              180.00        18.00    2015.2.5
 4       贺臻                   有限合伙人              225.00        22.50    2015.5.11
 5       贺亚荣                 有限合伙人               90.00         9.00    2015.5.11
 6       李江枫                 有限合伙人               84.00         8.40    2015.5.11
 7       伍文学                 有限合伙人               30.00         3.00    2015.5.11
 8       林发宏                 有限合伙人               20.00         2.00    2015.5.11
 9       周启明                 有限合伙人               20.00         2.00    2015.5.11
 10      于喆                   有限合伙人               20.00         2.00    2015.5.11
                                               98
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
                                                  出资额         出资比例        首次取得权
序号       合伙人名称          合伙人类型
                                                  （万元）        （%）           益时点
 11      常晓磊                有限合伙人              20.00              2.00   2015.5.11
 12      周进波                有限合伙人              16.00              1.60   2015.5.11
                     合计                           1,000.00         100.00          -
       上述非自然人合伙人深圳贝赢投资咨询管理有限公司的基本信息如下：
名称                    深圳贝赢投资咨询管理有限公司
企业性质                有限责任公司
注册地                  深圳市南山区粤海街道高新南七道深圳清华大学研究院 B310
法定代表人              李江枫
注册资本                10 万元人民币
成立日期                2015 年 1 月 21 日
统一社会信用代码        91440300326424575K
经营范围                投资咨询。
       （四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       鼎晟合泰注册资本为 1,000 万元，最近三年未发生变化。鼎晟合泰的历史沿
革情况如下：
       1、2015 年 2 月，设立
       2015 年 2 月 5 日，深圳市贝赢投资咨询管理有限公司、冯杰、别力子签署
《深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立鼎晟
合泰。鼎晟合泰设立时出资总额 1,000 万元，深圳市贝赢投资咨询管理有限公司
认缴 10 万元，冯杰认缴 490 万元，别力子认缴 500 万元。
       2015 年 2 月 5 日，鼎晟合泰经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。
鼎晟合泰设立时的合伙人出资情况如下：
序号            合伙人名称           合伙人类型      出资额（万元）         出资比例（%）
         深圳市贝赢投资咨询      普通合伙人、执行
  1                                                              10.00                    1.00
         管理有限公司              事务合伙人
  2      冯杰                        有限合伙人                 490.00                   49.00
  3      别力子                      有限合伙人                 500.00                   50.00
                        合计                                   1,000.00               100.00
       2、2015 年 5 月，第一次财产份额转让
       鼎晟合泰召开合伙人会议，同意冯杰将其持有的 20.5%合伙企业财产份额
                                             99
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
（对应出资额 205 万元）转让给贺臻，同意别力子将其持有的 32%合伙企业财产
份额（对应出资额 320 万元）分别转让给贺臻、贺亚荣、李江枫、伍文学、周进
波、林发宏、周启明、于喆、常晓磊。
      2015 年 4 月 23 日，上述各方分别签署了合伙份额转让协议。
      2015 年 5 月 11 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。本次
财产份额转让完成后，鼎晟合泰的合伙人出资情况如下：
序号           合伙人名称       合伙人类型         出资额（万元）         出资比例（%）
        深圳市贝赢投资咨询    普通合伙人、执行
  1                                                             10.00                   1.00
        管理有限公司            事务合伙人
  2     冯杰                    有限合伙人                     285.00                  28.50
  3     贺臻                    有限合伙人                     225.00                  22.50
  4     别力子                  有限合伙人                     180.00                  18.00
  5     贺亚荣                  有限合伙人                      90.00                   9.00
  6     李江枫                  有限合伙人                      84.00                   8.40
  7     伍文学                  有限合伙人                      30.00                   3.00
  8     林发宏                  有限合伙人                      20.00                   2.00
  9     周启明                  有限合伙人                      20.00                   2.00
 10     于喆                    有限合伙人                      20.00                   2.00
 11     常晓磊                  有限合伙人                      20.00                   2.00
 12     周进波                  有限合伙人                      16.00                   1.60
                       合计                                   1,000.00                100.00
      （五）下属企业情况
      除力合科创外，鼎晟合泰未投资其他企业。
      （六）最近三年主营业务发展状况
      鼎晟合泰为持股型平台公司，实际未经营业务。
      （七）最近两年主要财务数据
                                                                               单位：万元
        资产负债项目             2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
资产总计                                         11,571.62                       11,574.99
负债合计                                          3,060.00                           3,250.79
所有者权益合计                                    8,511.62                           8,324.19
        收入利润项目                  2018 年度                          2017 年度
营业收入                                                 -                                  -
                                       100
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额                                             386.45                       252.26
净利润                                               386.45                       252.26
    注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。
五、永卓恒基
       （一）基本情况
名称                    深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
企业性质                有限合伙企业
                        深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号
注册地
                        楼 3703C
主要办公地              深圳市福田区卓越世纪中心 4 号楼 37 层
执行事务合伙人          深圳市永卓御富资产管理有限公司
出资额                  22,024.35 万元人民币
成立日期                2012 年 3 月 23 日
统一社会信用代码        91440300593004241U
经营范围                股权投资以及相关咨询服务。
       （二）产权控制关系
       1、产权控制关系结构图
       永卓恒基产权控制关系结构图如下：
       2、执行事务合伙人
       永卓恒基的执行事务合伙人为深圳市永卓御富资产管理有限公司。
       （三）私募基金登记备案情况及合伙人情况
       1、私募基金登记备案情况
       永卓恒基系一家私募投资基金，永卓恒基及其管理人深圳市永卓御富资产管
理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法
规的规定履行了登记备案程序，永卓恒基的基金编号为 SE8896，其管理人深圳
                                             101
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
市永卓御富资产管理有限公司的登记编号 P1022669。
       2、合伙人情况
       永卓恒基的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
                                                     出资额        出资比例    首次取得权
序号       合伙人名称           合伙人类型
                                                     （万元）       （%）        益时点
         深圳市永卓御富
                            普通合伙人、执行
 1       资产管理有限公                                11,023.35     50.0507   2015.11.27
                              事务合伙人
         司
         北京福海嘉木管
 2                              普通合伙人                 1.00       0.0045   2015.11.27
         理咨询有限公司
         深圳市稳赢贸易
 3                              有限合伙人             10,000.00     45.4043    2016.9.9
         有限公司
 4       史妍                   有限合伙人              1,000.00      4.5404    2012.3.23
                    合计                               22,024.35      100.00        -
       上述非自然人合伙人的基本信息如下：
     （1）深圳市永卓御富资产管理有限公司
名称                      深圳市永卓御富资产管理有限公司
企业性质                  有限责任公司
注册地                    深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3703B
法定代表人                赵智玉
注册资本                  20,000 万元人民币
成立日期                  2011 年 9 月 16 日
统一社会信用代码          91440300582727698C
                          受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投
经营范围
                          资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业出租。
     （2）北京福海嘉木管理咨询有限公司
名称                      北京福海嘉木管理咨询有限公司
企业性质                  有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地                    北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业（丰收孵化器 45 号）
法定代表人                钟晓伟
注册资本                  50 万元人民币
成立日期                  2015 年 9 月 11 日
统一社会信用代码          91110105358354727L
                          企业管理咨询；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展
经营范围                  示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技
                          术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
                                               102
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                        教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服
                        务。
      （3）深圳市稳赢贸易有限公司
名称                    深圳市稳赢贸易有限公司
企业性质                有限责任公司
                        深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地
                        商务秘书有限公司）
法定代表人              鞠纯光
注册资本                1,000 万元人民币
成立日期                2016 年 5 月 9 日
统一社会信用代码        91440300MA5DC81D8L
经营范围                日用品购销；国内贸易；股权投资。
       （四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       永卓恒基注册资本为 22,024.35 万元，最近三年未发生变化。永卓恒基的历
史沿革情况如下：
       1、2012 年 3 月，设立
       2012 年 2 月 20 日，史妍、郑俊杰、郑晓纯签署《深圳市永卓恒基投资企业
（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立永卓恒基。永卓恒基设立时出资总额 3,000
万元，史妍、郑俊杰、郑晓纯分别认缴 1,000 万元。
       2012 年 3 月 23 日，永卓恒基经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成立。
       永卓恒基设立时的合伙人出资情况如下：
序号            合伙人名称          合伙人类型      出资额（万元）     出资比例（%）
                                 普通合伙人、执行
  1      郑俊杰                                             1,000.00            33.33
                                    事务合伙人
  2      史妍                       有限合伙人              1,000.00            33.33
  3      郑晓纯                     有限合伙人              1,000.00            33.33
                        合计                                3,000.00           100.00
       2、2015 年 11 月，第一次增资
       永卓恒基作出变更决定，同意出资总额增加至 22,024.35 万元人民币。
       2015 年 11 月 27 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
       本次增资完成后，永卓恒基的合伙人出资情况如下：
序号            合伙人名称          合伙人类型      出资额（万元）     出资比例（%）
  1      深圳市永卓御富资产      普通合伙人、执行          11,023.35            50.05
                                            103
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序号          合伙人名称        合伙人类型       出资额（万元）    出资比例（%）
       管理有限公司             事务合伙人
       北京福海嘉木管理咨
 2                              普通合伙人                 1.00              0.00
       询有限公司
       深圳市永联海富投资
 3                              有限合伙人              8,000.00            36.32
       合伙企业（有限合伙）
 4     史妍                     有限合伙人              1,000.00             4.54
 5     郑晓纯                   有限合伙人              1,000.00             4.54
 6     郑俊杰                   有限合伙人              1,000.00             4.54
                      合计                             22,024.35           100.00
     3、2016 年 9 月，第一次财产份额转让
     2016 年 7 月 21 日，永卓恒基召开合伙人会议并作出决议，同意深圳市永联
海富投资合伙企业（有限合伙）将其持有的永卓恒基 36.32%财产份额（对应出
资额 8,000 万元）转让给深圳市稳赢贸易有限公司；同意郑俊杰将其持有的永卓
恒基 4.54%财产份额（对应出资额 1,000 万元）转让给深圳市稳赢贸易有限公司；
同意郑晓纯将其持有的永卓恒基 4.54%财产份额（对应出资额 1,000 万元）转让
给深圳市稳赢贸易有限公司。
     2016 年 8 月 5 日，深圳市永联海富投资合伙企业（有限合伙）、郑晓纯、郑
俊杰与深圳市稳赢贸易有限公司签署了《出资转让协议书》。
     2016 年 9 月 9 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
     本次财产份额转让完成后，永卓恒基的合伙人出资情况如下：
序号          合伙人名称        合伙人类型       出资额（万元）    出资比例（%）
       深圳市永卓御富资产     普通合伙人、执行
 1                                                     11,023.35            50.05
       管理有限公司             事务合伙人
       北京福海嘉木管理咨
 2                              普通合伙人                 1.00              0.00
       询有限公司
       深圳市稳赢贸易有限
 3                              有限合伙人             10,000.00            45.40
       公司
 4     史妍                     有限合伙人              1,000.00             4.54
                      合计                             22,024.35           100.00
     （五）下属企业情况
     除力合科创外，永卓恒基未投资其他企业。
     （六）最近三年主营业务发展状况
     永卓恒基系一家私募投资基金，最近三年主要从事股权投资以及相关咨询服
                                       104
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
务。
       （七）最近两年主要财务数据
                                                                                  单位：万元
         资产负债项目                2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总计                                            22,431.23                        22,327.04
负债合计                                               1,052.09                         841.94
所有者权益合计                                      21,379.13                        21,485.10
         收入利润项目                      2018 年度                       2017 年度
营业收入                                                      -                              -
利润总额                                                421.15                          183.93
净利润                                                  421.15                          183.93
    注：2017 年财务数据已经审计，2018 年财务数据未经审计。
六、百富祥投资
       （一）基本情况
名称                    深圳百富祥投资有限公司
企业性质                有限责任公司（自然人独资）
注册地                  深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼 B 区 308 室
主要办公地              深圳市南山区学苑大道宝能城花园（东区）H 栋 35C
法定代表人              郭仙
注册资本                3,000 万元人民币
成立日期                2011 年 11 月 22 日
统一社会信用代码        914403005867364876
经营范围                项目投资；投资咨询；财务顾问。
       （二）产权控制关系
       1、产权控制关系结构图
       百富祥投资产权控制关系结构图如下：
                                              105
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
       2、控股股东及实际控制人
       百富祥投资的控股股东及实际控制人为郭仙。
       （三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       百富祥投资注册资本为 3,000 万元，最近三年未发生变化。百富祥投资的历
史沿革情况如下：
       1、2011 年 11 月，设立
       曾伟光、郭仙共同签署《深圳百富祥投资有限公司章程》。百富祥投资设立
时，注册资本为人民币 3,000 万元，曾伟光认缴 2,100 万元，郭仙认缴 900 万元。
       2011 年 11 月 22 日，百富祥投资经深圳市市场和质量监督管理委员会核准
成立。
       百富祥投资设立时的股权结构如下：
 序号                   股东名称                 出资额（万元）       持股比例（%）
  1       曾伟光                                          2,100.00                 70.00
  2       郭仙                                              900.00                 30.00
                   合计                                   3,000.00                100.00
       2、2016 年 9 月，第一次股权转让
       2016 年 9 月 28 日，百富祥投资作出变更决定，同意曾伟光将其持有的公司
70%股权转让给郭仙。百富祥投资变更为一人有限公司。
       2016 年 9 月 30 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
       本次股权转让完成后，百富祥投资的股权结构如下：
 序号                   股东名称                 出资额（万元）       持股比例（%）
  1       郭仙                                            3,000.00                100.00
                   合计                                   3,000.00                100.00
       （四）下属企业情况
       百富祥控制和投资的其他企业情况如下：
                           注册资本
序号     下属企业名称                   出资比例                  经营范围
                           （万元）
                                                    对第一产业、第二产业、第三产业的投
                                                    资（法律、法规另有规定除外）；受托管
         厦门百富祥投                               理非证券类股权投资及相关咨询服务；
 1                           5,000.00    100.00%
         资有限公司                                 非证券类股权投资及与股权投资有关的
                                                    咨询服务（法律、法规另有规定除外）；
                                                    投资管理（法律、法规另有规定除外）；
                                           106
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                        注册资本
序号     下属企业名称                  出资比例                      经营范围
                        （万元）
                                                   资产管理（法律、法规另有规定除外）；
                                                   投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
                                                   企业管理咨询；商务信息咨询。
                                                   受托管理非证券类股权投资及相关咨询
                                                   服务；受托对股权投资基金进行管理运
                                                   作及提供相关咨询服务；对第一产业、
                                                   第二产业、第三产业的投资（法律、法
                                                   规另有规定除外）；投资管理（法律、法
                                                   规另有规定除外）；资产管理（法律、法
                                                   规另有规定除外）；知识产权服务（不含
                                                   专利事务）；投资咨询（法律、法规另有
                                       通过厦门    规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨
        厦门清大华晟                   百富祥投    询；自然科学研究和试验发展；工程和
 2      投资控股有限      10,000.00    资有限公    技术研究和试验发展；生物技术推广服
        公司                           司持有其    务；新材料技术推广服务；节能技术推
                                       40%股权     广服务；其他技术推广服务；信息系统
                                                   集成服务；信息技术咨询服务；数据处
                                                   理和存储服务；其他互联网服务（不含
                                                   需经许可审批的项目）；计算机、软件及
                                                   辅助设备批发；经营各类商品和技术的
                                                   进出口（不另附进出口商品目录），但国
                                                   家限定公司经营或禁止进出口的商品及
                                                   技术除外；会议及展览服务；互联网信
                                                   息服务（不含药品信息服务和网吧）。
        深圳力合新能
                                                   对未上市企业进行股权投资（不含证券
 3      源创业投资基    21,628.0360       11.00%
                                                   等限制项目）。
        金有限公司
       （五）最近三年主营业务发展状况
       最近三年，百富祥投资主要从事项目投资、投资咨询、财务顾问业务。
       （六）最近两年主要财务数据
                                                                                 单位：万元
         资产负债项目                 2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
资产总计                                           42,931.11                        42,751.55
负债合计                                           41,908.10                        41,883.53
所有者权益合计                                        1,023.02                          868.03
         收入利润项目                     2018 年度                       2017 年度
营业收入                                                41.94                                 -
利润总额                                               155.07                         -1,641.89
                                           107
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
净利润                                             155.07                     -1,641.89
    注：2017 年、2018 年财务数据为单体财务报表数据，未经审计。
七、慈辉清科汇
       （一）基本情况
名称                    深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
企业性质                有限合伙企业
                        深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地
                        商务秘书有限公司)
主要办公地              深圳市南山区北区清华信息港科研楼 9 层 908 室
执行事务合伙人          深圳汇合众青投资有限公司
出资额                  9,730.8 万元人民币
成立日期                2015 年 7 月 21 日
统一社会信用代码        91440300349671544A
                        投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
                        外，限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理（不得从事
经营范围                信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基
                        金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发
                        行基金管理业务)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
       （二）产权控制关系
       1、产权控制关系结构图
       慈辉清科汇产权控制关系结构图如下：
    注 1：慈辉清科汇有限合伙人博厚拓普环保控股有限公司的股东嘉鑫投资有限公司的股
权结构原为陈晓谷持股 82.5%、胡建国持股 17.5%。2018 年 11 月，陈晓谷将其持有的该公
司全部股权转让给吕慧；2019 年 5 月，胡建国将其持有的该公司全部股权转让给吕慧及吕
                                             108
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
慧控制的厚泽如意投资发展有限公司。
      注 2：根据铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 2016 年修订的公司章程，该
公司 2016 年章程修订后至今的股权结构为周德盛持股 60%，广州铸山资产管理有限公司持
股 40%。
       2、执行事务合伙人
       慈辉清科汇的执行事务合伙人为深圳汇合众青投资有限公司。
       （三）合伙人情况
       慈辉清科汇的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
                                                 出资额        出资比例     首次取得权
序号       合伙人名称         合伙人类型
                                                 （万元）       （%）        益时点
 1      潘维                有限合伙人             1,183.20         12.16   2015.7.21
 2      刘莹                有限合伙人               530.40          5.45   2015.7.21
 3      邓萍                有限合伙人               102.00          1.05   2015.7.21
 4      王秋霞              有限合伙人                81.60          0.84   2015.7.21
        广东禾田投资管
 5                          有限合伙人             1,530.00         15.72   2015.9.11
        理有限公司
        博厚拓普环保控
 6                          有限合伙人             1,530.00         15.72   2015.9.11
        股有限公司
 7      陈健华              有限合伙人               933.30          9.59   2015.9.11
        广州睿驰投资管
 8                          有限合伙人               612.00          6.29   2015.9.11
        理有限公司
 9      李劲松              有限合伙人               510.00          5.24   2015.9.11
 10     汪建武              有限合伙人               357.00          3.67   2015.9.11
 11     周灿灿              有限合伙人               306.00          3.14   2015.9.11
 12     黄民权              有限合伙人               306.00          3.14   2015.9.11
        铸山股权投资基
 13     金管理（上海）股    有限合伙人               229.50          2.36   2015.9.11
        份有限公司
 14     邓思力              有限合伙人               153.00          1.57   2015.9.11
 15     涂晓鸣              有限合伙人               122.40          1.26   2015.9.11
 16     章冬亮              有限合伙人               102.00          1.05   2015.9.11
        深圳汇合众青投      普通合伙人、执行
 17                                                   20.40          0.21   2015.9.11
        资有限公司          事务合伙人
 18     王成余              有限合伙人             1,020.00         10.48   2017.6.21
 19     何春香              有限合伙人               102.00          1.05   2018.5.25
                     合计                          9,730.80        100.00       -
                                           109
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
       上述非自然人合伙人的基本信息如下：
    （1）深圳汇合众青投资有限公司
名称                 深圳汇合众青投资有限公司
企业性质             有限责任公司
注册地               深圳市南山区招商街道蛇口太子路一号水湾商贸大厦 206
法定代表人           邓萍
注册资本             50 万元人民币
成立日期             2015 年 7 月 24 日
统一社会信用代码     914403003497095303
                     投资管理，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资顾问，经济信
经营范围
                     息咨询。
    （2）广东禾田投资管理有限公司
名称                 广东禾田投资管理有限公司
企业性质             有限责任公司（自然人独资）
注册地               广州市天河区科韵路 16 号自编 2 栋 1201-6 房
法定代表人           陈景明
注册资本             1,900 万元人民币
成立日期             2011 年 5 月 27 日
统一社会信用代码     91440101576010252D
                     投资管理服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计；
经营范围             机电设备安装服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零
                     售贸易（许可审批类商品除外）。
    （3）博厚拓普环保控股有限公司
名称                 博厚拓普环保控股有限公司
企业性质             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地               拉萨经济技术开发区 A 区西藏西海冷链物流有限公司二层 219 室
法定代表人           胡建国
注册资本             5,001 万元人民币
成立日期             2014 年 1 月 7 日
统一社会信用代码     91540091064692042J
                     实业投资、对市政基础设施工程、环保、交通、水务、能源领域的
                     高新技术项目的投资（不得从事股权投资业务）；投资管理（不含金
经营范围             融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
                     者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
                     放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营
                                          110
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                      金融产品、理财产品和相关衍生业务）；技术开发、技术咨询、技术
                      服务。
    （4）广州睿驰投资管理有限公司
名称                  广州睿驰投资管理有限公司
企业性质              有限责任公司（自然人投资或控股）
                      广州高新技术产业开发区科学城科学大道 111 号科学城信息大厦主
注册地
                      楼第 10 层 1001-6 单元
法定代表人            周灿灿
注册资本              1,000 万元人民币
成立日期              2007 年 12 月 3 日
统一社会信用代码      91440101669956370C
                      商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有
经营范围
                      资金投资；投资管理服务。
    （5）铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司
名称                  铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司
企业性质              股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地                上海市闸北区汶水路 51 号 14 幢一层 113 室
法定代表人            周德盛
注册资本              5,000 万元
成立日期              2013 年 3 月 22 日
统一社会信用代码      913100000637571905
                      股权投资基金管理，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，
经营范围
                      资产管理，企业管理咨询。
       （四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       慈辉清科汇注册资本为 9,730.80 万元，最近三年未发生变化。慈辉清科汇的
历史沿革情况如下：
       1、2015 年 7 月，设立
       2015 年 7 月 6 日，邓萍、王秋霞、刘兴国、潘维、刘莹签署《深圳慈辉清
科汇投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立慈辉清科汇。慈辉清
科汇设立时出资总额 1,000 万元，潘维认缴 380 万元，邓萍认缴 260 万元，刘莹
认缴 160 万元，刘兴国认缴 120 万元，王秋霞认缴 80 万元。
       2015 年 7 月 21 日，慈辉清科汇经深圳市市场和质量监督管理委员会核准成
立。
                                           111
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
      慈辉清科汇设立时的合伙人出资情况如下：
序号           合伙人名称        合伙人类型       出资额（万元）    出资比例（%）
                               普通合伙人、执行
  1     潘维                                              380.00             38.00
                                 事务合伙人
  2     邓萍                     有限合伙人               260.00             26.00
  3     刘莹                     有限合伙人               160.00             16.00
  4     刘兴国                   有限合伙人               120.00             12.00
  5     王秋霞                   有限合伙人                80.00              8.00
                       合计                              1,000.00           100.00
      2、2015 年 9 月，第一次增资暨财产份额转让
      2015 年 9 月 11 日，慈辉清科汇作出变更决定，同意慈辉清科汇出资额由 1,000
万元增加至 9,730.80 万元。
      2015 年 9 月 11 日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准上述变更。
      本次增资暨财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：
序号           合伙人名称        合伙人类型       出资额（万元）    出资比例（%）
        深圳汇合众青投资有     普通合伙人、执行
  1                                                        20.40              0.21
        限公司                   事务合伙人
        广东禾田投资管理有
  2                              有限合伙人              1,530.00            15.72
        限公司
        博厚拓普环保控股有
  3                              有限合伙人              1,530.00            15.72
        限公司
  4     潘维                     有限合伙人              1,183.20            12.16
  5     刘兴国                   有限合伙人              1,020.00            10.48
  6     陈健华                   有限合伙人               933.30              9.59
        广州睿驰投资管理有
  7                              有限合伙人               612.00              6.29
        限公司
  8     刘莹                     有限合伙人               530.40              5.45
  9     李劲松                   有限合伙人               510.00              5.24
 10     汪建武                   有限合伙人               357.00              3.67
 11     周灿灿                   有限合伙人               306.00              3.14
 12     黄民权                   有限合伙人               306.00              3.14
        铸山股权投资基金管
 13     理（上海）股份有限公     有限合伙人               229.50              2.36
        司
 14     邓思力                   有限合伙人               153.00              1.57
 15     涂晓鸣                   有限合伙人               122.40              1.26
                                        112
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
 16     邓萍                     有限合伙人               102.00              1.05
 17     章冬亮                   有限合伙人               102.00              1.05
 18     罗青生                   有限合伙人               102.00              1.05
 19     王秋霞                   有限合伙人                81.60              0.84
                       合计                              9,730.80           100.00
      3、2017 年 6 月，第二次财产份额转让
      2017 年 6 月 9 日，刘兴国与王成余签订《财产份额转让协议书》，将其持有
的慈辉清科汇 10.48%的财产份额（对应出资额 1,020 万元）转让给王成余。
      2017 年 6 月 21 日，慈辉清科汇作出变更决定，同意上述财产份额转让。
      本次财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：
序号           合伙人名称        合伙人类型       出资额（万元）    出资比例（%）
        深圳汇合众青投资有     普通合伙人、执行
 1                                                         20.40              0.21
        限公司                   事务合伙人
        广东禾田投资管理有
 2                               有限合伙人              1,530.00            15.72
        限公司
        博厚拓普环保控股有
 3                               有限合伙人              1,530.00            15.72
        限公司
 4      潘维                     有限合伙人              1,183.20            12.16
 5      王成余                   有限合伙人              1,020.00            10.48
 6      陈健华                   有限合伙人               933.30              9.59
        广州睿驰投资管理有
 7                               有限合伙人               612.00              6.29
        限公司
 8      刘莹                     有限合伙人               530.40              5.45
 9      李劲松                   有限合伙人               510.00              5.24
 10     汪建武                   有限合伙人               357.00              3.67
 11     周灿灿                   有限合伙人               306.00              3.14
 12     黄民权                   有限合伙人               306.00              3.14
        铸山股权投资基金管
 13     理（上海）股份有限公     有限合伙人               229.50              2.36
        司
 14     邓思力                   有限合伙人               153.00              1.57
 15     涂晓鸣                   有限合伙人               122.40              1.26
 16     邓萍                     有限合伙人               102.00              1.05
 17     章冬亮                   有限合伙人               102.00              1.05
 18     罗青生                   有限合伙人               102.00              1.05
                                        113
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
 19     王秋霞                   有限合伙人                81.60              0.84
                       合计                              9,730.80           100.00
      4、2018 年 5 月，第三次财产份额转让
      2018 年 4 月 26 日，罗青生与何春香签订《财产份额转让协议书》，将其持
有的慈辉清科汇 1.05%的财产份额（对应出资额 102 万元）转让给何春香。
      2018 年 5 月 25 日，慈辉清科汇作出变更决定，同意上述财产份额转让。
      本次财产份额转让完成后，慈辉清科汇的合伙人出资情况如下：
序号           合伙人名称        合伙人类型       出资额（万元）    出资比例（%）
        深圳汇合众青投资有     普通合伙人、执行
 1                                                         20.40              0.21
        限公司                   事务合伙人
        广东禾田投资管理有
 2                               有限合伙人              1,530.00            15.72
        限公司
        博厚拓普环保控股有
 3                               有限合伙人              1,530.00            15.72
        限公司
 4      潘维                     有限合伙人              1,183.20            12.16
 5      王成余                   有限合伙人              1,020.00            10.48
 6      陈健华                   有限合伙人               933.30              9.59
        广州睿驰投资管理有
 7                               有限合伙人               612.00              6.29
        限公司
 8      刘莹                     有限合伙人               530.40              5.45
 9      李劲松                   有限合伙人               510.00              5.24
 10     汪建武                   有限合伙人               357.00              3.67
 11     周灿灿                   有限合伙人               306.00              3.14
 12     黄民权                   有限合伙人               306.00              3.14
        铸山股权投资基金管
 13     理（上海）股份有限公     有限合伙人               229.50              2.36
        司
 14     邓思力                   有限合伙人               153.00              1.57
 15     涂晓鸣                   有限合伙人               122.40              1.26
 16     邓萍                     有限合伙人               102.00              1.05
 17     章冬亮                   有限合伙人               102.00              1.05
 18     何春香                   有限合伙人               102.00              1.05
 19     王秋霞                   有限合伙人                81.60              0.84
                       合计                              9,730.80           100.00
                                        114
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
       （五）下属企业情况
       除力合科创外，慈辉清科汇未投资其他企业。
       （六）最近三年主营业务发展状况
       最近三年，慈辉清科汇主要从事投资管理、投资咨询、受托资产管理、受托
管理股权投资基金、投资兴办实业。
       （七）最近两年主要财务数据
                                                                                    单位：万元
         资产负债项目                  2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总计                                               9,731.34                          9,731.31
负债合计                                                     6.54                              6.54
所有者权益合计                                         9,724.80                          9,724.77
         收入利润项目                      2018 年度                         2017 年度
营业收入                                                        -                                 -
利润总额                                                     0.04                              0.04
净利润                                                       0.04                              0.04
    注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。
八、谨诚企管
       （一）基本情况
名称                    上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
企业性质                普通合伙企业
注册地                  上海市金山区金山卫镇老卫清路 568 号 6 幢 144 室
主要办公地              深圳市南山区龙珠大道桃源村三期 3A21G
执行事务合伙人          何平
出资额                  300 万元人民币
成立日期                2017 年 10 月 31 日
统一社会信用代码        91310116MA1J A1RW74
                        企业管理咨询，企业营销策划，从事电子产品科技专业领域内技术
经营范围                开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品，计算机、软件
                        及辅助设备销售。
       （二）产权控制关系
       1、产权控制关系结构图
       谨诚企管产权控制关系结构图如下：
                                              115
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
       2、执行事务合伙人
       谨诚企管的执行事务合伙人为何平。
       （三）合伙人情况
       谨诚企管的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
                                                                   出资比例       首次取得权
序号       合伙人名称          合伙人类型      出资额（万元）
                                                                    （%）           益时点
 1      何平                   普通合伙人              285.00           95.00     2017.10.31
 2      王勉                   普通合伙人               15.00              5.00   2017.10.31
                    合计                               300.00          100.00         -
       （四）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       谨诚企管注册资本为 300 万元，自设立以来未发生变化。谨诚企管的历史沿
革情况如下：
       2017 年 10 月 9 日，何平、王勉签署《上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
合伙协议》，约定共同设立谨诚企管。谨诚企管设立时出资总额 300 万元，何平
认缴 285 万元，王勉认缴 15 万元。
       2017 年 10 月 31 日，谨诚企管经上海市金山区市场监督管理局核准成立。
       谨诚企管设立时的合伙人出资情况如下：
序号            合伙人名称              合伙人类型    出资额（万元）         出资比例（%）
 1       何平                           普通合伙人                285.00                  95.00
 2       王勉                           普通合伙人                 15.00                   5.00
                        合计                                      300.00               100.00
       自设立以来，谨诚企管的股权结构未发生变化。
       （五）下属企业情况
       除力合科创外，谨诚企管直接投资的其他企业情况如下：
                             注册资本
序号     下属企业名称                    出资比例                   经营范围
                             （万元）
                                              116
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                         注册资本
序号     下属企业名称                 出资比例                       经营范围
                         （万元）
                                                   软件开发；大数据信息采集、处理；云
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         （有限合伙）
                                                   集成电路芯片设计及服务、技术转让、
                                                   销售；计算机硬盘、移动硬盘的研发、
         成都储迅科技
 3                         1,000.00      20.00%    销售；电子产品及集成电路、计算机软
         有限责任公司
                                                   件的技术开发、技术服务、技术咨询、
                                                   技术转让、销售；货物及技术进出口。
       （六）最近三年主营业务发展状况
       谨诚企管自设立以来主要从事综合性产业投资及资本运营业务。
       （七）最近两年主要财务数据
                                                                                 单位：万元
         资产负债项目                 2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
资产总计                                           20,802.41                        37,719.95
负债合计                                           20,810.64                        37,720.30
所有者权益合计                                           -8.23                          -0.35
         收入利润项目                     2018 年度                       2017 年度
营业收入                                              2,034.17                              -
利润总额                                              2,032.04                          -0.35
净利润                                                2,032.04                          -0.35
     注：2017 年、2018 年财务数据未经审计。
九、清控创投
       （一）基本情况
名称                    清控创业投资有限公司
企业性质                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地                  西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼 2 楼 9 号
主要办公地              北京市海淀区清华科技园科技大厦 A 座 25 层
法定代表人              赵燕来
注册资本                100,000 万元人民币
                                             117
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期                  2011 年 6 月 14 日
统一社会信用代码          915404005768795807
                          创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
经营范围                  创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立
                          创业与创业投资管理顾问机构。
      （二）产权控制关系
      1、产权控制关系结构图
      清控创投产权控制关系结构图如下：
      2、控股股东及实际控制人
      清控创投的控股股东为清华控股有限公司，实际控制人为清华大学。
      （三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      清控创投注册资本为 100,000 万元，最近三年未发生变化。根据清控创投的
说明及工商登记信息，清控创投的历史沿革情况如下：
      1、2011 年 6 月，设立
      清控创投设立时（设立时的名称为“北京清控华盈创业投资有限公司”，2012
年 2 月更名为“清控创投”），注册资本为人民币 3,000 万元，清华控股有限公司
出资 3,000 万元。
      2011 年 6 月 14 日，清控创投经核准成立。清控创投设立时的股权结构如下：
 序号                股东名称                        出资额（万元）      持股比例（%）
  1        清华控股有限公司                                   3,000.00              100.00
                   合计                                       3,000.00              100.00
      2、2011 年 12 月，第一次增资
      清华控股有限公司出资额由 3,000 万元增加至 7,000 万元。
      2011 年 12 月 6 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清
控创投的股权结构如下：
                                               118
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
序号                   股东名称                出资额（万元）        持股比例（%）
  1       清华控股有限公司                              7,000.00               100.00
                  合计                                  7,000.00               100.00
       3、2012 年 8 月，第二次增资
       清华控股有限公司出资额由 7,000 万元增加至 30,000 万元。
       2012 年 8 月 28 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清
控创投的股权结构如下：
序号                   股东名称                出资额（万元）        持股比例（%）
  1       清华控股有限公司                             30,000.00               100.00
                  合计                                 30,000.00               100.00
       4、2014 年 6 月，第三次增资
       清华控股有限公司出资额由 30,000 万元增加至 50,000 万元。
       2014 年 6 月 25 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清
控创投的股权结构如下：
序号                   股东名称                出资额（万元）        持股比例（%）
  1       清华控股有限公司                             50,000.00               100.00
                  合计                                 50,000.00               100.00
       5、2015 年 5 月，第四次增资
       清华控股有限公司出资额由 50,000 万元增加至 100,000 万元。
       2015 年 5 月 26 日，工商行政主管部门核准上述变更。本次增资完成后，清
控创投的股权结构如下：
序号                   股东名称                出资额（万元）        持股比例（%）
  1       清华控股有限公司                            100,000.00               100.00
                  合计                                100,000.00               100.00
       （四）下属企业情况
       清控创投直接持股的并表企业情况如下：
                          注册资本
序号     下属企业名称                  持股比例                    经营范围
                          （万元）
        清控创业投资
 1      管理（北京）有       500.00       100.00% 资产管理；投资管理。
        限公司
        鑫益达科技有                                 技术开发、技术推广、技术咨询、
 2                          8,789.86      100.00%
        限公司                                       技术服务；投资管理。
                                         119
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
                        注册资本
序号     下属企业名称                   持股比例                      经营范围
                        （万元）
                                                        项目投资；投资管理；经济贸易咨
                                                        询；技术开发、技术推广、技术咨
        北京卓尔教育                                    询、技术服务、技术培训；组织文
 3                        3,000.00           80.00%
        投资有限公司                                    化艺术交流活动（不含演出）；劳务
                                                        派遣（劳务派遣经营许可证有效期
                                                        至 2018 年 04 月 14 日）。
                                                        机电设备技术的开发、转让、咨询、
        天津华海清科                                服务及相关产品的制造、安装、维
 4      机电科技有限      9,128.86           45.13% 修；货物及技术进出口业务；企业
        公司                                        管理咨询服务；晶圆加工；机电设
                                                        备及耗材制造、销售。
                                                        制造通信技术产品及配件；技术开
                                                        发、技术服务；制造电子计算机软
        北京华环电子                                    硬件及外围设备；工程技术咨询；
 5                      11,157.597           52.70%
        股份有限公司                                    销售自行开发后的产品、电子产品、
                                                        计算机、软件及辅助设备；货物进
                                                        出口、技术进出口、代理进出口。
                                                        计算机网络产品通信设备、电子产
                                                    品的技术开发、技术转让、技术咨
                                                    询、技术培训、技术服务；销售电
        比威网络技术
 6                       11,600.00           51.72% 子计算机及外部设备；通讯设备及
        有限公司
                                                    自行开发后的产品；系统集成；承
                                                    接计算机网络工程；货物进出口、
                                                        技术进出口、代理进出口业务。
                                                        工业燃气轮机、重型燃气轮机、相
                                                    关机械设备及配件的设计、销售，
        上海浦清燃气
 7                        2,000.00           51.00% 从事燃气轮机技术领域内的技术开
        轮机有限公司
                                                    发、技术咨询、技术服务、技术转
                                                    让，计算机软件开发。
       （五）最近三年主营业务发展状况
       最近三年，清控创投主要从事高科技领域项目投资及管理业务。
       （六）最近两年主要财务数据
                                                                                 单位：万元
         资产负债项目                2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
资产总计                                           406,913.87                     280,087.50
负债合计                                           136,809.34                        57,930.91
所有者权益合计                                     270,104.54                     222,156.59
         收入利润项目                    2018 年度                       2017 年度
                                          120
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入                                    128,281. 25                    81,842.84
利润总额                                     22,245.87                     20,589.34
净利润                                       20,699.32                     18,035.89
   注：2017 年、2018 年财务数据已经审计。
十、其他事项说明
    （一）交易对方之间的关联关系
    截至本报告签署日，本次重组交易对方之间均不存在关联关系。
    （二）交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
    交易对方中，清研投控受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委，与上市
公司属同一控制下企业，清研投控与上市公司存在关联关系。截至本报告签署日，
除前述情形外，交易对方与上市公司间不存在其他关联关系。
    截至本报告签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    （三）交易对方及其主要管理人员的合法合规情况
    交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
    （四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况
    交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                                     121
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
                           第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
名称                      力合科创集团有限公司
企业性质                  有限责任公司
注册地                    深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001
主要办公地                深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001
法定代表人                嵇世山
注册资本                  46,595.1309 万元人民币
成立日期                  1999 年 8 月 31 日
统一社会信用代码          91440300715228172G
                          高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新
                          技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新
经营范围                  技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转
                          化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际
                          业务。
二、历史沿革
       （一）1999 年 8 月，标的公司设立
       1999 年 8 月 19 日，深圳市清华大学研究院和深圳市清华传感设备有限公司
签署《深圳市清华科技开发有限公司章程》。设立时，标的公司名称为深圳市清
华科技开发有限公司，注册资本为 260 万元，其中研究院出资 234 万元，深圳市
清华传感设备有限公司出资 26 万元。
       1999 年 8 月 26 日，深圳国安会计师事务所出具验资报告（深国安内验报字
[1999]第 069 号），确认截至 1999 年 8 月 26 日，标的公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 260 万元，均为货币出资。
       1999 年 8 月 31 日，标的公司经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取了
注册号为 4403011030881 的《企业法人营业执照》。
       标的公司设立时的股权结构如下：
 序号                股东名称                        出资额（万元）      持股比例（%）
  1        深圳清华大学研究院                                234.0000                90.00
  2        深圳市清华传感设备有限公司                         26.0000                10.00
                   合计                                      260.0000               100.00
                                               122
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
      （二）2000 年 8 月，第一次增资
      2000 年 7 月 17 日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至 10,000 万元。
新增的 9,740 万元注册资本中，研究院以专有技术和货币资金出资 8,766 万元，
其中灯盏花专有技术作价以深圳市中衡信资产评估事务所出具的评估报告（深衡
评字[1999]31A 号）评估的价格为依据，计 406 万元，其余 8,360 万元均为现金
出资；深圳市清华传感设备有限公司以现金出资 974 万元。
      2000 年 8 月 15 日，深圳市兴粤合伙会计师事务所出具验资报告（验资报字
[2000]第 119 号），确认截至 2000 年 8 月 15 日，标的公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 10,000 万元。
      2000 年 8 月 30 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公
司的股权结构如下：
 序号              股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
  1      深圳清华大学研究院                         9,000.0000               90.00
  2      深圳市清华传感设备有限公司                 1,000.0000               10.00
                 合计                              10,000.0000              100.00
      （三）2001 年 8 月，第二次增资
      2001 年 5 月 8 日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至 11,111 万元。
新增的 1,111 万元注册资本由深圳市舸仁创业投资有限公司现金缴纳。
      2001 年 5 月 18 日，标的公司与深圳市舸仁创业投资有限公司签署了增资合
同。
      2001 年 7 月 6 日，中天勤会计师事务所出具验资报告（中天勤验资报字[2001]
第 A045 号），确认截至 2001 年 7 月 6 日，标的公司已收到新股东深圳市舸仁创
业投资有限公司增资 4,800 万元，其中 1,111 万元计入注册资本，3,689 万元计入
资本公积。
      2001 年 8 月 6 日，标的公司完成工商变更注册登记。本次增资完成后，标
的公司的股权结构如下：
 序号              股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
  1      深圳清华大学研究院                         9,000.0000               81.00
  2      深圳市舸仁创业投资有限公司                 1,111.0000               10.00
  3      深圳市清华传感设备有限公司                 1,000.0000                9.00
                                       123
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
 序号              股东名称                 出资额（万元）       持股比例（%）
                 合计                              11,111.0000             100.00
      （四）2001 年 9 月，第一次股权转让
      2001 年 8 月 8 日，标的公司召开股东会，同意深圳市清华传感设备有限公
司将其持有的标的公司 9%股权（对应注册资本 1,000 万元）以 1,000 万元的价格
转让给研究院。
      2001 年 8 月 18 日，深圳市清华传感设备有限公司与研究院签署《出资转让
合同》，深圳市公证处于 2001 年 8 月 20 日出具《公证书》[2001]深证金字第 16976
号）。
      2001 年 9 月 3 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
 序号              股东名称                 出资额（万元）       持股比例（%）
  1      深圳清华大学研究院                       10,000.0000               90.00
  2      深圳市舸仁创业投资有限公司                1,111.0000               10.00
                 合计                             11,111.0000            100.0000
      （五）2003 年 11 月，第三次增资
      2003 年 5 月 18 日，标的公司召开股东会，同意将资本公积 3,689 万元全部
转增为注册资本，研究院和深圳市舟仁创业投资有限公司（深圳市舸仁创业投资
有限公司已于 2003 年 1 月更名）分别按 90%和 10%的比例享有本次转增的注册
资本；同意深圳市舟仁创业投资有限公司对标的公司现金增资 2,005 万元，其中
1,850 万元计入注册资本，其余 155 万元计入资本公积。本次增资完成后，标的
公司注册资本变更为 16,650 万元。
      2003 年 8 月 27 日，深圳鹏城会计师事务所出具验资报告（深鹏所验字
[2003]130 号），确认截至 2003 年 8 月 26 日，标的公司已收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计 5,539 万元。
      2003 年 11 月 13 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的
公司的股权结构如下：
 序号              股东名称                 出资额（万元）       持股比例（%）
  1      深圳清华大学研究院                       13,320.0000               80.00
  2      深圳市舟仁创业投资有限公司                3,330.0000               20.00
                                      124
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
 序号               股东名称                    出资额（万元）      持股比例（%）
                  合计                                16,650.0000              100.00
       （六）2004 年 1 月，第四次增资
       2003 年 12 月 4 日，标的公司召开股东会，同意研究院现金增资 11,218 万元，
其中 4,680 万元计入注册资本，其余 6,538 万元计入资本公积；同意深圳市舟仁
创业投资有限公司现金增资 6,400 万元，其中 2,670 万元计入注册资本，其余 3,730
万元计入资本公积；同意新股东深圳市开元凯视网络科技有限公司现金增资
14,382 万元，其中 6,000 万元计入注册资本，其余 8,328 万元计入资本公积。本
次增资完成后，标的公司注册资本变更为 30,000 万元。
       2003 年 12 月 19 日，深圳鹏城会计师事务所出具验资报告（深鹏所验字
[2003]193 号），确认截至 2003 年 12 月 18 日，标的公司已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计 13,350 万元。
       2004 年 1 月 16 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公
司的股权结构如下：
序号                 股东名称                   出资额（万元）      持股比例（%）
 1       深圳清华大学研究院                           18,000.0000               60.00
 2       深圳市舟仁创业投资有限公司                    6,000.0000               20.00
 3       深圳市开元凯视网络科技有限公司                6,000.0000               20.00
                   合计                               30,000.0000              100.00
       （七）2004 年 11 月，第二次股权转让
       2004 年 10 月 26 日，标的公司召开股东会，同意深圳市舟仁创业投资有限
公司将其持有的标的公司 13%股权（对应注册资本 3,900 万元）转让给研究院。
       2004 年 10 月 28 日，深圳市舟仁创业投资有限公司与研究院签署《股权转
让合同》，确定本次转让的价格为人民币 4,225 万元，并由深圳市公证处于 2004
年 10 月 29 日出具了《公证书》（[2004]深证内叁字第 18198 号）。
       2004 年 11 月 1 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号                 股东名称                    出资额（万元）     持股比例（%）
 1      深圳清华大学研究院                            21,900.0000               73.00
 2      深圳市开元凯视网络科技有限公司                 6,000.0000               20.00
                                          125
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
序号                  股东名称                  出资额（万元）     持股比例（%）
 3        深圳市舟仁创业投资有限公司                  2,100.0000                7.00
                     合计                            30,000.0000              100.00
         （八）2005 年 9 月，第三次股权转让
         2005 年 8 月 29 日，标的公司召开股东会，同意深圳市开元凯视网络科技有
限公司将其持有的标的公司 20%股权（对应注册资本 6,000 万元）全部转让给研
究院。
         2005 年 8 月 29 日，深圳市开元凯视网络科技有限公司与研究院签署《股权
转让合同》，确定本次转让的价格为人民币 14,382 万元，并由深圳国际高新技术
产权交易所于 2005 年 8 月 31 日出具了《股权转让见证书》（深高交见（2005）
字第 2868 号）。
         2005 年 9 月 21 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
 序号                 股东名称                 出资额（万元）      持股比例（%）
     1      深圳清华大学研究院                       27,900.0000               93.00
     2      深圳市舟仁创业投资有限公司                2,100.0000                7.00
                    合计                             30,000.0000              100.00
         （九）2006 年 1 月，第四次股权转让
         2006 年 1 月 4 日，上海市第二中级人民法院就招商银行股份有限公司四平
支行与深 圳市舟 仁创 业投资 有限公 司等公 司借款 纠纷 一案出 具民事 裁定书
（[2005]沪二中执字第 507-1 号），鉴于该院执行中已委托上海新世纪拍卖有限公
司对原冻结的被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司持有的标的公司 7%的股权
予以拍卖且已成交，买受人为研究院，成交价为人民币 2,000 万元，故该院裁定
前述 7%股权转归研究院所有。
         2006 年 1 月 4 日，标的公司召开股东会，同意上述股权转让。
         2006 年 1 月 4 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
 序号                 股东名称                 出资额（万元）      持股比例（%）
     1      深圳清华大学研究院                       30,000.0000              100.00
                    合计                             30,000.0000              100.00
                                         126
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
      （十）2008 年 5 月，第五次股权转让
      2007 年 11 月 15 日，深圳市财政局作出《关于深圳力合创业投资有限公司
股权转让的批复》（深财企[2007]66 号），同意研究院以不低于每股净资产的价格
转让 50%以下标的公司国有股权。
      2008 年 4 月 28 日，研究院与深圳市数点通投资管理有限公司签署《股权转
让合同》，将其持有的标的公司 24.36%股权（对应注册资本 7,308 万元）转让给
深圳市数点通投资管理有限公司。双方以北京国友大正资产评估有限公司出具并
经深圳市财务局备案的资产评估报告书（国有大正评报字[2007]第 140 号）所确
定的评估净资产为定价依据，一致确认转让价格为人民币 14,312.65 万元。同日，
深圳国际高新技术产权交易所对本次股权转让出具《产权交易鉴证书》（深高交
所鉴字[2008]第 33 号）。
      2008 年 5 月 15 日，研究院作出股东决定，同意此次股权转让事项。
      2008 年 5 月 23 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
 序号                股东名称                 出资额（万元）    持股比例（%）
  1      深圳清华大学研究院                       22,692.0000               75.64
  2      深圳市数点通投资管理有限公司              7,308.0000               24.36
                  合计                            30,000.0000              100.00
      （十一）2008 年 11 月，第五次增资
      2008 年 9 月 19 日，深圳市财政局作出《关于批复深圳力合创业投资有限公
司增资的函》（深财函[2008]1500 号）。
      2008 年 9 月 26 日，标的公司召开股东会，同意清华大学教育基金会向公司
现金增资 9,149.99 万元，其中 3,333.33 万元计入注册资本，5,816.66 万元计入资
本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为 33,333.33 万元。
      2008 年 10 月 30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具验资报告（深
鹏所验字[2008]165 号），确认截至 2008 年 10 月 8 日，标的公司已收到清华大学
教育基金会缴纳的新增注册资本 3,333.33 万元。
      2008 年 11 月 6 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公
司的股权结构如下：
                                        127
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
 序号               股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
  1      深圳清华大学研究院                        22,692.0000               68.08
  2      深圳市数点通投资管理有限公司               7,308.0000               21.92
  3      清华大学教育基金会                         3,333.3300               10.00
                  合计                             33,333.3300              100.00
      （十二）2013 年 1 月，第六次股权转让
      2012 年 12 月 26 日，标的公司召开股东会，同意深圳市数点通投资管理有
限公司将其持有的标的公司 21.92%股权（对应注册资本 7,308 万元）转让给百富
祥投资，转让价格为人民币 19,800 万元。
      2013 年 1 月 29 日，深圳市数点通投资管理有限公司与百富祥投资签署《股
权转让协 议》，并 由深圳 联合产 权交易 所出具 《股权转 让见证 书》（ 编号：
JZ20130129124）。
      2013 年 1 月 31 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
  1      深圳清华大学研究院                         22,692.0000              68.08
  2      深圳百富祥投资有限公司                      7,308.0000              21.92
  3      清华大学教育基金会                          3,333.3300              10.00
                 合计                               33,333.3300             100.00
      （十三）2014 年 5 月，第七次股权转让
      2013 年 11 月 1 日，标的公司召开股东会，同意清华大学教育基金会将其持
有的标的公司 10%股权（对应注册资本 3,333.33 万元）转让给深圳市鹏瑞投资集
团有限公司，转让价格为 10,000 万元。
      2013 年 11 月 1 日，清华大学教育基金会与深圳市鹏瑞投资集团有限公司签
署《股权转让协议》，并由深圳公证处于 2014 年 5 月 6 日出具了《公证书》（[2014]
深证字第 61880 号）。
      2014 年 5 月 15 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
  1      深圳清华大学研究院                         22,692.0000              68.08
  2      深圳百富祥投资有限公司                      7,308.0000              21.92
                                        128
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
 序号               股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
  3      深圳市鹏瑞投资集团有限公司                  3,333.3300              10.00
                  合计                              33,333.3300             100.00
      （十四）2015 年 2 月，第六次增资
      2014 年 11 月 27 日，深圳市财政委员会作出《关于同意深圳力合创业投资
有限公司增资扩股的复函》（深财科函[2014]2858 号），同意标的公司本次增资扩
股，以 2013 年 12 月 31 日为基准日净资产评估值 226,926.40 万元作为增资扩股
价格的参考基数。
      2015 年 2 月 10 日，标的公司召开股东会，同意红豆骏达现金增资 30,000
万元，其中 4,406.7146 万元计入注册资本，25,593.2854 万元计入资本公积。本
次增资完成后，标的公司注册资本变更为 37,740.0446 万元。
      经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具验资报告（中汇会验
[2015]010 号），确认截至 2015 年 2 月 11 日，标的公司已收到红豆骏达缴纳的新
增注册资本合计 4,406.7146 万元。
      2015 年 2 月 13 日，标的公司完成工商变更注册登记。本次增资完成后，标
的公司的股权结构如下：
 序号               股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
  1      深圳清华大学研究院                        22,692.0000               60.13
  2      深圳百富祥投资有限公司                     7,308.0000               19.36
  3      上海红豆骏达资产管理有限公司               4,406.7146               11.68
  4      深圳市鹏瑞投资集团有限公司                 3,333.3300                8.83
                  合计                             37,740.0446              100.00
      （十五）2015 年 4 月，第八次股权转让
      2015 年 2 月 13 日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司与鼎晟合泰签署《股权转
让协议》，并于 2015 年 4 月 7 日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字
第 51293 号）。
      2015 年 3 月 26 日，标的公司召开股东会，同意股东深圳市鹏瑞投资集团有
限公司将其持有的标的公司 8.83%股权（对应注册资本 3,333.33 万元）转让给鼎
晟合泰，转让价格为 10,667.3527 万元。
      2015 年 4 月 10 日，深圳市财政委员会出具《关于深圳清华大学研究院放弃
                                        129
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
受 让 深圳 力 合创 业 投资 有限 公 司非 国有 股 权事 项备 案 的复 函 》（ 深财 科 函
[2015]824 号），同意为进一步优化标的公司的股权结构，以建立股东与管理团队
之间更趋一致的利益导向机制，由标的公司现有管理团队受让深圳市鹏瑞投资集
团有限公司拟转让的 8.83%股权。
       2015 年 4 月 13 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
 序号                股东名称                  出资额（万元）          持股比例（%）
  1       深圳清华大学研究院                        22,692.0000                   60.13
  2       深圳百富祥投资有限公司                     7,308.0000                   19.36
  3       上海红豆骏达资产管理有限公司               4,406.7146                   11.68
          深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业
  4                                                  3,333.3300                    8.83
          （有限合伙）
                   合计                             37,740.0446                  100.00
       （十六）2015 年 8 月，第九次股权转让
       2015 年 8 月 11 日，标的公司召开股东会，同意百富祥投资将其持有的标的
公司 3.37%股权（对应注册资本 1,272 万元）转让给慈辉清科汇，转让价格为
9,730.80 万元；同意百富祥投资将其持有的标的公司 7.63%股权（对应注册资本
2,879 万元）转让给永卓恒基，转让价格为 22,024.35 万元。
       2015 年 8 月 7 日，百富祥投资与慈辉清科汇签订《股权转让协议》，并于 2015
年 8 月 11 日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字第 136593 号）；2015
年 8 月 11 日，百富祥投资与永卓恒基签订《股权转让协议》，并于 2015 年 8 月
11 日由深圳公证处出具了《公证书》（[2015]深证字第 138522 号）。
       2015 年 8 月 13 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号                      股东名称                   出资额（万元）     持股比例（%）
 1       深圳清华大学研究院                              22,692.0000              60.13
 2       上海红豆骏达资产管理有限公司                     4,406.7146              11.68
 3       深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）         3,333.3300               8.83
 4       深圳百富祥投资有限公司                           3,157.0000               8.36
 5       深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）               2,879.0000               7.63
 6       深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）           1,272.0000               3.37
                                         130
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
序号                    股东名称                   出资额（万元）     持股比例（%）
                      合计                             37,740.0446            100.00
       （十七）2015 年 9 月，第七次增资
       2015 年 6 月 15 日，深圳市财政委员会出具《关于同意深圳力合创业投资有
限公司增资扩股的复函》（深财科函[2015]1472 号），同意标的公司本次增资扩股
增加注册资本，并以 2015 年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值 351,183.84 万元
作为增资扩股价格的参考基数。
       2015 年 8 月 17 日，标的公司召开股东会，同意嘉实元泰现金增资 59,211.1848
万元，其中 6,359.9554 万元计入注册资本，52,851.2294 万元计入资本公积；同
意清控创投现金增资 8,379 万元，其中 900 万元计入注册资本，7,479 万元计入
资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为 45,000 万元。
       2015 年 8 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具验资
报告（中汇深会验[2015]158 号），确认截至 2015 年 8 月 26 日，标的公司已收到
嘉实元泰、清控创投缴纳的新增注册资本合计 7,259.9554 元。
       2015 年 9 月 1 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的公
司的股权结构如下：
序号                    股东名称                   出资额（万元）     持股比例（%）
 1      深圳清华大学研究院                              22,692.0000          50.4267
 2      北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）                 6,359.9554          14.1332
 3      上海红豆骏达资产管理有限公司                     4,406.7146           9.7927
 4      深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）         3,333.3300           7.4074
 5      深圳百富祥投资有限公司                           3,157.0000           7.0156
 6      深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）               2,879.0000           6.3977
 7      深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）           1,272.0000           2.8267
 8      清控创业投资有限公司                              900.0000            2.0000
                       合计                             45,000.0000         100.0000
       （十八）2016 年 10 月，第八次增资
       1、基本情况
       2016 年 3 月 25 日，标的公司召开股东会，同意将注册资本增至 46,595.1309
万元。新增的 1,595.1309 万元注册资本由研究院以所持清研创投 100%股权出资。
北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 2 月 25 日对标的公司及清研创投进
                                       131
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
行评估并分别出具评估报告。
       2016 年 9 月 23 日，深圳市财政委员会出具《深圳市财政委员会关于深圳清
华大学研究院以所持深圳清研创业投资有限公司 100%股权对力合科创集团有限
公司增资的意见》（深财科函[2016]3086 号），同意上述增资事宜。
       2016 年 9 月 26 日，标的公司全体股东签署《关于力合科创集团有限公司之
增资扩股协议书》。2016 年 9 月 29 日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴
证书》（GZ20160929002），对本次增资进行了鉴证。
       2016 年 10 月 11 日，标的公司完成工商变更登记。本次增资完成后，标的
公司的股权结构如下：
                                                     出资额
序号                     股东名称                                 持股比例（%）
                                                    （万元）
 1       深圳清华大学研究院                         24,287.1309         52.1237
 2       北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）            6,359.9554         13.6493
 3       上海红豆骏达资产管理有限公司                4,406.7146          9.4574
 4       深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）    3,333.3300          7.1538
 5       深圳百富祥投资有限公司                      3,157.0000          6.7753
 6       深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）          2,879.0000          6.1787
 7       深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）      1,272.0000          2.7298
 8       清控创业投资有限公司                          900.0000          1.9315
                       合计                         46,595.1309        100.0000
       2、本次增资的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法合规
性
     （1）本次增资的原因
       清研创投主要从事投资孵化服务，是科技创新服务的重要方式和手段。为进
一步整合旗下科技创新服务企业、构建科技创新孵化体系、打造力合科创品牌，
力合科创的控股股东研究院选择以增资的方式将清研创投注入力合科创。
     （2）作价依据
       以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的（评估基准日为 2015 年 9 月
30 日）清研创投的净资产值为作价依据。
     （3）相关方的关联关系
       本次增资中，增资方研究院系力合科创的控股股东，增资标的清研创投系研
                                        132
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
究院的全资子公司。
     （4）履行程序及合法合规性
       本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
       （十九）2017 年 12 月，第十次股权转让
       1、基本情况
       2017 年 12 月 4 日，标的公司召开股东会，同意股东百富祥投资将其持有的
标的公司 2%股权（对应注册资本 931.9026 万元）转让给谨诚企管，转让价格为
10,000 万元。
       同日，百富祥投资与谨诚企管就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
       2017 年 12 月 7 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标
的公司的股权结构如下：
序号                    股东名称                    出资额（万元）    持股比例（%）
 1       深圳清华大学研究院                             24,287.1309         52.1237
 2       北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）                6,359.9554         13.6493
 3       上海红豆骏达资产管理有限公司                    4,406.7146          9.4574
 4       深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）        3,333.3300          7.1538
 5       深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）              2,879.0000          6.1787
 6       深圳百富祥投资有限公司                          2,225.0974          4.7753
 7       深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）          1,272.0000          2.7298
 8       上海谨诚企业管理中心（普通合伙）                  931.9026            2.00
 9       清控创业投资有限公司                              900.0000          1.9315
                       合计                             46,595.1309        100.0000
       2、本次股权转让的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法
合规性
     （1）本次股权转让的原因
       百富祥投资因资金需要转让股权，谨诚企管因看好标的公司未来发展受让股
权。
     （2）作价依据
       本次股权转让作价系双方在力合科创每股净资产的基础上，参考前期股权转
让及增资价格后协商确定。
                                        133
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
     （3）相关方的关联关系
       本次股权转让中，转让方百富祥投资与受让方谨诚企管不存在关联关系。
     （4）履行程序及合法合规性
       本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
       （二十）2017 年 12 月，第十一次股权转让
       1、基本情况
       2017 年 12 月 8 日，标的公司召开股东会，同意股东研究院将所持的标的公
司 52.1237%股权（对应注册资本 24,287.1309 万元）全部无偿划转至其全资子公
司清研投控。
       2017 年 12 月 12 日，深圳市财政委员会出具《深圳市财政委员会关于无偿
划转力合科创集团有限公司国有股权的意见》（深财科函[2017]4314 号）。此后研
究院与清研投控签署了《国有产权无偿划转协议》。
       2017 年 12 月 21 日，标的公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，
标的公司的股权结构如下：
序号                    股东名称                    出资额（万元）    持股比例（%）
 1       深圳清研投资控股有限公司                       24,287.1309          52.1237
 2       北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）                6,359.9554          13.6493
 3       上海红豆骏达资产管理有限公司                    4,406.7146           9.4574
 4       深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）        3,333.3300           7.1538
 5       深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）              2,879.0000           6.1787
 6       深圳百富祥投资有限公司                          2,225.0974           4.7753
 7       深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）          1,272.0000           2.7298
 8       上海谨诚企业管理中心（普通合伙）                 931.9026              2.00
 9       清控创业投资有限公司                             900.0000            1.9315
                      合计                              46,595.1309         100.0000
       2、本次股权转让的原因、作价依据、相关方的关联关系、履行程序及合法
合规性
     （1）本次股权转让的原因
       力合科创原股东研究院作为深圳市政府与清华大学合作成立的事业单位，并
非有限责任公司，为继续做强做大科技创新服务业务的同时有效隔离研究院作为
                                        134
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
事业单位在商业化运作中的市场风险，研究院选择通过全资子公司清研投控持有
力合科创股权。
   （2）作价依据
    本次股权转让系研究院无偿划转力合科创国有股权，对价为 0 元。
   （3）相关方的关联关系
    本次股权转让中，受让方清研投控系转让方研究院的全资子公司。
   （4）履行程序及合法合规性
    本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和标的公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
    （二十一）标的公司历史沿革中的程序性瑕疵情况说明
    标的公司历史上的股权变更行为存在未根据《国有资产评估管理办法》等相
关法律法规履行国有资产评估手续或未取得当时国有资产主管部门审批的程序
性瑕疵，具体情况如下：
    2000 年 8 月，力合科创原股东研究院、深圳市清华传感设备有限公司按照
其原持股比例对力合科创进行增资，本次增资未导致国有股权比例发生变化，但
经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
    2001 年 8 月，力合科创以增资方式引入新股东深圳市舸仁创业投资有限公
司，本次增资导致研究院持有的国有股权比例从 90%减少至 81%，但未履行国
有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
    2001 年 9 月，研究院出资 1,000 万元受让了深圳市清华传感设备有限公司持
有的力合科创 9%股权，本次股权受让导致研究院持有的国有股权比例从 81%增
加至 90%，但该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
    2003 年 11 月，力合科创原股东深圳市舟仁创业投资有限公司对力合科创进
行增资，本次增资行为导致研究院持有的国有股权比例从 90%减少至 80%，但
未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
    2004 年 1 月，力合科创以增资的方式引入新股东深圳市开元凯视网络科技
有限公司，本次增资行为导致研究院持有的国有股权比例从 80%减少至 60%，
但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员会的审批。
    2004 年 11 月，研究院出资 4,225 万元受让了深圳市舟仁创业投资有限公司
                                  135
                                                独立财务顾问报告（修订稿）
持有的力合科创 13%股权，本次股权受让导致研究院持有的国有股权比例从 60%
增加至 73%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深圳市财政委员
会的审批。
    2005 年 9 月，研究院出资 14,382 万元受让了深圳市开元凯视网络科技有限
公司持有的力合科创 20%的股权，该次股权受让行为导致研究院持有的国有股权
比例从 73%增加至 93%，但未履行国有资产评估手续，且该经济行为未取得深
圳市财政委员会的审批。
    2006 年 1 月，研究院出资 2,000 万元受让了上海市第二中级人民法院委托的
上海新世纪拍卖有限公司对原冻结的被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司持
有的力合科创 7%的股权，本次股权受让行为导致研究院持有的国有股权比例从
93%增加至 100%，该经济行为未取得当时主管部门深圳市财政委员会的审批。
    就上述程序性瑕疵，深圳市国资委已出具审核意见，认为未发现国有资产流
失，股权变更行为有效。故上述程序性瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。
三、产权控制关系
    （一）产权控制关系结构图
    截至本报告签署日，力合科创产权控制关系结构图如下：
    （二）控股股东及实际控制人
    1、自设立以来至 2017 年 12 月，力合科创控股股东为研究院，实际控制人
为深圳市人民政府及清华大学
    自力合科创设立以来至 2017 年 12 月，研究院即作为其控股股东。根据当时
                                  136
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
有效的研究院章程，研究院为深圳市政府直属局级事业单位，实行企业化管理。
深圳市人民政府与清华大学分别直接持有研究院 50%权益，并在研究院章程中约
定理事会是研究院的最高权力机构，理事会由 10 名理事组成，双方各委派 5 名，
部分重大事项需理事会一致通过，其他事项需理事会三分之二多数理事通过。据
此，研究院、清研投控、力合科创均受深圳市人民政府与清华大学共同控制。
    自设立以来至 2017 年 12 月，力合科创控股股东为研究院，实际控制人为深
圳市人民政府及清华大学。
    2、自 2017 年 12 月至 2018 年 6 月，力合科创控股股东为清研投控，实际
控制人为深圳市人民政府及清华大学
    2017 年 12 月 21 日，研究院将所持的力合科创 52.1237%股权全部无偿划转
至其全资子公司清研投控。
    自 2017 年 12 月至 2018 年 6 月，力合科创控股股东变更为清研投控，实际
控制人仍为深圳市人民政府及清华大学。
    3、2018 年 6 月至今，力合科创控股股东为清研投控，实际控制人为深圳市
国资委
    2018 年 6 月 1 日，深圳市国资委、深圳市财政委员会出具《深圳市人民政
府国有资产监督管理委员会、深圳市财政委员会关于深圳清华大学研究院 50%
权益划转有关事宜的通知》（深国资委函[2018]476 号文），将原由深圳市人民政
府持有的深圳清华大学研究院 50%的权益划转至深圳市投资控股有限公司持有。
    上述权益划转的同时，研究院修改章程，约定研究院是深圳市市属事业单位，
实行企业化管理，理事会是研究院的最高决策机构，理事会共 10 席，举办单位
各推荐 5 席，理事长由深圳市人民政府委派，副理事长由清华大学委派。除修改
章程、增加或减少开办资金、合并、分立、解散、清算需理事会参与表决人员的
三分之二及以上通过外，其余事项二分之一及以上通过即可，在投票结果出现 5：
5 的情况下，理事长有一票最终裁定权。并约定由深投控合并研究院的财务会计
报表。上述权益划转及修改章程后，研究院的举办者权益由深投控直接享有，其
国有资产方面重大事项由深投控直接管理审核。深投控能够对理事会的决议产生
重大影响并具备能够实际支配研究院行为的权力，研究院、清研投控、力合科创
均受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委。
                                   137
                                                独立财务顾问报告（修订稿）
     2018 年 12 月，为进一步明确各方权利义务，研究院对章程进行二次修订，
并于 2019 年 4 月由各方签署盖章。该次修订明确理事长由深投控委派，并明确
由深投控依照章程行使在研究院的资产收益、参与重大决策和选择管理者（含委
派理事）等出资人权利。
     基于上述，2018 年 6 月至今，力合科创的控股股东为清研投控，受深投控
控制并由深投控在授权范围内进行国有资产监督管理，实际控制人为深圳市国资
委。
     深圳市政府将研究院控制权划转至深投控，系出于加强深投控的科技创新服
务能力的战略考虑，深投控对研究院的控制意图未发生变化。同时，现行有效的
《深圳清华大学研究院章程》未对深投控行使其出资人权利约定限制性条件，深
投控可在研究院存续期内行使出资人权利。而研究院自成立之日起算存续期限为
50 年。举办单位一方认为终止合作符合各方最大利益时可提前终止并清算研究
院，一方决定提前终止的需提请理事会通过。举办单位各方也可一致同意延长研
究院存续期限。深投控控制研究院系出于战略考虑，其行使其出资人权利未附带
其他限制性条件，其行使出资人权利的期限与研究院存续期限一致，因此，不会
对上市公司控制权的稳定造成不利影响。
     （三）力合科创章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
     截至本报告签署日，力合科创现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生
实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投
资协议。
     （四）交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选
任安排
     本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，其章程制定及董
事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
     本次交易完成后，虽然上市公司控股股东由通产集团变更为清研投控，但双
方均同受深投控控制，本次交易不会对上市公司控制权稳定和正常运营产生重大
不利影响。
     鉴于本次交易前上市公司的控股股东通产集团及本次交易后上市公司的控
                                  138
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
股股东清研投控均受深投控控制，并均由深投控在授权范围内进行国有资产监督
管理，故通产集团及清研投控在向上市公司提名董事、监事候选人及推荐高级管
理人员前将均先行获得深投控的备案或批准，深投控亦将基于上市公司“双主业”
模式潜在风险和管控需求对通产集团、清研投控拟提名及推荐的上市公司董事、
监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排。
        （五）是否存在影响力合科创独立性的协议或其他安排
        截至本报告签署日，力合科创不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立
性的相关协议或其他安排。
四、主要下属企业基本情况
        截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创控股子公司的基本情况如下表：
                                      注册资本        力合科创控制
序号                    名称                                             主营业务
                                      （万元）        的股权比例
          深圳市力合创业 投资有限公
1                                       45,000.00         100.00%    创业投资
          司
                                                                     数字电视设备的研
1-1       深圳力合数字电视有限公司      12,345.00          100.00%
                                                                     发
          深圳力合数字电视技术有限                                   数字电视设备的研
1-1-1                                     600.00           100.00%
          公司                                                       发
                                                                     管理咨询、咨询服
1-1-2     深圳力合管理咨询有限公司        100.00           100.00%
                                                                     务
                                                                     应急指挥系统的技
1-1-3     深圳力合视达科技有限公司       1,050.00           76.19%
                                                                     术研发
                                                                     城市智慧停车系统
1-2       深圳力合信息技术有限公司       1,540.00           79.05% 的整体解决方案设
                                                                   计与服务
          无锡力合数字电视技术有限                                   智慧停车系统的研
1-2-1                                     500.00           100.00%
          公司                                                       发与销售
          深圳力合股权投资顾问有限
1-3                                           50.00        100.00% 投资咨询
          公司注 1
          深圳力合华石科技投资合伙
1-4                                     10,000.00           99.00% 创业投资基金
          企业（有限合伙）注 2
          深圳市力合科创基金管理有
1-5                                       500.00            51.00% 私募基金管理
          限公司
2         深圳清研创业投资有限公司      27,000.00         100.00%    股权投资
                                      1,000.00 万
2-1       Carits,Inc.                                      100.00% 国际创新平台业务
                                      股（股本）
          深圳市力合天使创业投资合
2-2                                     30,000.00           48.00% 私募基金
          伙企业（有限合伙）
                                        139
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                                     注册资本       力合科创控制
序号              名称                                                    主营业务
                                     （万元）       的股权比例
        清华力合创业投 资国际有限    200.00 万美
3                                                       100.00%    股权投资
        公司                                  元
4       深圳力合世通投资有限公司        1,000.00        100.00%    股权投资
        力合锐思创业投资（深圳）有
4-1                                     1,000.00         100.00% 跨境孵化业务
        限公司
        佛山市深清力合技术转移有                                   高新技术开发、转
4-2                                          3.00        100.00%
        限公司                                                     让、咨询服务
                                                                   投资以色列高科技
4-3     力合世通（香港）有限公司     1.00 万港元         100.00%
                                                                   项目
5       深圳力合科技服务有限公司       10,000.00           100%    科技创新服务
        深圳力合清创创业投资有限
5-1                                     1,000.00         100.00% 创业投资
        公司注 3
        南京力合长江创新中心有限
5-2                                     1,500.00          66.67% 科技创新服务
        公司
        深圳市力合产业研究有限公
5-3                                      500.00           60.00% 研究咨询
        司
6       深圳力合创新发展有限公司       10,000.00        100.00%    园区开发建设
        力合创赢（深圳）发展有限公                                 科技孵化与物业租
6-1                                     1,000.00          55.00%
        司                                                         赁
        力合中城创新发展（深圳）有                                 物业租赁，物业管
6-2                                     5,800.00          51.00%
        限公司                                                     理
        深圳市合中汇通科技发展有                                   物业租赁，物业管
6-2-1                                   1,000.00          65.00%
        限公司                                                     理
        深圳市合中汇科技发展有限                                   物业租赁，物业管
6-2-2                                   1,000.00          65.00%
        公司                                                       理
        珠海清华科技园创业投资有
6-3                                    20,200.00          41.91% 园区开发建设运营
        限公司注 4
        珠海香洲清创孵化器有限公
6-3-1                                    350.00           72.86% 企业孵化服务
        司
6-3-2   阳江清创孵化器有限公司           200.00           70.00% 企业孵化服务
        深圳力合沣垠科技发展有限                                   科技信息咨询和服
6-4                                     2,000.00          70.00%
        公司                                                       务
        广东力合双清科 技创新有限
7                                    18,438.1191         57.92%    园区开发建设运营
        公司注 5
        广东力合双清科技服务有限
7-1                                     1,000.00         100.00% 科技创新服务
        公司
8       佛山力合创新中心有限公司       22,860.91         53.54%    科技创新服务
        佛山南海国凯投资有限公司
8-1                                     4,790.25          49.71% 园区开发建设运营
        注6
8-1-1   广东力合创智科技有限公司        1,000.00         100.00% 高新技术企业孵化
                                       140
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
                                      注册资本     力合科创控制
序号                   名称                                              主营业务
                                      （万元）     的股权比例
                                                                  服务
8-2      佛山力合创业投资有限公司       5,000.00        100.00% 创业投资
                                                                  科技园区规划、运
9        广东力合智谷投资有限公司       6,100.00       100.00%
                                                                  营、管理服务
         广东顺德力合科技园服务有                                 科技园区规划、运
9-1                                      600.00          51.00%
         限公司                                                   营、管理服务
         湖南力合长株潭 创新中心有                                科技园区投资、建
10                                     10,000.00        60.00%
         限公司                                                   设、运营
                                                                  科技园区、孵化基
10-1     湖南力合开发建设有限公司       3,000.00        100.00%
                                                                  地开发和建设
                                                                  科技园区、孵化基
10-2     湖南力合创新发展有限公司       3,000.00        100.00%
                                                                  地开发和建设
         湖南力合创业投资有限公司
10-3                                    1,000.00        100.00% 创业投资
         注7
         湖南力合新兴产业创业投资
10-3-1                                   500.00          90.00% 创业投资
         有限公司注 8
         长兴力沃投资管理中心（有限
10-4                                    1,000.00         58.83% 创业投资
         合伙）
         深圳力合星空投 资孵化有限
11                                      3,000.00        100.00% 企业孵化服务
         公司
         深圳力合星空文化创意服务
11-1                                     100.00         100.00% 企业孵化服务
         有限公司
         佛山南海力合星空孵化器管
11-2                                     300.00          60.00% 企业孵化服务
         理有限公司
         青岛力合星空创业服务有限
11-3                                     200.00          51.00% 企业孵化服务
         公司
         力合星空创业服务南京有限
11-4                                     100.00          90.00% 企业孵化服务
         公司注 9
         成都星空龙图孵化器管理有
11-5                                     100.00          51.00% 企业孵化服务
         限公司
         深圳前海力合英诺孵化器有
11-6                                     600.00         100.00% 企业孵化服务
         限公司
         深圳力合紫荆产业发展有限                                 为科技企业提供管
11-7                                     500.00          51.00%
         公司                                                     理服务
         惠州力合星空创业服务有限
11-8                                     100.00         100.00% 企业孵化服务
         公司注 10
         湖南力合星空孵化器管理有
11-9                                     500.00          80.00% 企业孵化服务
         限公司注 11
         深圳力合物业管 理有限公司
12                                       450.00         71.67%    物业管理
         注 12
12-1     南京力合物业管理有限公司        300.00         100.00% 物业管理
                                       141
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                                        注册资本     力合科创控制
序号                 名称                                               主营业务
                                        （万元）     的股权比例
13        惠州力合创新中心有限公司        1,000.00        70.00%    园区开发建设运营
14        深圳市力合教育有限公司          1,000.00        51.00%    企业管理培训
          深圳力合紫荆教育投资有限
14-1                                      1,000.00        100.00% 企业管理培训
          公司
14-2      珠海清华科技园教育中心           138.00         100.00% 企业管理培训
          东莞力合新材料 投资有限公                                 新材料产业投资、
15                                      1,606.7751        54.34%
          司                                                        股权投资
          东莞纽卡新材料科技有限公                                  先 进 复合 材 料 研
15-1                                     1,346.666         80.68%
          司                                                        发、生产和销售
          东莞达昊新材料科技有限公                                  先 进 复合 材 料 研
15-1-1                                    1,050.20         51.00%
          司                                                        发、生产和销售
          深圳力合报业大数据中心有                                  数据中心建设、运
16                                        3,000.00         51.00%
          限公司                                                    营、管理和服务
          重庆力合科技创新中心有限
17                                        5,000.00        100.00% 园区开发建设运营
          公司
       注 1：力合创投、深圳力合管理咨询有限公司直接持有深圳力合股权投资顾问有限公司
的股权比例分别为 70.00%和 30.00%。
       注 2：力合创投、力合科创直接持有深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）的股
权比例分别为 50.00%和 49.00%。
       注 3：深圳力合科技服务有限公司、力合创投直接持有深圳力合清创创业投资有限公司
的股权比例分别为 51.00%和 49.00%。
       注 4：根据工商登记信息，力合创新、国开基金分别持有珠海清华园 41.91%、17.82%
的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向珠海清华园的现金增资具有固
定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，其投资回报
不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益或亏损进行分配，实质上是为该公司在
固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股实债”的性
质。
       注 5：根据工商登记信息，力合科创、力合创新、国开基金分别持有力合双清 54.24%、
3.68%、37.16%的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金向力合双清的现
金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，
其投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益或亏损进行分配，实质上是
为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股
实债”的性质。
       注 6：根据工商登记信息，佛山创新中心、深圳力合数字电视有限公司、国开基金分别
持有南海国凯 33.18%、16.53%、31.11%的股权。根据《国开发展基金投资合同》的约定，
国开基金向南海国凯的现金增资具有固定投资收益、固定投资期限、投资期满后退出、投资
期内不委派董监高等约定，其投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，并非根据投资收益
或亏损进行分配，实质上是为该公司在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，
                                         142
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
属于债务融资，具有“明股实债”的性质。
    注 7：湖南力合长株潭创新中心有限公司、力合创投直接持有湖南力合创业投资有限公
司的股权比例分别为 70.00%和 30.00%。
    注 8：湖南力合长株潭创新中心有限公司、力合科创直接持有湖南力合新兴产业创业投
资有限公司的股权比例分别为 70.00%和 20.00%。
    注 9：深圳力合星空投资孵化有限公司、南京力合长江创新中心有限公司直接持有力合
星空创业服务南京有限公司的股权比例分别为 51.00%和 39.00%。
    注 10：深圳力合星空投资孵化有限公司、惠州力合创新中心有限公司直接持有惠州力
合星空创业服务有限公司的股权比例分别为 61.00%和 39.00%。
    注 11：深圳力合星空投资孵化有限公司、湖南力合长株潭创新中心有限公司直接持有
湖南力合星空孵化器管理有限公司的股权比例分别为 40.00%和 40.00%。
    注 12：力合科创、珠海清华园直接持有深圳力合物业管理有限公司的股权比例分别为
66.67%和 5.00%。
       上述力合科创主要下属企业中，截至 2018 年 12 月 31 日，构成力合科创最
近一期资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上的子公司为力合创新、
力合双清；截至 2019 年 6 月 30 日，构成力合科创最近一期资产总额、营业收入、
净资产或净利润来源 20%以上的子公司为力合创新、珠海清华园。前述子公司的
基本情况如下：
       （一）深圳力合创新发展有限公司
       1、基本情况
名称                 深圳力合创新发展有限公司
企业性质             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地               深圳市南山区高新科技园北区清华信息港研发综合楼 3 楼
法定代表人           贺臻
注册资本             10,000 万元人民币
成立日期             2002 年 02 月 20 日
统一社会信用代码     914403007362508469
                     自有物业租赁；科技园区、孵化基地投资、开发和建设；投资兴办实
经营范围
                     业（具体项目另行申报）。
       2、历史沿革
    （1）2002 年 2 月，设立
       2002 年 1 月 22 日，力合创新召开创立大会并审议通过《公司章程》。力合
创新设立时的注册资本为 10,000 万元，由深圳市清华创业投资有限公司和珠海
华电股份有限公司共同出资。
                                           143
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
      2002 年 1 月 29 日，经深圳天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（验内[2002]11 号）审验，截至 2002 年 1 月 29 日，力合创新已收到全体股东缴
纳的首次出资合计 3,470 万元，均为货币出资，其中，深圳市清华创业投资有限
公司缴纳了 1,470 万元，珠海华电股份有限公司缴纳了 2,000 万元。
      2002 年 2 月 20 日，力合创新经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取了
注册号为 440301102714893 的《企业法人营业执照》。
      力合创新设立时的股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资额（万元）      出资比例（%）
  1       珠海华电股份有限公司                        5,100.00               51.00
  2       深圳市清华创业投资有限公司                  4,900.00               49.00
                 合计                                10,000.00              100.00
      2002 年 5 月 15 日，经深圳岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（深岳华验字[2002]第 245 号）审验，截至 2002 年 5 月 14 日，力合创新收到全
体股东缴纳的第二期出资款合计 2,530 万元，均为货币出资，其中，深圳市清华
创业投资有限公司缴纳了 1,470 万元，珠海华电股份有限公司缴纳了 1,060 万元。
      （2）2002 年 12 月，第一次股权转让
      2002 年 10 月 21 日，力合创新召开股东会，同意珠海华电股份有限公司将
所持有的力合创新股权转让给深圳市清华创业投资有限公司。
      2002 年 10 月 25 日，珠海华电股份有限公司与深圳市清华创业投资有限公
司签署了《出资转让合同》，将其持有的 38.65%股权（对应注册资本 3,865 万元）
以 1,825 万元的价格转让给深圳市清华创业投资有限公司，并于 2002 年 11 月 19
日由深圳市公证处出具了《公证书》（[2002]深证金字第 10740 号）。
      2002 年 12 月 10 日，力合创新就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理
局完成了变更登记。
      本次股权转让后，力合创新的股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资额（万元）      出资比例（%）
  1       深圳市清华创业投资有限公司                  8,765.00               87.65
  2       珠海华电股份有限公司                        1,235.00               12.35
                 合计                                10,000.00              100.00
      2003 年 1 月 16 日，经深圳天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
                                       144
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
（验内[2003]7 号）审验，截至 2003 年 1 月 16 日，力合创新收到股东缴纳的第
三期出资款 4,000 万元，系以货币出资，股东累计缴纳的注册资本为 10,000 万元。
      （3）2010 年 8 月，第二次股权转让
      2010 年 7 月 29 日，力合创新召开股东会，同意力合股份有限公司（由珠海
华电股份有限公司更名而来）将其持有的力合创新 12.35%的股权（对应注册资
本 1,235 万元）以 1,358.50 万元的价格转让给深圳力合创业投资有限公司（由深
圳市清华创业投资有限公司更名而来）。
      同日，力合股份有限公司与深圳力合创业投资有限公司签署了《股权转让合
同》，并于 2010 年 7 月 29 日由深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见
证书编号 JZ20100729064）。
      2010 年 8 月 6 日，力合创新就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理局
完成了变更登记。
      本次股权转让后，力合创新的股权结构如下：
 序号                  股东名称                    出资额（万元）        出资比例（%）
  1        深圳力合创业投资有限公司                         10,000.00                 100.00
                     合计                                   10,000.00                 100.00
      注：2015 年 10 月，深圳力合创业投资有限公司更名为力合科创。
      （4）力合创新历史沿革中的程序性瑕疵
      力合创新历史上的股权变更行为中，2002 年 12 月第一次股权转让及 2010
年 8 月第二次股权转让存在未取得当时国有资产主管部门审批的程序性瑕疵。
      就上述程序性瑕疵，深圳市国资委已出具审核意见，认为未发现国有资产流
失，股权变更行为有效。故上述程序性瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。
      3、主要财务数据
      最近两年及一期，力合创新的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
      资产负债项目          2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
资产总计                            142,224.02              124,588.74            117,418.92
负债合计                             83,394.06               68,397.66             66,435.05
所有者权益合计                       58,829.96               56,191.08             50,983.87
归属于母公司所有者权
                                     24,482.42               22,862.62             20,678.86
益合计
                                             145
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
      收入利润项目            2019 年 1-6 月             2018 年度           2017 年度
营业收入                               8,390.09               18,048.02            3,779.75
利润总额                               2,036.28                4,912.93            2,002.74
净利润                                 1,661.93                3,990.25            1,604.23
归属于母公司所有者的
                                       1,128.18                2,057.81              957.90
净利润
       （二）广东力合双清科技创新有限公司
       1、基本情况
名称                   广东力合双清科技创新有限公司
企业性质               其他有限责任公司
                       东莞市清溪镇青滨东路 105 号力合双清创新基地力合东莞产业引领服
注册地
                       务中心 201 室
法定代表人             贺臻
注册资本               18,438.1191 万元人民币
成立日期               2013 年 12 月 16 日
统一社会信用代码       91441900086788221R
                       科技推广和应用服务业；房屋建筑业；物业租赁；实业投资；房地产
经营范围
                       开发。
       2、历史沿革
      （1）2013 年 12 月，设立
       2013 年 11 月 1 日，深圳力合创业投资有限公司签署《广东力合双清科技创
新有限公司章程》，设立广东力合双清科技创新有限公司，注册资本为 2,000 万
元。
       2013 年 11 月 19 日，经东莞市骏业会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（东骏会验字[2013]第 5048 号）审验，截至 2013 年 11 月 5 日，力合双
清（筹）已收到股东缴纳的实收资本 2,000 万元，均为货币出资。
       2013 年 12 月 16 日，力合双清经深圳市工商行政管理局核准成立，并领取
了注册号为 441900001799667 的《企业法人营业执照》。
       力合双清设立时的股权结构如下：
 序号                  股东名称                      出资额（万元）       出资比例（%）
  1        深圳力合创业投资有限公司                           2,000.00               100.00
                     合计                                     2,000.00               100.00
                                               146
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
      （2）2016 年 1 月，第一次增资
      2015 年 12 月 25 日，力合科创（由深圳力合创业投资有限公司更名而来）
作出股东决定，同意将力合双清的注册资本增至 10,000 万元，均由力合科创以
货币认缴出资。
      2016 年 1 月 20 日，力合双清就本次增资事项在深圳市工商行政管理局完成
了变更登记。
      本次增资后，力合双清的股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资额（万元）      出资比例（%）
  1       深圳力合创业投资有限公司                   10,000.00              100.00
                 合计                                10,000.00              100.00
      （3）2016 年 11 月，第二次增资
      2016 年 10 月 25 日，力合双清召开股东会，同意国开基金向力合双清增资
8,000 万元，其中 7,529.0291 万元计入注册资本，470.9709 万元计入资本公积；
同意广东清大创业投资有限公司向力合双清增资 500 万元，其中 454.5450 万元
计入注册资本，45.4550 万元计入资本公积；同意东莞市合衡菁英咨询合伙企业
（有限合伙）向力合双清增资 500 万元，其中 454.5450 万元计入注册资本，45.4550
万元计入资本公积。本次增资完成后，力合双清注册资本为 18,438.1191 万元。
      2016 年 7 月 19 日，国开基金与力合科创、力合双清、力合创新签订《国开
发展基金投资合同》，约定国开基金以增资入股的方式投资力合双清，本次投资
用于力合双清产学研建设项目（一期）。本次增资完成后，国开基金不参与力合
双清的日常管理及经营决策。投资期限内，国开基金每年通过现金分红、回购溢
价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算。到期后国开基金可
选择力合创新回购、力合双清减资或市场化退出等方式退出。根据《国开发展基
金投资合同》的约定，国开基金向力合双清的现金增资具有固定投资收益、固定
投资期限、投资期满后退出、投资期内不委派董监高等约定，实质上是为该公司
在固定期限内提供固定金额及固定收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明
股实债”的性质。
      2016 年 11 月 16 日，力合双清就本次增资事项在深圳市工商行政管理局完
成了变更登记。
      本次增资后，力合双清的股权结构如下：
                                       147
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
 序号                  股东名称                       出资额（万元）         出资比例（%）
  1        深圳力合创业投资有限公司                         10,000.0000                 54.2355
  2        国开发展基金有限公司                               7,529.0291                40.8340
  3        广东清大创业投资有限公司                            454.5450                  2.4652
           东 莞 市合 衡 菁英 咨 询合 伙企 业
  4                                                            454.5450                  2.4652
           （有限合伙）
                     合计                                    18,438.1191               100.0000
      （4）2018 年 12 月，第一次股权转让
       根据国开基金与力合科创、力合双清、力合创新签订的《国开发展基金投资
合同》约定的力合创新受让计划，2018 年 7 月 18 日，力合双清召开股东会，同
意国开基金将其持有力合双清 3.6751%股权以 720.00 万元转让给力合创新。
       同日，国开基金与力合科创、力合创新及力合双清签订《股权转让协议》，
且力合创新向国开基金支付了股权转让款 720.00 万元。
       2018 年 12 月 27 日，力合双清就本次股权转让事项在深圳市工商行政管理
局完成了变更登记。
       本次转让完成后，力合双清的股权结构如下：
序号                         股东名称                        出资数额（万元） 出资比例（%）
 1       力合科创集团有限公司                                       10,000.0000         54.2355
 2       国开发展基金有限公司                                        6,851.4165         37.1590
 3       深圳力合创新发展有限公司                                      677.6126          3.6751
 4       广东清大创业投资有限公司                                      454.5450          2.4652
 5       东莞市合衡菁英咨询合伙企业（有限合伙）                        454.5450          2.4652
                            合计                                    18,438.1191        100.0000
       3、主要财务数据
       最近两年及一期，力合双清的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
      资产负债项目            2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
资产总计                                56,144.80               62,578.10             36,593.73
负债合计                                30,445.97               37,367.25             17,647.07
所有者权益合计                          25,698.82               25,210.84             18,946.65
归属于母公司所有者权
                                        25,698.82               25,210.84             18,946.65
益合计
                                                148
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
    收入利润项目            2019 年 1-6 月         2018 年度          2017 年度
营业收入                                 193.84         32,671.24           1,301.86
利润总额                                 797.73          8,395.43              685.54
净利润                                   487.98          6,264.19              675.60
归属于母公司所有者的
                                         487.98          6,264.19              675.60
净利润
       （三）珠海清华科技园创业投资有限公司
       1、基本情况
名称                 珠海清华科技园创业投资有限公司
企业性质             其他有限责任公司
注册地               珠海市唐家湾镇大学路 101 号清华科技园创业大楼东楼 10 层
法定代表人           贺臻
注册资本             20,200 万元人民币
成立日期             2001 年 7 月 9 日
统一社会信用代码     914404007304712186
                     风险投资;高新技术企业孵化;企业管理、投资和科技咨询;高新技术产
                     品的开发、推广应用;国内贸易(不含国家专控产品);清华科技园(珠海)
                     项目的开发建设。根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属
经营范围
                     登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真
                     实性、合法性负责:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                     经营活动)
       2、历史沿革
    （1）2001 年 7 月，设立
       2001 年 7 月 5 日，深圳市清华科技开发有限公司、珠海华电股份有限公司
签署《珠海清华科技园创业投资有限公司章程》，设立珠海清华科技园创业投资
有限公司，注册资本为 10,000 万元。
       2001 年 7 月 18 日，根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》（利安达验字[2001]B-1057 号），截至 2001 年 7 月 16 日，珠海清华科技园创
业投资有限公司（筹）已收到股东缴纳的实收资本 5,000 万元，均为货币出资。
2001 年 10 月 19 日，经利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（利
安达验字[2001]B-1074 号）审验，截至 2001 年 10 月 17 日，珠海清华科技园创
业投资有限公司（筹）已收到股东缴纳的实收资本 10,000 万元，均为货币出资。
       2001 年 7 月 9 日，珠海清华园经珠海市工商行政管理局核准成立。珠海清
                                             149
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
华园设立时的股权结构如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
  1       深圳市清华科技开发有限公司                    5,500.00               55.00
  2       珠海华电股份有限公司                          4,500.00               45.00
                 合计                                  10,000.00              100.00
      （2）2002 年 12 月，第一次股权转让
      2002 年 10 月 23 日，深圳市清华创业投资有限公司与珠海华电股份有限公
司签订《股权转让合同》，约定深圳市清华创业投资有限公司（由深圳市清华科
技开发有限公司更名而来）将持有的珠海清华园的 18.25%的股权（对应 1,825
万元注册资本）以 1,825 万元的价格转让给珠海华电股份有限公司。
      2002 年 11 月 22 日，珠海清华园召开股东会，同意上述股权转让。
      2002 年 12 月 4 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理
局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
  1       深圳市清华创业投资有限公司                    3,675.00               36.75
  2       珠海华电股份有限公司                          6,325.00               63.25
                 合计                                  10,000.00              100.00
      （3）2004 年 4 月，第一次增资
      2004 年 3 月 25 日，珠海清华园召开股东会，同意深圳清华力合创业投资有
限公司（由深圳市清华创业投资有限公司更名而来）向珠海清华园增资 1,837.50
万元，力合股份有限公司（由珠海华电股份有限公司更名而来）向珠海清华园增
资 3,162.50 万元，均以货币认缴出资。本次增资完成后，珠海清华园的注册资本
为 15,000 万元。
      2004 年 3 月 30 日，根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《验
资报告》（利安达验字[2004]B-1007 号），截至 2004 年 3 月 26 日，珠海清华园已
收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元。
      2004 年 4 月 29 日，珠海清华园就本次增资事项在珠海市工商行政管理局完
成了变更登记。本次增资后，珠海清华园的股权结构如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
  1       深圳清华力合创业投资有限公司                  5,512.50               36.75
                                         150
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
  2       力合股份有限公司                              9,487.50               63.25
                 合计                                  15,000.00              100.00
      （4）2005 年 2 月，第二次增资
      2004 年 12 月 16 日，珠海清华园召开股东会，同意清华控股有限公司以经
评估的土地使用权入股，参考评估值后确认作价 1,600 万元入股。本次增资完成
后，珠海清华园的注册资本为 16,600 万元。
      2005 年 1 月 31 日，根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《验
资报告》（利安达验字[2005]B-1003 号），截至 2005 年 1 月 29 日，珠海清华园已
收到清华控股有限公司新增注册资本合计人民币 1,600 万元。
      2005 年 2 月 7 日，珠海清华园就本次增资事项在珠海市工商行政管理局完
成了变更登记。本次增资后，珠海清华园的股权结构如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
  1       深圳清华力合创业投资有限公司                  5,512.50               33.21
  2       力合股份有限公司                              9,487.50               57.15
  3       清华控股有限公司                              1,600.00                9.64
                 合计                                  16,600.00              100.00
      （5）2006 年 4 月，第二次股权转让
      2005 年 8 月 4 日，深圳市国资委出具《关于转让珠海清华科技园创业投资
有限公司股权的批复》（深国资委[2005]447 号），同意深圳清华力合创业投资有
限公司转让所持有的珠海清华园 33.21%的股权。
      2005 年 12 月 16 日，珠海清华园召开股东会，同意公司股东深圳清华力合
创业投资有限公司转让其持有的珠海清华园 33.21%的股权，转让价格不低于深
圳市国资委确认的资产评估价格。
      2006 年 2 月 1 日，深圳清华力合创业投资有限公司与深圳清华信息港投资
发展有限公司签订《出资转让合同》，深圳清华力合创业投资投资有限公司将其
持有的珠海清华园 33.21%的股权（对应注册资本 5,512.50 万元）以 6,998.40 万
元的价格转让给深圳清华信息港投资发展有限公司。同日，由深圳联合产权交易
所出具《产权交易鉴证书》（深高交所鉴字[2006]第 18 号）。
      2006 年 4 月 14 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理
                                         151
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
 序号                股东名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
  1       深圳清华信息港投资发展有限公司                 5,512.50              33.21
  2       力合股份有限公司                               9,487.50              57.15
  3       清华控股有限公司                               1,600.00               9.64
                   合计                                 16,600.00             100.00
      （6）2015 年 4 月，第三次股权转让
      珠海清华园召开股东会，同意力合股份有限公司将其持有的珠海清华园
1,186.9 万元资本额转让给深圳力合信息港投资发展有限公司（由深圳清华信息
港投资发展有限公司更名而来）。
      2015 年 4 月 22 日，双方签订《股权转让协议》，力合股份有限公司将其持
有的珠海清华园 7.15%的股权（对应注册资本 1,186.9 万元）以 3,683.99 万元的
转让价格转让给深圳力合信息港投资发展有限公司。
      2015 年 4 月 24 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理
局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）       出资比例（%）
          深圳力合信息港投资发展有限公
  1                                                     6,700.00               40.36
          司
  2       力合股份有限公司                              8,300.00               50.00
  3       清华控股有限公司                              1,600.00                9.64
                 合计                                  16,600.00              100.00
      （7）2015 年 9 月，第四次股权转让
      2015 年 8 月 27 日，珠海清华园召开股东会，同意清华控股有限公司将其持
有的珠海清华园 1,600 万元的资本额转让给清控创业投资有限公司。
      2015 年 8 月 31 日，双方签订《股权转让协议》，清华控股有限公司将其持
有的珠海清华园 9.64%的股权（对应 1,600 万元注册资本）以 3,409.82 万元的转
让价格转让给清控创业投资有限公司。
      2015 年 9 月 8 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理
局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）       出资比例（%）
          深圳力合信息港投资发展有限公
  1                                                     6,700.00               40.36
          司
                                         152
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
  2       力合股份有限公司                              8,300.00               50.00
  3       清控创业投资有限公司                          1,600.00                9.64
                 合计                                  16,600.00              100.00
      （8）2016 年 1 月，第五次股权转让
      珠海清华园召开股东会，同意力合股份有限公司将其持有的珠海清华园的
166 万元的资本额转让给深圳力合信息港投资发展有限公司。
      2016 年 1 月 27 日，双方签订《股权转让协议》，力合股份有限公司将其持
有的珠海清华园 1%的股权（对应注册资本 166 万元）以 552.52 万元的转让价格
转让给深圳力合信息港投资发展有限公司。
      2016 年 1 月 29 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管理
局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
          深圳力合信息港投资发展有限公
  1                                                     6,866.00               41.36
          司
  2       力合股份有限公司                              8,134.00               49.00
  3       清控创业投资有限公司                          1,600.00                9.64
                 合计                                  16,600.00              100.00
      （9）2016 年 11 月，第三次增资
      2016 年 11 月 3 日，珠海清华园召开股东会，同意新增股东国开发展基金有
限公司向珠海清华园增资 3,600 万元，以货币认缴出资。本次增资完成后，珠海
清华园的注册资本为 20,200 万元。
      2016 年 11 月 3 日，珠海清华园就本次增资事项在珠海市工商行政管理局完
成了变更登记。本次增资后，珠海清华园的股权结构如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
          深圳力合创新发展有限公司（由
  1       深圳力合信息港投资发展有限公                  6,866.00               33.99
          司更名而来）
  2       力合股份有限公司                              8,134.00               40.27
  3       清控创业投资有限公司                          1,600.00                7.92
  4       国开发展基金有限公司                          3,600.00               17.82
                 合计                                  20,200.00              100.00
                                         153
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
      （10）2016 年 12 月，第六次股权转让
      2016 年 12 月 21 日，珠海清华园召开股东会，同意清控创业投资有限公司
将其持有的珠海清华园的 1，600 万元资本额转让给深圳力合创新发展有限公司。
      同日，双方签订《股权转让协议》，清控创业投资有限公司将其持有的珠海
清华园 7.92%的股权（对应注册资本 1,600 万元）以 7,000 万元的转让价格转让
给深圳力合创新发展有限公司。
      2016 年 12 月 22 日，珠海清华园就本次股权转让事项在珠海市工商行政管
理局完成了变更登记。本次转让完成后，珠海清华园的股权结构如下：
 序号                  股东名称                     出资额（万元）        出资比例（%）
  1        深圳力合创新发展有限公司                           8,466.00                    41.91
  2        力合股份有限公司[注]                               8,134.00                    40.27
  3        国开发展基金有限公司                               3,600.00                    17.82
                     合计                                    20,200.00                 100.00
      注：2017 年 4 月 14 日，力合股份有限公司更名为珠海华金资本股份有限公司。
      （11）珠海清华园历史沿革中的程序性瑕疵
      珠海清华园历史上的股权变更行为中，存在未取得当时国有资产主管部门审
批的程序性瑕疵。就前述程序性瑕疵，深圳市国资委已出具审核意见，认为未发
现国有资产流失，股权变更行为有效。故前述程序性瑕疵不会对本次交易造成实
质性不利影响。
      3、主要财务数据
      最近两年及一期，珠海清华园的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
      资产负债项目          2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
资产总计                             98,160.81                80,083.52             74,314.21
负债合计                             37,476.32                21,544.79             20,623.17
所有者权益合计                       60,684.48                58,538.73             53,691.04
归属于母公司所有者权
                                     60,518.39                58,409.39             53,610.12
益合计
      收入利润项目           2019 年 1-6 月             2018 年度             2017 年度
营业收入                               7,261.06               15,895.14              3,337.20
利润总额                               2,465.50                6,922.51              3,439.48
净利润                                 1,871.64                5,583.74              2,703.18
                                              154
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
归属于母公司所有者的
                               1,847.90          5,552.32            2,709.21
净利润
    （四）下属企业存在的“明股实债”情况
    力合科创下属企业南海国凯、力合双清、珠海清华科技园存在“明股实债”
情况。
    1、国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资的背景、原因、必要性和
合理性
    （1）增资的背景、原因、必要性和合理性
    国开基金作为国家开发银行设立的政策性投资主体，其信贷业务主要用于支
持国家重点领域项目建设，促进产业转型为目的。国开基金采取项目资本金投资、
股权投资等投资方式以补充重点项目的资本金缺口，支持重点领域项目建设，以
促投资稳增长，服务国家战略，发挥开发性金融在重点领域、薄弱环节、关键时
期的功能和作用。国开基金的投资以当地发改委为申请渠道，主要面向符合国家
“一带一路”、“中国制造 2025”、“互联网+”、“大众创业万众创新”等国家重大
战略的领域。上述项目中，南海国凯的“力合科技产业中心加速器项目”入选
2016 年“国家重大建设项目库”；力合双清“产学研建设项目”被列为“东莞市
2016 年重大建设项目”；珠海清华科技园“清华科技园（珠海）二期工程项目”
被列为“珠海市 2016 年重大建设项目”。
    根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》的约定，国开基金在投资后的年化收益率为 1.2%，远低于中
国人民银行发布的贷款基准利率。此外，根据《国开发展基金投资合同》的约定，
国开基金向南海国凯的投资期限为 9 年，向力合双清、珠海清华科技园的投资期
限均为 8 年（以上投资期限均以自首笔增资款缴付完成之日起算），其期限长于
一般银行贷款的期限。据此，国开基金以“明股实债”的形式向标的资产增资，
符合国家政策层面要求，具有必要性和合理性。
    （2）不存在利益输送
    国开基金及其唯一股东国家开发银行为独立法人，与力合科创及其子公司不
存在关联关系。国开基金对南海国凯、力合双清、珠海清华科技园以“明股实债”
的方式增资，是各方按照市场化原则，达成的平等互利的交易方案。各方签署了
《国开发展基金投资合同》等相关协议，对投资期限及资金用途、退出机制等作
                                    155
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
出了明确约定。前述交易具有真实交易背景，不存在利益输送的情形。
       （3）不会导致标的资产权属不清
       根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》，国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园增资，用
于其投资项目建设，各方已明确约定了股权的投资期限及投资收益回报，到期后
国开基金可选择力合科创回购，或南海国凯、力合双清、珠海清华科技园减资，
或市场化退出等方式退出；投资期间国开基金不向南海国凯、力合双清、珠海清
华科技园委派董事、监事及高级管理人员，不参与南海国凯、力合双清、珠海清
华科技园的公司治理及日常经营管理；上述事项约定清晰明确，具有可执行性，
南海国凯、力合双清、珠海清华科技园已按照相关规定办理工商变更登记手续。
因此，前述国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的投资款构成“明
股实债”，其实质是债权性质，该“明股实债”安排不存在不违反相关法律、法
规的禁止性规定的情形。在会计处理上，力合科创将其所承担的回购义务确认为
一项金融负债，于长期应付款科目列报，符合《会计准则》的规定，不存在资产
权属不清晰的情况。
       2、相关固定收益约定和回购安排符合《公司法》和《公司注册资本登记管
理规定》等相关法律法规
       （1）国开基金依据《国开发展基金投资合同》向南海国凯、力合双清、珠
海清华科技园提供的“投资款”系债权性质而非股权性质
       ①相关固定收益约定和回购安排的主要内容
序号     公司            固定收益                          投资回收安排
                                                      项目建设期届满后，国开基金有权
                平均年化投资收益率最高不超            要求力合科创按照规定的时间、比
                过1.2%；国开基金每年通过现            例和价格回购其持有的南海国凯
                金分红、回购溢价等方式取得的   回购   股权，力合科创有义务按照国开基
                投资收益应按照1.2%/年的投资           金要求回购相关股份，并在规定的
         南海   收益率计算的投资收益。如南海          回购交割日之前及时、足额支付股
1
         国凯   国凯未分红或国开基金每一年            权回购价款。
                度实际获得的现金收益低于上     减资   项目建设期届满后，通过由南海国
                述承诺的投资收益，力合科创应          凯以减少注册资本的方式收回国
                以可行且合法的方式（包括但不          开基金对南海国凯的资本金，即自
                限于回购溢价等）予以补足。            第4年开始按规定的进度减资，直
                                                      至资本金全部收回。
                                         156
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序号   公司            固定收益                          投资回收安排
                                                    项目建设期届满后，国开基金可通
                                                    过公开上市、第三方收购、资产证
                                             市场   券化等市场化退出方式。如果国开
                                             化     基金拟向其他第三方主体转让南
                                                    海国凯股权，其他股东在同等条件
                                                    下有优先购买权。
                                                    宽限期届满后，国开基金有权要求
                                                    力合创新发展按照规定的时间、比
                                                    例和价格受让其持有的力合双清
              在投资期限内国开基金的投资     回购   股权，力合创新发展有义务按照国
              收益自首笔增资款缴付完成日            开基金要求受让相关股份，并在规
              （含该日）开始计算，每年通过          定的受让交割日之前及时、足额支
              现金分红、受让溢价等方式取得          付股权受让价款。
              的投资收益应按照1.2%/年的投           宽限期届满后，以首笔增资款缴付
              资收益率计算。宽限期届满前，          完成日所在会计年度为第一年，从
              发生下述任一情形，国开基金有          第3年开始，通过由力合双清减少
              权收取实际投资期限内平均年            注册资本或资本公积的方式收回
       力合                                  减资
2             化收益率为4%：（1）力合创新           国开基金对力合双清的投资总额，
       双清
              发展申请提前受让其持有的力            即自第3年开始按规定的进度减
              合双清全部股权；（2）力合双           资，直至增资的投资总额全部收
              清申请减资或在工商登记变更            回。
              前申请退回出资；（3）发生双           宽限期届满后，国开基金可通过公
              方约定的违约事件，国开基金要          开上市、第三方收购、资产证券化
              求提前退出的。力合科创、力合          等市场化退出方式；采取市场化方
              双清、力合创新发展就该投资收   市场   式退出的，转让的溢价率不受本合
              益支付义务承担连带责任。       化     同项下平均年化收益率的限制。如
                                                    果国开基金拟向其他第三方主体
                                                    转让力合双清股权，其他股东在同
                                                    等条件下有优先购买权。
              投资期限内国开基金的投资收            宽限期届满后，国开基金有权要求
              益自首笔增资款缴付完成日（含          力合科创按照规定的时间、比例和
              该日）开始计算，每年通过现金          价格受让其持有的珠海清华科技
              分红、受让溢价等方式取得的投 回购     园股权，力合科创有义务按照国开
              资收益应按照1.2%/年的投资收           基金要求受让相关股份，并在规定
       珠海   益率计算。宽限期届满前，发生          的受让交割日之前及时、足额支付
       清华   下述任一情形，国开基金有权收          股权受让价款。
3
       科技   取实际投资期限内平均年化收            宽限期届满后，以首笔增资款缴付
       园     益率为4%：（1）力合科创申请           完成日所在会计年度为第一年，从
              提前受让其持有的珠海清华科            第四年开始，通过由珠海清华科技
              技园全部股权；（2）珠海清华    减资   园减少注册资本或资本公积的方
              科技园申请减资或在工商登记            式收回国开基金对力合双清的投
              变更前申请退回出资；（3）发           资总额，即自第四年开始按规定的
              生双方约定的违约事件，国开基          进度减资，直至增资的投资总额全
                                       157
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
序号     公司            固定收益                          投资回收安排
                金要求提前退出的。力合创新发          部收回。
                展、珠海清华科技园、力合科创          宽限期届满后，国开基金可通过公
                就该投资收益支付义务承担连            开上市、第三方收购、资产证券化
                带责任。                              等市场化退出方式；采取市场化方
                                               市场   式退出的，转让的溢价率不受本合
                                               化     同项下平均年化收益率的限制。如
                                                      果国开基金拟向其他第三方主体
                                                      转让珠海清华科技园股权，其他股
                                                      东在同等条件下有优先购买权。
       ②国开基金在投资后不参与公司经营
       根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》所约定的内容，国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科
技园增资完成后，不向其委派董事、监事和高级管理人员，股东会是南海国凯、
力合双清、珠海清华科技园的最高权力机构，股东会表决涉及设立新的子公司、
修改章程中与国开基金相关内容、增减注册资本等《投资合同》中列举的可能影
响国开基金权益的重大事件应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过，其
他事项均由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。
       与股权投资后的“共享收益、共担风险”有所不同，国开基金与南海国凯、
力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》中明确约定了
国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技增资扩股后的固定收益条款及相
应投资回收方式，并约定了在增资扩股后不向南海国凯、力合双清、珠海清华科
技园委派董事、监事、高级管理人员，不参与其经营，据此，可认定其向南海国
凯、力合双清、珠海清华科技园的投资款系债权性质，而非股权性质。
       （2）国开基金相关投资行为及《国开发展基金投资合同》的签署已履行了
必要的决策程序，不存在有损南海国凯、力合双清、珠海清华园利益的情形
       南海国凯、力合双清、珠海清华园均已召开股东会审议通过上述增资事项，
上述增资均已履行必要的审议决策程序，国开基金也已按照南海国凯、力合双清、
珠海清华科技园的股东会决议及相关《国开发展基金投资合同》的约定以货币方
式按时足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公司法》、《公司注册资本登记管
理规定》的相关规定，亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等损害南海
国凯、力合双清、珠海清华园利益的情形。
                                        158
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
       （3）本次固定收益约定和回购安排已完成备案及核准程序，不存在有损债
权人及善意第三人的情形
       南海国凯、力合双清、珠海清华科技园均已根据注册资本变动情况，相应修
订了公司章程，并按照《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关规定在
工商行政管理部门履行了注册资本变更登记程序和章程备案程序。
       后续国开基金依照《国开发展基金投资合同》的约定履行回购、减资或者市
场化退出亦将依法进行工商变更登记，从而向债权人及善意第三人及时反映南海
国凯、力合双清、珠海清华科技园之注册资本情况。同时，鉴于股东回购或市场
化退出不会导致前述公司注册资本的减少，而前述公司减资时亦将履行通知债权
人等减资程序，故本次固定收益约定和回购安排不存在有损债权人的情形。
       （4）本次固定收益约定和回购安排不违反相关法律、法规的禁止性规定
       国开基金按照“明股实债”模式运作，由股东之间约定投资期限及资金用途、
退出机制，不违反相关法律、法规的禁止性规定，也不影响南海国凯、力合双清、
珠海清华科技园的注册资本充实性及前述公司债权人或善意第三人的合法权益，
在相关固定收益约定和回购安排履行内部决策程序及法定流程的情况下，不存在
违反《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。
       3、“明股实债”处理符合行业监管法规和操作惯例，该处理对本次交易评
估值无实质性不利影响，不会导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，并
面临重大法律风险
       （1）符合行业监管法规和操作管理
       国开发展基金有限公司是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行于
2015 年 8 月 25 日正式注册设立的政策性投资主体，注册资本 500 亿元，主要支
持国家确定的重点领域项目建设。国开基金采取项目资本金投资、股权投资、股
东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺
口，目前已完成几千个国家重点项目的资本金投入。
       国开基金曾在 A 股市场上有多起类似投资案例，具体情况如下：
序号      上市公司                             合作内容
                     东湖高新、国开基金、东湖高新控股股东联投集团分别与东湖高新控
                     股子公司东湖文创、加速器签署《国开发展基金投资合同》，约定：
 1        东湖高新
                     1. 国开基金拟以人民币2,000万元对东湖文创进行增资，投资期限为
                     12年，投资收益率为1.2%/年；2.国开基金拟以人民币 3,000万元对加
                                       159
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序号      上市公司                              合作内容
                     速器进行增资，投资期限为15年，投资收益率为1.2%/年。3.联投集团
                     需按照《国开发展基金投资合同》中规定的时间、比例和价格受让国
                     开基金持有的东湖文创和加速器的股权，并在规定的受让交割日之前
                     及时足额支付股权受让价款。4.东湖高新、联投集团拟分别与东湖文
                     创、加速器签署《三方协议》并约定，在联投集团根据《国开发展基
                     金投资合同》向国开基金受让东湖文创、加速器股权后，以联投集团
                     实际支付金额，将上述股权转让给东湖高新。
                     中兴通讯及其全资子公司西安新软件拟与国开基金”签署《国开发展
                     基金投资合同》，国开基金拟对西安新软件以增资的形式投资 6.75 亿
                     元人民币，国开基金投资期限为自增资款缴付完成日之日起 11 年，
                     投资收益率为1.2%/年；同时中兴通讯将按照《国开发展基金投资合
 2       中兴通讯    同》约定回购（包括回购、减资、市场化方式退出）国开基金所持西
                     安新软件的所有股权。本次增资款将用于“西安中兴新软件有限责任
                     公司集成电路设计产业基地项目”，国开基金全权委托国家开发银行
                     股份有限公司代为行使本次增资后其对中兴通讯及西安新软件享有
                     的全部权利。
                     海正药业全资子公司海正杭州公司与国开基金拟签署合作协议，国开
                     基金以现金方式对海正杭州公司进行增资，增资金额为17,700万元人
                     民币，本次国开基金增资款将用于海正杭州公司“口服制剂连续化生
 3       海正药业    产线和干粉吸入剂生产线项目建设”的项目建设。本次国开基金提供
                     海正杭州公司专项建设资金使用期限为10年，平均年化收益率最高不
                     超过1.2%，海正药业承诺将按照约定的回购计划回购国开基金持有的
                     海正杭州公司股权。
                     海特高新与国开基金、控股子公司海威华芯签署《国开发展基金投资
                     合同》，国开基金以1.52亿元（全部作为注册资本）对海威华芯进行
                     增资，国开基金本次增资资金投资项目为”海威华芯6第二代/第三代
 4       海特高新    半导体集成电路芯片生产线项目”，投资期限为10年，投资期限内国
                     开基金通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益按照1.2%的年
                     化投资收益率计算。国开基金有权要求海特高新按《投资合同》的规
                     定回购国开基金持有的海威华芯股权。
                     国开基金对高鸿股份子公司济宁高鸿以增资的形式投资9,000万元，投
                     资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 8 年，国开基金对济宁高
                     鸿投资的投资收益率要求为：1.2％/年。高鸿股份将按照投资合同约
 5       高鸿股份
                     定回购国开基金持有的济宁高鸿得股份。济宁高鸿将按照投资合同按
                     期足额支付国开基金的投资收益，若济宁高鸿约定无法按期足额支付
                     时，由高鸿股份对不足部分予以补足。
       根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园签订的《国开发展基
金投资合同》的约定，国开基金向南海国凯投资的增资款用于力合科技产业中心
加速器项目的建设，向力合双清投资的增资款用于力合双清产学研建设项目（一
期）的建设，向珠海清华科技园投资的增资款用于清华科技园（珠海）二期工程
                                          160
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
项目的建设。如上述案例所示，国开基金通过“明股实债”的方式向上市公司子
公司投资系市场常见的运作、处理方式；如上述国开基金通过“明股实债”的方
式投资于东湖高新子公司的开发运营的项目建设的案例所示，国开基金通过“明
股实债”的方式定向投资园区开发建设行业亦有相关操作案例，其“明股实债”
的投资方式不因投资款系“债”的属性而导致相关《投资合同》无效，符合行业
操作惯例，不存在违背行业监管法规的情形。
     （2）该处理方式对本次交易评估值的具体影响
     根据《国开发展基金投资合同》约定的决策表决、经营年度分配、未来股权
处置等内容，国开基金向南海国凯、力合双清及珠海清华科技园的资金对标的公
司而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合负债的定
义，按明股实债计入长期应付款核算能更真实的反映标的公司实际的财务状况，
标的公司基于企业会计准则的要求，将国开基金入股投入的资金计入长期应付
款，评估师根据审计结果对计入长期应付款的国开基金入股投入的资金按负债进
行评估，该处理方式对本次交易评估值无实质性不利影响。
     （3）该处理不会导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，并面临重大
法律风险。
     根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》所约定的内容，国开基金相关投资的担保安排如下：
序                                                                    担保金额/ 价
       公司        《国开发展基金投资合同》约定担保/保证内容
号                                                                    值（万元）
               由南海国凯或第三方向国开基金提供经国开基金认可的
      南海国   评估机构进行评估且评估价值不少于11,000万元的土地抵
 1                                                                           6,000
        凯     押等级，或符合国开基金抵质押控制边界要求的其他抵质
               押担保物登记手续。
               力合科创向国开基金提供连带责任保证担保；如力合创新
               发展未履行到期债务或者发生《投资合同》（或《担保合
      力合双   同》）约定的实现担保权的情形，国开基金有权直接要求
 2                                                                           8,000
        清     保证人直接承担保证责任，要求保证人直接承担保证责任
               的，保证人应在接到国开基金要求履行保证责任的书面通
               知后10日内代为清偿。
               力合股份有限公司（现已更名为“珠海华金资本股份有限
      珠海清   公司”，以下简称“华金资本”）向国开基金提供连带责
 3    华科技   任保证担保（根据《补充协议》的约定，变更为由深圳力           15,000
        园     合金融控股股份有限公司向国开基金提供连带责任保证
               担保）；如力合科创未履行到期债务或者发生《投资合同》
                                      161
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                                 担保金额/ 价
       公司       《国开发展基金投资合同》约定担保/保证内容
号                                                                 值（万元）
              （或《担保合同》）约定的实现担保权的情形，国开基金
              有权直接要求保证人直接承担保证责任，要求保证人直接
              承担保证责任的，保证人应在接到国开基金要求履行保证
              责任的书面通知后10日内代为清偿。
     2018 年 9 月 29 日 ，南海国凯与国开基金就国开基金向南海国凯投资事宜
签署《抵押合同》，约定以南海国凯持有的 64 套自有房产（合计 17,686.48 ㎡，
评估价值为 11,756.37 万元人民币）为国开基金的投资款设立抵押，担保范围为
投资款及其收益。2016 年 7 月 19 日，力合科创与国开基金就国开基金向力合双
清投资事宜签署《保证合同》，约定力合科创向国开基金提供连带责任保证担保，
担保范围为投资款及其收益。2016 年 11 月 1 日，深圳力合金融控股股份有限公
司与国开基金就国开基金向珠海清华科技园投资事宜签署《保证合同》，约定深
圳力合金融控股股份有限公司向国开基金提供连带责任保证担保，担保范围为投
资款及其收益。
     本次交易完成后，虽然力合科创将成为上市公司全资子公司，但基于独立法
人资格，并不会导致力合科创的连带担保责任由上市公司承担。同时，如前所述，
国开基金的投资款为政策性支持，年利率仅为 1.2%，远低于市场化的贷款利率。
     4、本次交易已取得国开基金的同意
     根据力合科创与国开基金于 2016 年 7 月 19 日签署的《保证合同》（即：国
开基金与力合双清签订的《国开发展基金投资合同》项下的保证合同）第六条的
约定，如力合科创进行合并、分立、股份制改造、体制改革和其他重大产权结构
变动的，需要征得国开基金的书面同意。因此，就本次交易事项，需要取得国开
基金的同意。国开基金已出具的书面确认文件，确认同意本次交易。
     5、约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产
证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认定标的资产已实现公
开上市或资产证券化，国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间
     （1）约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资
产证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认定标的资产已实现
公开上市或资产证券化
     根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
                                     162
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
展基金投资合同》所约定的内容，国开基金通过标的资产公开上市、其他第三方
收购、资产证券化等市场化方式退出的约定内容如下表所示：
序号         公司                             市场化退出方式
                          项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资
 1         南海国凯       产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体
                          转让南海国凯股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。
                          宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证
                          券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率
 2         力合双清       不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他
                          第三方主体转让力合双清股权，其他股东在同等条件下有优先购
                          买权。
                          宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证
                          券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率
 3       珠海清华科技园   不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他
                          第三方主体转让珠海清华科技园股权，其他股东在同等条件下有
                          优先购买权。
       约定国开基金有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证
券化等市场化方式退出，是基于国开基金投资南海国凯、力合双清及珠海清华科
技园“明股实债”的投资属性，“债权投资”的性质要求国开基金应在符合要求
的情况下取得回收投资并获取一定收益，而约定有权选择资产公开上市、其他第
三方收购、资产证券化等市场化方式退出，系拓宽国开基金上述投资的退出渠道，
以保障其“明股实债”投资的获益。
       本次交易完成后，力合科创将纳入上市公司并表范围内，成为上市公司全资
子公司，实现资产证券化，但国开基金投资的南海国凯、力合双清及珠海清华科
技园并未直接公开上市或直接实现资产证券化，本次交易不会构成《国开发展基
金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。
       （2）国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间
       根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》所约定的内容，国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出
时间如下：
       ①南海国凯
       根据国开基金与力合科创、南海国凯签订的《国开发展基金投资合同》，国
开基金对南海国凯的投资期限为首笔增资款缴付完成之日起 9 年（以下简称“投
资期”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照《国开发展基金投
                                        163
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
资合同》的约定行使投资回收选择权，并要求力合科创对国开基金持有的南海国
凯股权予以回购及/或要求南海国凯减资的方式实现国开基金收回对南海国凯的
投资本金及/或要求力合科创和南海国凯配合国开基金通过市场化退出南海国
凯。
      A、回购或减资计划
      上述规定的力合科创回购计划及南海国凯减资计划如下所示：
 序号              回购交割日/减资时间         南海国凯股权转让对价/减资金额
  1                  2020 年 1 月 8 日                  1,000 万元
  2                  2021 年 1 月 8 日                  1,000 万元
  3                  2022 年 1 月 8 日                  1,000 万元
  4                  2023 年 1 月 8 日                  1,000 万元
  5                  2024 年 1 月 8 日                  1,000 万元
  6      本次增资缴付日满 9 个周年日的前一日            1,000 万元
      B、市场化退出
      项目建设期届满后，国开基金可通过南海国凯公开上市、《国开发展基金投
资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。
      ②力合双清
      根据国开基金与力合科创、力合双清、力合创新发展签订的《国开发展基金
投资合同》，国开基金对力合双清的投资期限为首笔增资款缴付完成之日起 8 年
（以下简称“投资期”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照《国
开发展基金投资合同》的约定选择包括转让、减资、市场化方式在内的一种或多
种方式实现投资收回。
      A、回购或减资计划
      上述规定的力合创新发展受让计划及力合双清减资计划如下所示：
 序号              受让交割日/减资时间         力合双清股权转让对价/减资金额
  1                 2018 年 7 月 21 日                   720 万元
  2                 2019 年 7 月 20 日                   720 万元
  3                 2020 年 7 月 20 日                  1,440 万元
  4                 2021 年 7 月 20 日                  1,440 万元
  5                 2022 年 7 月 20 日                  1,440 万元
  6                 2023 年 7 月 20 日                  1,440 万元
                                         164
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
 序号           受让交割日/减资时间           力合双清股权转让对价/减资金额
  7              2024 年 7 月 20 日                      800 万元
      B、市场化退出
      宽限期届满后，国开基金可通过力合双清公开上市、《国开发展基金投资合
同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采取市场
化退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。
      ③珠海清华科技园
      根据国开基金与力合创新发展、珠海清华科技园、力合科创签订《国开发展
基金投资合同》，国开基金对珠海清华科技园的投资期限为自首笔增资款缴付完
成之日起 8 年（以下简称“投资期”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基
金有权按照《国开发展基金投资合同》的约定选择包括转让、减资、市场化方式
在内的一种或多种方式实现投资收回。
      A、回购或减资计划
      上述规定的力合科创受让计划及珠海科技园减资计划如下所示：
 序号         受让交割日/减资时间           珠海科技园股权转让对价/减资金额
  1             2019 年 6 月 16 日                     500 万元
  2             2020 年 5 月 20 日                     500 万元
  3             2021 年 5 月 20 日                    1,000 万元
  4             2022 年 5 月 20 日                    3,000 万元
  5             2023 年 5 月 20 日                    5,000 万元
  6             2024 年 6 月 15 日                    5,000 万元
      B、市场化退出
      宽限期届满后，国开基金可通过珠海清华科技园公开上市、《国开发展基金
投资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采
取市场化退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。
      如前所述，国开基金已书面同意本次交易，本次交易不会构成《国开发展基
金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。但鉴于力合科创已
实现资产证券化，故后续国开基金通过南海国凯、力合双清及珠海清华科技园直
接公开上市或直接实现资产证券化退出的可能性较小。故国开基金后续将通过
《国开发展基金投资合同》约定的除公开上市及实现资产证券化以外的回购、减
                                      165
                                       独立财务顾问报告（修订稿）
资、第三方收购等其他方式退出。
                                 166
                                                                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
五、主要资产的权属状况
     （一）土地使用权
     1、土地使用权情况
     截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
序   土地使用权人                                        宗地面积                                                                权利   他项
                            座落地址            用途                                证号                   土地使用权终止日期
号       名称                                          （平方米）                                                                性质   权利
     深圳力合创业   惠山区长安街道慧谷创业      科研
1.                                                          185.00   锡惠国用（2013）第 0036 号             2059 年 8 月 30 日   出让   无
     投资有限公司   园 B 区行知路 39-15         用地
                    珠海市高新区高科技成果
                                                工业                 粤（2019）珠海市不动产权第 0037316
2.    清华科技园    产业化示范基地编号 E-1 地           144,585.17                                          2051 年 2 月 20 日   出让   抵押
                                                用地                 号
                    块
                                                科教
3.                  东莞市清溪镇青湖工业园               31,766.63 东府国用（2016）第特 28 号              2065 年 10 月 17 日   出让   抵押
                                                用地
                                                工业
4.     力合双清     东莞市清溪镇青皇村                  115,643.52   粤（2017）东莞不动产权第 0027045 号    2066 年 6 月 17 日   出让   无
                                                用地
                                                工业
5.                  东莞市清溪镇青皇村                    4,619.66 粤（2019）东莞不动产权第 0078921 号      2069 年 1 月 8 日    出让   无
                                                用地
     惠州力合创新   惠州仲恺高新区陈江街道      工业                 粤（2018）惠州市不动产权第 5027855
6.                                                       39,679.00                                          2068 年 6 月 7 日    出让   无
     中心有限公司   石圳村 ZKA-041-02 号        用地                 号
     无锡力合数字
                    惠山经济开发区惠谷创业      科教
7.   电视技术有限                                           148.20 锡惠国用（2012）第 0272 号               2060 年 1 月 29 日   出让   无
                    园 A 区政和大道 381-6       用地
         公司
                                                                     167
                                                                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序         土地使用权人                                        宗地面积                                                                 权利      他项
                                    座落地址          用途                                证号                   土地使用权终止日期
号             名称                                          （平方米）                                                                 性质      权利
                          南海区狮山镇黄洞福增村
                                                      工业
8.                        民小组<土名>“大草地”地                6,600.00 佛府南国用（2012）第 0600379 号       2054 年 12 月 29 日    出让      抵押
                                                      用地
                          段
                          南海区狮山镇狮山农场<土     工业
9.                                                               15,300.80 佛府南国用（2012）第 0602809 号        2054 年 4 月 29 日    出让      抵押
             南海国凯     名>“大狮岗、小狮岗”       用地
                          佛山市南海区狮山镇桃园      工业
10.                                                              27,941.60 粤（2017）佛南不动产权第 0121115 号   2054 年 12 月 29 日    出让      抵押
                          东路 99 号                  用地
                          佛山市南海区狮山镇桃园      工业
11.                                                              27,621.50 粤（2017）佛南不动产权第 0121166 号    2054 年 4 月 29 日    出让      抵押
                          东路 99 号                  用地
          注 1：本报告中，权属证书为房地合一情形的不动产对应的土地使用权的相关信息均在房屋所有权列表中披露。
          注 2：“深圳力合创业投资有限公司”系力合科创曾用名。
          2、上述土地使用权是否涉及土地“招拍挂”或地块储备
          力合科创拥有的土地中，涉及“招拍挂”情形的土地的具体情况如下：
                                                                                                                                       宗地面积
 序号            土地使用权人名称                     座落地址                                     证号
                                                                                                                                         （㎡）
      1                                         东莞市清溪镇青皇村                 粤（2017）东莞不动产权第 0027045 号                     115,643.52
               广东力合双清科技创新
      2                                        东莞市清溪镇青湖工业园                   东府国用（2016）第特 28 号                          31,766.63
                     有限公司
      3                                         东莞市清溪镇青皇村                 粤（2019）东莞不动产权第 0078921 号                         4,619.66
               惠州力合创新中心有限        惠州仲恺高新区陈江街道石圳村
      4                                                                           粤（2018）惠州市不动产权第 5027855 号                     39,679.00
                       公司                        ZKA-041-02 号
          力合双清及惠州力合在通过“招拍挂”方式受让上述土地使用权的过程中，取得了土地管理部门出具的《成交结果确认书》，签署
                                                                          168
                                                                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了相应的《不动产权证书》。其通过“招牌挂”的方式取得上述土地使用权符合《物权法》
《城市房地产管理法》《土地管理法实施条例》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使
用权规定》等法律、法规的规定。
     力合科创及其子公司拥有的土地使用权均按相关国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发计划或要求进行开发，不存在
取得国有建设用地使用权后蓄意储备地块延后开发的情形，不存在《闲置土地处置办法》等相关法律法规规定的闲置土地情形。
     综上，力合科创拥有的土地涉及土地“招拍挂”情形，其通过“招牌挂”方式取得土地使用权符合法律、法规的规定；力合科创
不存在取得国有建设用地使用权后蓄意储备地块延后开发或《闲置土地处置办法》等相关法律法规规定的闲置土地情形，相关业务符
合法律法规和国家调控政策。
     （二）房屋所有权
     截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有房产情况如下（含权属证书为房地合一情形的不动产对应的土地使用权）：
     1、权属凭证完整的房产
      房屋                                                         房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                  权利受
      所有          证号                     座落地址             建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                            用途                 用途                             限情况
      权人                                                          （㎡）             （㎡）               性质
                                                                              高科
                                   南山区科苑路与北环路交汇处清
1.                                                                51,703.00   技研                                 50 年，从 2002
                                     华信息港清华信息港一期                                                                         抵押、
      力合   粤（2016）深圳市不                                                 发               高新技术          年 6 月 11 日
                                                                                     40,152.80              出让                    非市场
      科创   动产权第 0018316 号                                              高科               产业用地          起至 2052 年
                                   南山区科苑路与北环路交汇处清                                                                     商品房
1.                                                                60,202.07   技研                                 6 月 10 日止
                                     华信息港清华信息港二期
                                                                                发
                                                                  169
                                                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                权利受
      所有          证号                    座落地址            建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                          用途                 用途                             限情况
      权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                     非市场
2.                                                               96.52      住宅
             动产权第 0037408 号             16 栋 105                                                                            商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                     非市场
3.                                                               96.52      住宅
             动产权第 0020676 号             16 栋 106                                                                            商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                     非市场
4.                                                               96.52      住宅
             动产权第 0037407 号             16 栋 205                                                                            商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                     非市场
5.                                                               96.52      住宅
             动产权第 0020670 号             16 栋 206                                                                            商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                     非市场
6.                                                               96.52      住宅
             动产权第 0037396 号             16 栋 305                                                           70 年，从 2001   商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                    年 12 月 28 日   非市场
7.                                                               96.52      住宅   35,836.15   居住用地   出让
             动产权第 0037399 号             16 栋 306                                                           起至 2071 年     商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                    12 月 27 日止    非市场
8.                                                               96.52      住宅
             动产权第 0037403 号             16 栋 405                                                                            商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                     非市场
9.                                                               96.52      住宅
             动产权第 0037397 号             16 栋 406                                                                            商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                     非市场
10.                                                              96.52      住宅
             动产权第 0037402 号             16 栋 505                                                                            商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                     非市场
11.                                                              96.52      住宅
             动产权第 0037405 号             16 栋 506                                                                            商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                     非市场
12.                                                              96.52      住宅
             动产权第 0037401 号             16 栋 605                                                                            商品房
                                                                170
                                                                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                         房屋所有权情况           土地使用权情况
序                                                                                                                                   权利受
      所有          证号                    座落地址              建筑面积           宗地面积                权利       期限
号                                                                            用途                 用途                              限情况
      权人                                                          （㎡）             （㎡）                性质
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                        非市场
13.                                                                96.52      住宅
             动产权第 0020688 号             16 栋 606                                                                               商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                        非市场
14.                                                                96.52      住宅
             动产权第 0020695 号             16 栋 705                                                                               商品房
             粤（2016）深圳市不    南山区松坪山松坪山高新住宅                                                                        非市场
15.                                                                96.52      住宅
             动产权第 0037394 号             16 栋 706                                                                               商品房
      深圳
      力合                                                                    总部
      创业      锡房权证第                                                    经济                                  至 2059 年 8
16.                                慧谷创业园 B 区行知路 39-15     410.85               -           -         -                       无
      投资    HS1000654284 号                                                 办公                                  月 30 日止
      有限                                                                      楼
      公司
                                                                                                                    70 年，从 2001
                深房地字第                                                                                          年 12 月 28 日   非市场
17.                                深圳松坪山高新住宅 15 栋 104    95.99      住宅
               4000452343 号                                                                                        起至 2071 年     商品房
                                                                                                                    12 月 27 日止
      力合                                                                                                          70 年，从 2001
                                                                                     35,836.15   居住用地    出让
      创新      深房地字第                                                                                          年 12 月 28 日   非市场
18.                                深圳松坪山高新住宅 15 栋 105    96.52      住宅
               4000452156 号                                                                                        起至 2071 年     商品房
                                                                                                                    12 月 27 日止
                深房地字第                                                                                          70 年，从 2001   非市场
19.                                深圳松坪山高新住宅 15 栋 106    96.52      住宅
               4000452482 号                                                                                        年 12 月 28 日   商品房
                                                                  171
                                                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                   房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                            权利受
      所有       证号                 座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                      用途               用途                               限情况
      权人                                                    （㎡）             （㎡）               性质
                                                                                                             起至 2071 年
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
20.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 204    95.99      住宅
             4000452304 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
21.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 205    96.52      住宅
             4000452305 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
22.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 206    96.52      住宅
             4000452301 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
23.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 304    95.99      住宅
             4000452194 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
24.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 305    96.52      住宅
             4000452348 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                            172
                                                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                   房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                            权利受
      所有       证号                 座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                      用途               用途                               限情况
      权人                                                    （㎡）             （㎡）               性质
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
25.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 306    96.52      住宅
             4000452347 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
26.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 404    95.99      住宅
             4000452480 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
27.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 405    96.52      住宅
             4000452350 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
28.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 406    96.52      住宅
             4000452351 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
29.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 504    95.99      住宅
             4000452481 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
              深房地字第                                                                                     70 年，从 2001   非市场
30.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 505    96.52      住宅
             4000452155 号                                                                                   年 12 月 28 日   商品房
                                                            173
                                                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                   房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                            权利受
      所有       证号                 座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                      用途               用途                               限情况
      权人                                                    （㎡）             （㎡）               性质
                                                                                                             起至 2071 年
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
31.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 506    96.52      住宅
             4000452479 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
32.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 604    95.99      住宅
             4000452165 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
33.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 605    96.52      住宅
             4000452306 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
34.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 606    96.52      住宅
             4000452195 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                                                                             70 年，从 2001
              深房地字第                                                                                     年 12 月 28 日   非市场
35.                          深圳松坪山高新住宅 15 栋 705    96.52      住宅
             4000452345 号                                                                                   起至 2071 年     商品房
                                                                                                             12 月 27 日止
                                                            174
                                                                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                         房屋所有权情况           土地使用权情况
序                                                                                                                                   权利受
      所有          证号                    座落地址              建筑面积           宗地面积                权利       期限
号                                                                            用途                  用途                             限情况
      权人                                                          （㎡）             （㎡）                性质
                                                                                                                    70 年，从 2001
                深房地字第                                                                                          年 12 月 28 日   非市场
36.                               深圳松坪山高新住宅 15 栋 706     96.52      住宅
               4000452483 号                                                                                        起至 2071 年     商品房
                                                                                                                    12 月 27 日止
               粤房地证字第        珠海市香洲区唐家湾镇大学路                 科研
37.                                                               35,695.60                                                          抵押
                 2140540 号                  101 号                           教学                                  2001 年 2 月
      清华
               粤房地证字第        珠海市香洲区唐家湾镇大学路                 科研                                  21 日至 2051
38.   科技                                                        10,622.99          144,585.17   工业用地   出让                    抵押
                 2140541 号                  101 号                           教学                                  年 2 月 20 日
        园
               粤房地证字第        珠海市香洲区唐家湾镇大学路                 科研                                  止
39.                                                               18,863.85                                                          抵押
                 2140542 号                  101 号                           教学
      无锡
      力合
                                                                              总部
      数字
               锡房权证字第                                                   经济                                  至 2060 年 1
40.   电视                        慧谷创业园 A 区政和大道 381-6    190.89            -               -        -                       无
              HS1000631470 号                                                 办公                                  月 29 日止
      技术
                                                                                楼
      有限
      公司
                                                                                                                    从 2004 年 04
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
      南海   粤（2018）佛南不动                                                                                     月 30 日 至
41.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    439.23     商业   47,633.60    工业用地   出让                    抵押
      国凯   产权第 0046222 号                                                                                      2054 年 04 月
                                    栋研发车间 101 号商业用房
                                                                                                                    29 日止
                                                                  175
                                                                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                         房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                 权利受
      所有          证号                    座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                            用途               用途                              限情况
      权人                                                          （㎡）             （㎡）               性质
                                                                                                                   从 2004 年 04
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                                                                    月 30 日 至
42.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    222.68     商业                                                 抵押
             产权第 0047719 号                                                                                     2054 年 04 月
                                    栋研发车间 102 号商业用房
                                                                                                                   29 日止
                                                                                                                   从 2004 年 04
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                                                                    月 30 日 至
43.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    425.03     商业                                                 抵押
             产权第 0046231 号                                                                                     2054 年 04 月
                                    栋研发车间 103 号商业用房
                                                                                                                   29 日止
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                 研发                                 至 2054 年 04
44.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    272.69                                                          抵押
               0200670849 号                                                  车间                                 月 29 日止
                                    栋研发车间 203 研发车间
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                 研发                                 至 2054 年 04
45.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    212.51                                                          抵押
               0200670842 号                                                  车间                                 月 29 日止
                                    栋研发车间 204 研发车间
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                 研发                                 至 2054 年 04
46.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    422.77                                                          抵押
               0200669693 号                                                  车间                                 月 29 日止
                                    栋研发车间 205 研发车间
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                 研发                                 至 2054 年 04
47.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    356.33                                                          抵押
               0200670845 号                                                  车间                                 月 29 日止
                                    栋研发车间 206 研发车间
             粤（2018）佛南不动   广东省佛山市南海区狮山镇桃园                研发                                 从 2004 年 4
48.                                                                214.06                                                          抵押
             产权第 0046217 号    东路 99 号力合科技产业中心 10               车间                                 月 30 日起至
                                                                  176
                                                                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                         房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                 权利受
      所有          证号                    座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                            用途               用途                              限情况
      权人                                                          （㎡）             （㎡）               性质
                                     栋研发车间 402 研发车间                                                       2054 年 04 月
                                                                                                                   29 日止
                                                                                                                   从 2004 年 4
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                               研发                                 月 30 日起至
49.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    214.06                                                          抵押
             产权第 0047715 号                                                车间                                 2054 年 04 月
                                    栋研发车间 403 研发车间
                                                                                                                   29 日止
                                                                                                                   从 2004 年 4
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                               研发                                 月 30 日起至
50.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    378.68                                                          抵押
             产权第 0046673 号                                                车间                                 2054 年 04 月
                                    栋研发车间 404 研发车间
                                                                                                                   29 日止
                                                                                                                   从 2004 年 4
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                               研发                                 月 30 日起至
51.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    302.85                                                          抵押
             产权第 0047733 号                                                车间                                 2054 年 04 月
                                    栋研发车间 405 研发车间
                                                                                                                   29 日止
                                                                                                                   从 2004 年 4
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                               研发                                 月 30 日起至
52.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    178.42                                                          抵押
             产权第 0046229 号                                                车间                                 2054 年 04 月
                                    栋研发车间 406 研发车间
                                                                                                                   29 日止
                                                                                                                   从 2004 年 4
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                               研发                                 月 30 日起至
53.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    178.42                                                          抵押
             产权第 0047721 号                                                车间                                 2054 年 04 月
                                    栋研发车间 407 研发车间
                                                                                                                   29 日止
                                                                  177
                                                                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                         房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                 权利受
      所有          证号                    座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                            用途               用途                              限情况
      权人                                                          （㎡）             （㎡）               性质
                                                                                                                   从 2004 年 4
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                               研发                                 月 30 日起至
54.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    382.29                                                          抵押
             产权第 0047750 号                                                车间                                 2054 年 04 月
                                    栋研发车间 701 研发车间
                                                                                                                   29 日止
                                                                                                                   从 2004 年 4
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                               研发                                 月 30 日起至
55.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    214.06                                                          抵押
             产权第 0047738 号                                                车间                                 2054 年 04 月
                                    栋研发车间 702 研发车间
                                                                                                                   29 日止
                                                                                                                   从 2004 年 4
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                               研发                                 月 30 日起至
56.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    214.06                                                          抵押
             产权第 0046708 号                                                车间                                 2054 年 04 月
                                    栋研发车间 703 研发车间
                                                                                                                   29 日止
                                                                                                                   从 2004 年 4
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                               研发                                 月 30 日起至
57.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    378.68                                                          抵押
             产权第 0046665 号                                                车间                                 2054 年 04 月
                                    栋研发车间 704 研发车间
                                                                                                                   29 日止
                                                                                                                   从 2004 年 4
                                  广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤（2018）佛南不动                                               研发                                 月 30 日起至
58.                               东路 99 号力合科技产业中心 10    178.42                                                          抵押
             产权第 0047717 号                                                车间                                 2054 年 04 月
                                    栋研发车间 707 研发车间
                                                                                                                   29 日止
             粤（2018）佛南不动   广东省佛山市南海区狮山镇桃园     305.98     研发                                 从 2004 年 4    抵押
59.
             产权第 0046657 号    东路 99 号力合科技产业中心 10               车间                                 月 30 日起至
                                                                  178
                                                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                               权利受
      所有         证号                   座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                          用途               用途                              限情况
      权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
                                   栋研发车间 708 研发车间                                                       2054 年 04 月
                                                                                                                 29 日止
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
60.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    197.91     工业                                                  无
               0200618907 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 101 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
61.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    142.49     工业                                                  无
               0200619451 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 102 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
62.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    84.35      工业                                                  无
               0200619450 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 103 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
63.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    99.30      工业                                                  无
               0200619458 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 104 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
64.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    157.72     工业                                                  无
               0200619457 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 105 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
65.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    197.35     工业                                                  无
               0200619449 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 106 号商业用房
             粤房地权证佛字第   广东省佛山市南海区狮山镇桃园                                                     至 2054 年 04
66.                                                              209.22     工业                                                  无
               0200619455 号    东路 99 号力合科技产业中心 11                                                    月 29 日止
                                                                179
                                                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                               权利受
      所有         证号                   座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                          用途               用途                              限情况
      权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
                                  栋研发车间 107 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
67.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    159.89     工业                                                  无
               0200619456 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 108 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
68.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    100.67     工业                                                  无
               0200619452 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 109 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
69.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    865.15     工业                                                  无
               0200621899 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 110 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
70.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    195.08     工业                                                  无
               0200621895 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 201 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
71.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    138.78     工业                                                  无
               0200621896 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 202 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
72.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    85.98      工业                                                  无
               0200621907 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 203 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
73.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    88.83      工业                                                  无
               0200621909 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 204 号商业用房
                                                                180
                                                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                               权利受
      所有         证号                   座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                          用途               用途                              限情况
      权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
74.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    138.78     工业                                                  无
               0200621911 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 205 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
75.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    178.68     工业                                                  无
               0200621910 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 206 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
76.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    180.06     工业                                                  无
               0200626035 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 207 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
77.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    128.12     工业                                                  无
               0200626906 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 208 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
78.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    27.39      工业                                                  无
               0200626613 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 209 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
79.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    104.94     工业                                                  无
               0200626061 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 210 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
80.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    108.36     工业                                                  无
               0200626060 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 211 号商业用房
81.          粤房地权证佛字第   广东省佛山市南海区狮山镇桃园     107.68     工业                                 至 2054 年 04    无
                                                                181
                                                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                               权利受
      所有         证号                   座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                          用途               用途                              限情况
      权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
              0200626594 号     东路 99 号力合科技产业中心 11                                                    月 29 日止
                                  栋研发车间 212 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
82.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    429.37     工业                                                  无
               0200626908 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 213 号商业用房
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
83.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    363.75     工业                                                  无
               0200626910 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 301 研发车间
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
84.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    365.66     工业                                                  无
               0200626611 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 302 研发车间
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
85.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    434.33     工业                                                  无
               0200626615 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 303 研发车间
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
86.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    436.07     工业                                                  无
               0200624682 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 304 研发车间
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
87.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    388.08     工业                                                  无
               0200626073 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 401 研发车间
             粤房地权证佛字第   广东省佛山市南海区狮山镇桃园                                                     至 2054 年 04
88.                                                              388.82     工业                                                  无
               0200626604 号    东路 99 号力合科技产业中心 11                                                    月 29 日止
                                                                182
                                                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
      房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                               权利受
      所有         证号                   座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                          用途               用途                              限情况
      权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
                                   栋研发车间 402 研发车间
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
89.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    455.11     工业                                                  无
               0200626608 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 403 研发车间
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
90.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    463.47     工业                                                  无
               0200626907 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 404 研发车间
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
91.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    388.08     工业                                                  无
               0200626038 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 501 研发车间
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
92.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    388.82     工业                                                  无
               0200626037 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 502 研发车间
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
93.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    455.11     工业                                                  无
               0200626036 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 503 研发车间
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
94.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    463.47     工业                                                  无
               0200626031 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 504 研发车间
                                广东省佛山市南海区狮山镇桃园
             粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
95.                             东路 99 号力合科技产业中心 11    388.08     工业                                                  无
               0200623596 号                                                                                     月 29 日止
                                  栋研发车间 601 研发车间
                                                                183
                                                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
       房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                权利受
       所有         证号                   座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                           用途               用途                              限情况
       权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
96.                              东路 99 号力合科技产业中心 11    388.82     工业                                                  无
                0200623615 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 602 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
97.                              东路 99 号力合科技产业中心 11    455.11     工业                                                  无
                0200623619 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 603 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
98.                              东路 99 号力合科技产业中心 11    463.47     工业                                                  无
                0200623626 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 604 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
99.                              东路 99 号力合科技产业中心 12    125.04     工业                                                 抵押
                0200634065 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 101 号商业用房
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
100.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    56.90      工业                                                 抵押
                0200634063 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 102 号商业用房
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
101.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    72.87      工业                                                 抵押
                0200634078 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 103 号商业用房
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
102.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    123.42     工业                                                 抵押
                0200634076 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 104 号商业用房
                                                                 184
                                                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
       房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                权利受
       所有         证号                   座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                           用途               用途                              限情况
       权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
103.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    142.49     工业                                                 抵押
                0200634075 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 105 号商业用房
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
104.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    123.14     工业                                                 抵押
                0200634067 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 106 号商业用房
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
105.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    82.30      工业                                                 抵押
                0200634061 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 107 号商业用房
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
106.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    130.54     工业                                                 抵押
                0200634062 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 108 号商业用房
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
107.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    221.06     工业                                                 抵押
                0200634060 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 109 号商业用房
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
108.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    265.42     工业                                                 抵押
                0200634079 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 201 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
109.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    266.04     工业                                                 抵押
                0200633526 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 202 研发车间
110.          粤房地权证佛字第   广东省佛山市南海区狮山镇桃园     332.66     工业                                 至 2054 年 04   抵押
                                                                 185
                                                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
       房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                权利受
       所有         证号                   座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                           用途               用途                              限情况
       权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
               0200633573 号     东路 99 号力合科技产业中心 12                                                    月 29 日止
                                   栋研发车间 203 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
111.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    344.67     工业                                                 抵押
                0200633574 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 204 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
112.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    283.98     工业                                                 抵押
                0200633575 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 301 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
113.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    282.90     工业                                                 抵押
                0200633576 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 302 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
114.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    347.32     工业                                                 抵押
                0200634074 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 303 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
115.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    361.08     工业                                                 抵押
                0200633580 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 304 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
116.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    283.98     工业                                                 抵押
                0200633581 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 401 研发车间
              粤房地权证佛字第   广东省佛山市南海区狮山镇桃园                                                     至 2054 年 04
117.                                                              282.90     工业                                                 抵押
                0200633579 号    东路 99 号力合科技产业中心 12                                                    月 29 日止
                                                                 186
                                                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
       房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                权利受
       所有         证号                   座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                           用途               用途                              限情况
       权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
                                    栋研发车间 402 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
118.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    347.32     工业                                                 抵押
                0200633577 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 403 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
119.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    361.08     工业                                                 抵押
                0200633578 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 404 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
120.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    283.98     工业                                                 抵押
                0200634066 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 501 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
121.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    282.90     工业                                                 抵押
                0200634071 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 502 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
122.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    347.32     工业                                                 抵押
                0200634072 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 503 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
123.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    361.08     工业                                                 抵押
                0200634073 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 504 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
124.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    283.98     工业                                                 抵押
                0200634077 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 601 研发车间
                                                                 187
                                                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
       房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                权利受
       所有         证号                   座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                           用途               用途                              限情况
       权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
125.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    282.90     工业                                                 抵押
                0200634080 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 602 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
126.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    347.32     工业                                                 抵押
                0200633508 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 603 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
127.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    361.08     工业                                                 抵押
                0200633511 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 604 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
128.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    283.98     工业                                                 抵押
                0200633512 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 701 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
129.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    282.90     工业                                                 抵押
                0200633513 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 702 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
130.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    347.32     工业                                                 抵押
                0200633531 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 703 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
131.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    361.08     工业                                                 抵押
                0200633517 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 704 研发车间
132.          粤房地权证佛字第   广东省佛山市南海区狮山镇桃园     283.98     工业                                 至 2054 年 04   抵押
                                                                 188
                                                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
       房屋                                                       房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                权利受
       所有         证号                   座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                           用途               用途                              限情况
       权人                                                        （㎡）             （㎡）               性质
               0200633518 号     东路 99 号力合科技产业中心 12                                                    月 29 日止
                                   栋研发车间 801 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
133.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    282.90     工业                                                 抵押
                0200633520 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 802 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
134.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    347.32     工业                                                 抵押
                0200633519 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 803 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
135.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    361.08     工业                                                 抵押
                0200633522 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 804 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
136.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    283.98     工业                                                 抵押
                0200633521 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 901 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
137.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    282.90     工业                                                 抵押
                0200633524 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 902 研发车间
                                 广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                    至 2054 年 04
138.                             东路 99 号力合科技产业中心 12    347.32     工业                                                 抵押
                0200633523 号                                                                                     月 29 日止
                                   栋研发车间 903 研发车间
              粤房地权证佛字第   广东省佛山市南海区狮山镇桃园                                                     至 2054 年 04
139.                                                              361.08     工业                                                 抵押
                0200633525 号    东路 99 号力合科技产业中心 12                                                    月 29 日止
                                                                 189
                                                                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
       房屋                                                         房屋所有权情况          土地使用权情况
序                                                                                                                                  权利受
       所有          证号                    座落地址              建筑面积           宗地面积               权利       期限
号                                                                             用途                 用途                            限情况
       权人                                                          （㎡）             （㎡）               性质
                                      栋研发车间 904 研发车间
                                   广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                      至 2054 年 04
140.                               东路 99 号力合科技产业中心 12    211.56     工业                                                 抵押
                0200634070 号                                                                                       月 29 日止
                                     栋研发车间 1001 研发车间
                                   广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                      至 2054 年 04
141.                               东路 99 号力合科技产业中心 12    213.37     工业                                                 抵押
                0200634069 号                                                                                       月 29 日止
                                     栋研发车间 1002 研发车间
                                   广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                      至 2054 年 04
142.                               东路 99 号力合科技产业中心 12    273.01     工业                                                 抵押
                0200634068 号                                                                                       月 29 日止
                                     栋研发车间 1003 研发车间
                                   广东省佛山市南海区狮山镇桃园
              粤房地权证佛字第                                                                                      至 2054 年 04
143.                               东路 99 号力合科技产业中心 12    283.81     工业                                                 抵押
                0200634064 号                                                                                       月 29 日止
                                     栋研发车间 1004 研发车间
              粤（2019）佛山不动   佛山市南海区狮山镇南海软件科
144.                                                               10,265.42   工业                                                 抵押
              产权第 0075086 号    技园信息大道（研发楼 B 栋）
              粤（2019）佛南不动   广东省佛山市南海区狮山镇信息
145.                                                               7,627.60    工业                                                 抵押
              产权第 0075170 号        大道南 33 号车间 69 栋
                                                                                                                    至 2054 年 04
              粤（2019）佛南不动   广东省佛山市南海区狮山镇信息                       55,244,10   工业用地   出让
146.                                                               2,695.41    工业                                 月 29 日止      抵押
              产权第 0075159 号        大道南 33 号车间 70 栋
              粤（2019）佛南不动   广东省佛山市南海区狮山镇信息
147.                                                               3,240.00    工业                                                 抵押
              产权第 0075152 号        大道南 33 号车间 71 栋
148.          粤（2019）佛南不动   广东省佛山市南海区狮山镇信息    13,980.60   工业                                                 抵押
                                                                   190
                                                                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
        房屋                                                          房屋所有权情况           土地使用权情况
序                                                                                                                                     权利受
        所有          证号                    座落地址               建筑面积           宗地面积                权利       期限
号                                                                               用途                  用途                            限情况
        权人                                                           （㎡）             （㎡）                性质
                产权第 0075139 号       大道南 33 号车间 72 栋
                粤房地权证佛字第    佛山市南海区狮山镇南海软件科                                                       至 2054 年 04
149.                                                                 3,178.99    工业                                                  抵押
                  0200330056 号       技园信息大道（职工公寓 A）                                                       月 29 日止
                粤房地权证佛字第    佛山市南海区狮山镇南海软件科                                                       至 2054 年 04
150.                                                                 3,178.99    工业                                                  抵押
                  0200330055 号       技园信息大道（职工公寓 B）                                                       月 29 日止
                                                                                        15,300.80    工业用地   出让
                粤房地权证佛字第    佛山市南海区狮山镇南海软件科                                                       至 2054 年 04
151.                                                                 3,178.99    工业                                                  抵押
                  0200330057 号       技园信息大道（职工公寓 C）                                                       月 29 日止
                粤房地权证佛字第    佛山市南海区狮山镇南海软件科                                                       至 2054 年 04
152.                                                                 3,029.62    工业                                                  抵押
                  0200330059 号     技园信息大道（园区服务中心 D）                                                     月 29 日止
               粤（2019）东莞不动   东莞市清溪镇青滨东路 105 号力                集体
153.                                                                 6,020.36                                                           无
               产权第 0145922 号    合紫荆智能制造中心 3 号楼宿舍                宿舍
               粤（2019）东莞不动   东莞市清溪镇青滨东路 105 号力                集体
154.    力合                                                         4,778.34                                          2066 年 6 月     无
               产权第 0145927 号    合紫荆智能制造中心 4 号楼宿舍                宿舍   115,644.09   工业用地   出让
        双清                                                                                                           17 日
                                    东莞市清溪镇青滨东路 105 号力
               粤（2019）东莞不动
155.                                合紫荆智能制造中心 1 号楼活动    2,126.99    其他                                                   无
               产权第 0231095 号
                                                中心
       注 1：力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限公司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订了《场地使用合同》，将上
述第 1 项不动产中的清华信息港一期研发楼 B 栋 8 层、B 栋 1、2 层、B 栋 7 层出租给上述公司，租期约为 50 年。具体情况详见本报告“第七节 交易标
的评估情况”之“二/（八）/6、未纳入评估价值的房屋建筑物”。
       根据《合同法》第二百一十四条的规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但
约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。据此，上述为期约 50 年的场地使用合同中超过 20 年部分的约定无效。就上述事宜，力合科创与上述主
                                                                     191
                                                                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
体重新签署了补充协议，约定相关场地的租赁期间自 2019 年 1 月 1 日至 2038 年 12 月 31 日，使用期限届满后将自动续期，最长不超过力合科创持有物
业的合法期限，并约定不因相关场地的权属问题与力合科创发生任何纠纷。同时，清研投控已出具承诺函：“本次交易完成后，对于因上述长期租赁情形
所引起的纠纷/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。”
    注 2：“深圳力合创业投资有限公司”系力合科创曾用名。
    注 3：上述第 1-15 项、17-36 项不动产系非市场商品房，对应的土地使用权性质为非商品房用途。对于上述非市场商品房的处置方案，深投控已根据
《关于我市国有企业改制中土地资产管理若干意见的通知》的要求向深圳市规划和自然资源局提出请示。根据《市规划和自然资源局南山管理局关于深
圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置方案的复函》（深规划资源函〔2019〕1052 号），在确保改制企业的国有资产不流失、土地及地上建筑实际
用途不改变的情况下，深圳市规划和自然资源局对于上述清华信息港、松坪山高新住宅房产维持非商品房性质纳入改制资产范围无意见。同时，清研投
控亦已承诺，“本次交易完成后，对于因上述非市场商品房权属瑕疵所引起的纠纷/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司一切损失，将由清研投控承
担”。
    注 4：南海国凯所有的上述第 60-98 项不动产已转让，相关过户登记手续尚在办理过程中。
    注 5：根据《佛山市人民政府关于认定广东（南海）创新园等为都市型产业载体项目的通知》（南府[2011]444 号）的相关规定，南海国凯开发的广东
（南海）创新园（现已更名为“力合科技产业中心”）载体建筑面积设定的自用及租售比例如下：自用部分 10%，出售部分 80%，出租部分 10%。
                                                                   192
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
     2、尚未取得权属凭证的房产
     （1）尚未取得权属凭证房产情况
     截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的部分房产已竣工验
收或已达到预定可使用状态，但尚未取得完整权属凭证，具体情况如下：
     ①珠海清华科技园拥有的位于珠海市香洲区大学路 101 号的 10 处房产尚未
办理取得房屋所有权证书，共计 50,044.05 ㎡，该等权属瑕疵房产面积占清华科
技园（珠海）二期工程规划总面积的 10.30%。
     ②力合双清拥有的位于力合双清产学研建设项目（一期）二区的 3 处房产尚
未办理取得房屋所有权证书，共计 22,887.34 ㎡，该等权属瑕疵房产面积占力合
双清产学研建设项目（一期）规划总面积的 7.90%。
     上述房产的权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式情况如下：
序    使用                                                    办理     预计办    费用
                       房屋座落                面积（㎡）
号    权人                                                    进度     毕期限    承担
                                                            已提交申
 1           珠海市香洲区大学路 101 号 3 栋    30,845.86               2019.12
                                                             请文件
             珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋                 已提交申
 2                                              713.19                 2019.12
             101                                            请文件
             珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋                 已提交申
 3                                              495.74                 2019.12
             102                                            请文件
      珠海   珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋                 已提交申
 4                                              379.37                 2019.12
      清华   103                                             请文件
      科技   珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋                 已提交申             珠海
 5                                             2,105.22                2019.12
      园创   13 层                                          请文件               清华
      业投   珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋                 已提交申             科技
 6                                             2,105.22                2019.12
      资有   14 层                                          请文件               园
      限公   珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋                 已提交申
 7                                             2,105.22                2019.12
        司   15 层                                          请文件
             珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋                 已提交申
 8                                               15.69                 2019.12
             人防报警室                                     请文件
             珠海市香洲区大学路 101 号配电                  已提交申
 9                                              491.94                 2019.12
             房                                             请文件
                                                            已提交申
10           珠海市香洲区大学路 101 号         10,786.60               2019.12
                                                             请文件
      广东   力合双清产学研建设项目（一
11                                              806.22          /         /
      力合   期）二区 7 号设备房
                                                                                 力合
      双清   力合双清产学研建设项目（一
12                                             11,040.56        /         /      双清
      科技   期）二区 16 号厂房
13    创新   力合双清产学研建设项目（一        11,040.56        /         /
                                         193
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
序    使用                                            办理    预计办   费用
                       房屋座落          面积（㎡）
号    权人                                            进度    毕期限   承担
      有限   期）二区 18 号厂房
      公司
     根据标的公司的说明并经咨询东莞市不动产交易中心，东莞市当地对配电
房、锅炉房、设备房等附属设施不予办理房产证，故力合双清产学研建设项目（一
期）二区 7 号设备房存在不能如期办毕房产证的风险。鉴于上述设备房面积为
806.22 平方米，仅占力合双清产学研建设项目（一期）规划面积的 0.28%，且其
为附属设施，根据当地政策无法办理权属凭证不会对力合双清产学研建设项目整
体运行产生重大不利影响，故前述情形不会对本次交易产生重大不利影响。
     力合双清产学研建设项目（一期）二区 16 号厂房及 18 号厂房（不含第五层）
均已办理预售许可证，除第五层由力合双清自持外，其余均已与拟购买方签订了
购买意向协议，待签署正式交易协议后，由购买方按照《东莞市产业转型升级基
地认定和管理实施办法》等规定办理房屋所有权/不动产权证书。此外，力合双
清产学研建设项目（一期）二区 18 号厂房第五层由力合双清自持，目前正在办
理房屋所有权/不动产权证书过程中，其权证的办理不存在法律障碍或不能如期
办毕的风险。
     （2）力合科创的控股股东已对因权属问题可能导致的评估差异和相关损失
作出了赔偿或补偿安排
     针对权属瑕疵可能导致的评估差异及相关损失，清研控股已出具了《关于标
的资产中权属瑕疵房产事项的承诺》，并承诺：“清研投控已充分知悉力合科创及
其控股子公司正在办理的不动产权属证书的资产现状并了解实际出证面积与评
估计价面积可能存在差异的情况。本次交易完成后，若主管部门确认的实际出证
面积小于评估计价面积，且超出了法定误差范围，并因不动产实际出证面积对应
的市场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其控股子公司遭
受损失的，则清研投控将对力合科创进行差额补偿。”据此，清研投控对因权属
问题导致的评估差异和相关损失作出了补偿安排。
     （3）上述事项对本次交易合规性、标的资产评估公允性，及交易完成后上
市公司稳定经营的影响
     ①本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
                                   194
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    ①本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
    本次交易中上市公司发行股份所购买力合科创 100%股权，该等股权资产权
属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。除力合双
清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房因其“配套设施”属性而根据所在地
政策无法办理不动产权证及力合双清产学研建设项目（一期）二区 16 号厂房、
18 号厂房（不含第五层）将待签署正式交易协议后，由购买方按照《东莞市产
业转型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理权属凭证外，其他权属瑕疵房
产均在办理不动产权证中，其办理不动产权证不存在实质性法律障碍。此外，力
合科创的控股股东清研投控已就无法办理完毕房产证的风险出具了《关于尚未办
理权属证书不动产权的承诺函》并作出了赔偿安排。
    据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第
（四）项的规定。
    ②对本次交易标的资产评估公允性的影响
    上述未办理权属凭证房产中计划销售房产采用假设开发法进行评估，自持房
产采用收益还原法进行评估；因该等未办理权属凭证房产不存在因违反相关法律
法规而无法办理权属凭证的情形，不存在被拆除或被政府收回的风险，故不影响
其正常销售或对外出租的收益获取，后续办理相应权属证明需缴纳的相关费用亦
相对较小，故不会对评估结果的公允性产生实质性不利影响。
    ③对交易完成后上市公司稳定经营的影响
    除力合双清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房、力合双清产学研建设
项目（一期）二区 16 号厂房及 18 号厂房（不含第五层）外，其他存在权属瑕疵
的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；此外，力合科创的控股
股东清研投控已就无法办理完毕房产证的风险出具了《关于尚未办理权属证书不
动产权的承诺函》并作出了赔偿安排。
    因此，上述事项对本次交易完成后上市公司经营的稳定性不会产生实质性不
利影响。
    （三）房屋租赁情况
    截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司对外承租房屋的主要情况
如下：
                                  195
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
序
       承租方    出租方            租赁地址           用途     面积（㎡）   租赁期限
号
                阳江高新
                技术产业
     阳江清创                阳江高新区科技企业孵     办公、
                开发区高                                                    2018.1.30-2
 1   孵化器有                化中心大楼四楼 52 单     研发、    300.00
                新技术创                                                     021.1.30
     限公司                  元                       孵化
                业服务中
                心
                珠海高新
                技术产业
                             珠海市南屏科技工业园     企业孵
                开发区南                                                    2016.9.1-20
 2   珠海香洲                屏东六路 8 号（南屏科    化和公    3,876.50
                屏科技工                                                      22.8.31
     清创孵化                技广场）三楼             共办公
                业园管理
     器有限公
                委员会
     司
                珠海正方     珠海市吉大景山路莲山     产业孵
                                                                            2018.5.1-20
 3              商业运营     巷 8 号正方大厦（原金    化基地    3,318.88
                                                                              21.4.30
                有限公司     山大厦）七、八层         办公
                             佛山市顺德区大良街道
     广东顺德
                廖伟耀、罗   办事处德和社区居民委
     力合科技                                         商业办                2018.6.1-20
 4              滟馨、吴秀   员会新城区观绿路 4 号              1,653.36
     园服务有                                          公                     21.6.30
                华           恒实置业广场 4 号楼 8
     限公司
                             楼 801-813 单元
                                                      企业孵
                             研究院大楼 B 区五层      化、科                2018.12.1-2
 5   南海国凯   研究院                                          110.30
                             B513-B                   研、办                 019.12.31
                                                        公
                             深圳市宝安区福海街道               第一期      第一期：
     深圳市合   华大威信     桥头富桥第三工业区华              39,870.00， 2017.9.1-20
                                                      工业厂
     中汇科技   实业（深     大工业园内的 A、B、C               第二期       27.8.31
 6                                                    房及配
     发展有限   圳）有限公   栋厂房及宿舍 A、B、C、            30,000.00， 第二期：
                                                        套
     公司       司           D 栋和建筑物内及周边                 共计     2019.7.1 前
                             配套设施                          69,870.00    -2027.8.31
     上述租赁房产中：
     1、第 1 项租赁物业系阳江高新技术产业开发区高新技术创业服务中心转租
给阳江清创孵化器有限公司，该房产因历史遗留问题，暂时无法办理不动产权证，
故尚未办理租赁备案；
     2、第 2 项租赁物业系珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会
转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产因历史遗留问题，暂时无法办理不
动产权证，故尚未办理租赁备案；
     3、第 3 项租赁物业的所有权人珠海金山软件科技有限公司已提供不动产权
                                        196
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
证，该物业由珠海金山软件科技有限公司出租给珠海正方商业运营有限公司，并
由该公司转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产尚未办理租赁备案；
    4、第 4 项租赁物业中的第 801 号、802 号、805 号、806 号、807 号及 808
号房屋已取得佛山市顺德区国土城建和水利局出具的《房地产租赁登记备案证明
书》（顺房租字号（0061-012019062）号）；第 4 项租赁物业中的第 803 号、804
号、809 号至 813 号房屋及第 6 项租赁物业因历史原因尚未取得不动产权证，出
租方正在办理不动产权证，故尚未办理租赁备案；
    5、第 5 项租赁物业因承租方经营调整，已与出租方协商一致并解除租赁合
同。
    根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合
同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影
响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，前述租赁房
产未办理房屋租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不会导致力合科创及
其控股子公司无法继续使用租赁房屋。
    上述房产绝大多数为办公用房，周边有较多可替代性房产，租赁双方在上述
房屋租赁期间未曾因租赁事宜发生过任何纠纷或争议。同时，针对上述情形，清
研投控作出如下承诺：
    “本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得不动
产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要求收回租赁房产
或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房产瑕疵的整改而
发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述情形而
导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合
科创免受损害。”
    综上，上述未办理房屋租赁备案的情形不会影响相关物业实际使用，不存在
重大法律风险或障碍。
                                   197
                                                                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
     （四）在建及拟建工程
     截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其子公司主要在建及拟建工程情况如下：
序                         项目审批/
      公司      项目                      环境影响报告表批复        建设用地规划审批       建设工程规划审批           建筑工程施工审批
号                           备案
                                                                                                                《关于清华科技园（珠海）
              清华科技                                                                     《建设工程规划许
                                                                                                                二期工程 2A、2C 区基坑及
              园（珠海）                                                                   可证》（建字第（高
1                                                                                                               桩 基 础 工程 施 工 报建 的 复
              二期工程                                                                     新）2018-072-01 号、
                                                                                                                函》（珠高建环函[2019]119
              2A 区                                                                        2018-072-02 号）
                                                                                                                号）
              清华科技
                                                                                           《建设工程规划许
              园（珠海）
2                                                                                          可证》（建字第（高    -
              二期工程
                                                                                           新）2018-073 号）
              2B 区
                          备案项目编    《关于清华科技园（珠海）
                                                                 《建设用地规划许可证》                          《关于清华科技园（珠海）
     清 华 科 清华科技 号          ：   二期工程环境影响报告表                            《建设工程规划许
                                                                 （地字第（高新）2018-007                        二期工程 2A、2C 区基坑及
     技园     园（珠海） 140400759021   的 批 复 》（ 珠高 环 建                          可证》（建字第（高
3                                                                号）                                            桩 基 础 工程 施 工 报建 的 复
              二 期 工 程 00984         [2016]18 号）                                     新）2018-074-01 号、
                                                                                                                 函》（珠高建环函[2019]119
              2C 区                                                                       2018-074-02 号）
                                                                                                                 号）
              清华科技
                                                                                           《建设工程规划许
              园（珠海）
4                                                                                          可证》（建字第（高    -
              二期工程
                                                                                           新）2018-075 号）
              2D 区
              清华科技                                                                     《建设工程规划许
5             园（珠海）                                                                   可证》（建字第（高    -
              二期工程 3                                                                   新）2018-076 号）
                                                                 198
                                                                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
序                          项目审批/
      公司         项目                       环境影响报告表批复             建设用地规划审批      建设工程规划审批           建筑工程施工审批
号                            备案
              区
                           已备案（投资
     惠 州 力              项目统一代
                                                                       《建设用地规划许可证》地
     合 创 新 力合仲恺     码        ：
6                                         -                            字第 441302（陈）（2008） -                       -
     中 心 有 创新基地     2018-441305-
                                                                       002 号
     限公司                75-03-007780
                           ）
                                          《关于力合双清产学研建
              力合双清                                                                            《建设工程规划许
                                          设项目（一期）一区新建                                                     《 建 筑 工程 施 工 许可 证 》
              产学研建                                                 《建设用地规划许可证》 可 证 》 （ 建 字 第
7                                         项目环境影响报告表的批                                                     （441900201709210601 号至
              设项目（一   《广东省企业                                （地字第 2016-22-0004 号） 2017-22-1019 号 至
                                          复》（东环建（清）[2016]71                                                 441900201709211901 号）
              期）一区     基本建设投资                                                           2017-22-1032 号）
                                          号）
                           项目备案证》
                                                                                                  《建设工程规划许
                           （备案编号：   《关于力合双清产学研建                                                         《 建 筑 工程 施 工 许可 证 》
              力合双清                                                                            可 证 》 （建 字 第
                           141922750000   设项目（一期）二区新建                                                         （441900201710271301 号、
     力 合 双 产学研建                                                 《建设用地规划许可证》 2017-22-1033 号 、
8                          174）          项目环境影响报告表的批                                                         441900201710270301 号 、
     清       设项目（一                                               （地字第 2017-22-0002 号） 2017-22-1044 号 、
                                          复》（东环建（清）[2016]70                                                     441900201710270801 号 至
              期）二区                                                                            2017-22-1050 号 至
                                          号）                                                                           441900201710271201 号）
                                                                                                  2017-22-1054 号）
                           《广东省企业
              力合双清
                           投资项目备案
              产学研建
9                          证》（备案编 -                              -                          -                      -
              设项目（二
                           号        ：
              期）
                           2019-441900-
                                                                           199
                                                                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
序                          项目审批/
       公司      项目                       环境影响报告表批复       建设用地规划审批       建设工程规划审批           建筑工程施工审批
号                            备案
                          75-03-005183
                          ）
                                                                 根据《关于佛山南海国凯投
                                                                 资有限公司（41823.6 平方
                          《广东省企业
                                                                 米）申报建设用地规划许可
                          投资项目备案                                                      《建设工程规划许
              力合科技                                           的规划意见》、《关于佛山
                          证》（备案编                                                      可 证 》 （建 字 第
     南 海 国 产业中心                                           南海 国凯 投资 有限 公司
10                        号         ： -                                                   440605201900015-4      -
     凯       加速器项                                           （36567 平方米）申报建设
                          2015-440605-                                                      40605201900017
              目                                                 用地 规划 许可 的规 划意
                          70-03-001282                                                      号）
                                                                 见》，南海国凯已取得相关
                          ）
                                                                 土地使用证，不再核发《建
                                                                 设用地规划许可证》。
     注：上述第 10 项，根据南海国凯与广东宇能电商产业园有限公司关于力合科技产业中心加速器二期项目签订的合作开发协议，开发协议约定本项目
开发完成后物业分配方式为按计容面积的 30%分配给南海国凯，70%分配给宇能公司，各业态（商业、办公、车位）亦按此比例分配。
                                                                  200
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
       （五）注册商标
       截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
序号      申请人         商标          注册号    分类号        商标专用权期限
 1                                    22316530     36      2018-01-28 至 2028-01-27
 2                                    19317170     36      2017-04-21 至 2027-04-20
 3                                    19317158     36      2017-06-28 至 2027-06-27
 4                                    19316927     35      2017-04-21 至 2027-04-20
 5                                    18017674     36      2018-01-14 至 2028-01-13
 6                                    18017617     36      2018-01-14 至 2028-01-13
 7                                    3765273      40      2015-10-14 至 2025-10-13
 8                                    3765272      38      2016-04-07 至 2026-04-06
 9                                    3765270      19      2016-02-21 至 2026-02-20
10                                    3765268      10      2015-05-28 至 2025-05-27
         力合科创
11                                    3765267      9       2015-12-07 至 2025-12-06
12                                    3765265      3       2016-02-28 至 2026-02-27
13                                    3765264      1       2016-01-28 至 2026-01-27
14                                    3765263      42      2016-02-21 至 2026-02-20
15                                    3765261      40      2016-03-28 至 2026-03-27
16                                    3765260      38      2016-03-28 至 2026-03-27
17                                    3765259      36      2016-02-21 至 2026-02-20
18                                    3765258      19      2016-02-21 至 2026-02-20
19                                    3765257      11      2016-03-21 至 2026-03-20
20                                    3765256      10      2015-05-28 至 2025-05-27
21                                    3765255      9       2015-09-07 至 2025-09-06
22                                    3765254      7       2015-11-28 至 2025-11-27
23                                    3765253      3       2016-05-28 至 2026-05-27
24                                    3765252      1       2016-03-21 至 2026-03-20
25                                    3765251      42      2016-11-28 至 2026-11-27
                                      201
                                           独立财务顾问报告（修订稿）
序号    申请人    商标    注册号    分类号        商标专用权期限
26                       3765250      41      2016-02-21 至 2026-02-20
27                       3765249      40      2015-10-14 至 2025-10-13
28                       3765248      38      2016-02-21 至 2026-02-20
29                       3765247      36      2016-02-21 至 2026-02-20
30                       3765245      11      2015-08-07 至 2025-08-06
31                       3765244      10      2019-03-21 至 2029-03-20
32                       3765243      9       2015-10-14 至 2025-10-13
33                       3765242      7       2016-02-28 至 2026-02-27
34                       3765241      3       2018-07-28 至 2028-07-27
35                       3765240      1       2016-03-21 至 2026-03-20
36                       3765239      42      2016-03-28 至 2026-03-27
37                       3765238      41      2016-02-14 至 2026-02-13
38                       3765237      40      2015-10-14 至 2025-10-13
39                       3765236      38      2016-02-21 至 2026-02-20
40                       3765235      36      2016-08-28 至 2026-08-27
41                       3765234      19      2016-07-21 至 2026-07-20
42                       3765233      11      2015-06-14 至 2025-06-13
43                       3765232      10      2015-05-28 至 2025-05-27
44                       3765231      9       2015-09-07 至 2025-09-06
45                       3765230      7       2015-11-28 至 2025-11-27
46                       3765229      3       2016-07-07 至 2026-07-06
47                       3765228      1       2016-02-07 至 2026-02-06
48                       3608834      42      2015-08-28 至 2025-08-27
49                       3510503      42      2015-03-28 至 2025-03-27
50                       1784733      42      2012-06-07 至 2022-06-06
51                       22316229     36      2019-03-07 至 2029-03-06
52     深圳力合          6080334      38      2010-03-07 至 2020-03-06
53     视达科技          6080333      35      2010-05-14 至 2020-05-13
                         202
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
序号      申请人            商标           注册号    分类号        商标专用权期限
 54      有限公司                         6080332      9       2010-01-28 至 2020-01-27
 55      无锡力合                         16943440     42      2016-07-14 至 2026-07-13
         数字电视
 56      技术有限                         16943439     9       2016-07-14 至 2026-07-13
         公司
 57                                       19705138     41      2017-06-07 至 2027-06-06
         深圳力合
 58                                       19704903     41      2017-06-07 至 2027-06-06
         紫荆教育
         投资有限
 59                                       19704495     9       2017-06-07 至 2027-06-06
         公司
 60                                       19704406     9       2017-06-07 至 2027-06-06
         深圳力合
 61                                       6398935      9       2010-03-28 至 2020-03-27
         管理咨询
         有限公司
 62                                       6398936      9       2010-03-28 至 2020-03-27
         （曾用名：
         深圳力合
 63      传媒有限                         5946072      9       2009-12-21 至 2019-12-20
         公司）
         珠海清华
         科技园创
 64                                       26785505     36      2019-03-14 至 2029-03-13
         业投资有
         限公司
       （六）专利权
       截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
序                                                   专利
       专利权人       专利名称          专利号                专利申请日   授权公告日
号                                                   类别
                    化工石膏建材                     发明
1      清研创投                      2007100757666             2007.8.15     2009.9.2
                    及其制造方法                     专利
                    一种实现智能
       深圳力合
                    公交站牌的方                     发明
2      信息技术                      2010100428529             2010.1.20    2013.4.10
                    法、系统以及智                   专利
       有限公司
                    能公交站牌
       无锡力合
       数字电视
       技术有限     结合广电网和
                                                     发明
3      公司、深圳   互联网的文件     2012101692142             2012.5.28    2015.4.22
                                                     专利
       力合信息     传输系统
       技术有限
       公司
                                          203
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                        专利
       专利权人       专利名称           专利号                    专利申请日       授权公告日
号                                                        类别
                    一种塑料饮料
                                                          发明
4                   瓶智能压缩机      2017102151921                  2017.4.2       2019.2.12
                                                          专利
                    器人
       佛山力合
                    一种自动加工                          发明
5      创新中心                       2016110991673                 2016.12.4         2019.3.5
                    方木机器人                            专利
       有限公司
                    一种 3D 打印型
                                                          发明
6                   高端数字化模      2018105007838                 2018.5.23         2019.3.8
                                                          专利
                    具生产设备
     （七）软件著作权
     截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司拥有的软件著作权情况如
下：
序                                                                        首次发表        取得
         证书号      著作权人        登记号             软件名称
号                                                                          日期          方式
       软著登字第                                   力合投后服务管理      2016 年 12      原始
1                                2017SR230571
       1815855 号                                       系统 V1.0          月 13 日       取得
       软著登字第                                   力合投资管理系统      2016 年 12      原始
2                                2017SR232647
       1817931 号                                         V1.0             月2日          取得
       软著登字第                                   力合科技服务基础      2016 年 11      原始
3                                2017SR236821
       1822105 号                                    平台系统 V1.0         月 21 日       取得
       软著登字第                                   力合园区管理系统      2016 年 12      原始
4                                2017SR238010
       1823294 号                                         V1.0             月 16 日       取得
                     力合科创
       软著登字第                                   力合企业孵化管理      2016 年 12      原始
5                                2017SR238733
       1824017 号                                       系统 V1.0          月 28 日       取得
       软著登字第                                   力合科技服务在线 2017 年 1 月         原始
6                                2017SR238738
       1824022 号                                     交易系统 V1.0     3日               取得
       软著登字第                                   力合招标采购服务      2016 年 12      原始
7                                2017SR238742
       1824026 号                                       系统 V1.0          月 30 日       取得
       软著登字第                                   力合知识产权管理      2016 年 12      原始
8                                2017SR238747
       1824031 号                                       系统 V1.0          月 23 日       取得
                                                    力合数字电视路况
       软著登字第                                                        2011 年 4 月     原始
9                                2011SR061118       信息数据融合处理
       0324792 号                                                           15 日         取得
                                                        软件 V1.0
                                                    力合数字电视信息
       软著登字第    无锡力合                                        2011 年 3 月         原始
10                               2011SR063118         投递终端软件
       0326792 号    数字电视                                           20 日             取得
                                                          V1.0
                     技术有限
                                                    力合数字电视信息
       软著登字第      公司                                          2011 年 2 月         原始
11                               2011SR060968         投递管理软件
       0324642 号                                                       25 日             取得
                                                          V1.0
       软著登字第                                   力合数字电视自办 2008 年 4 月
12                               2010SR075363                                             受让
       0263636 号                                    频道软件 V1.0          21 日
                                              204
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                                  首次发表     取得
       证书号     著作权人      登记号             软件名称
号                                                                    日期       方式
                                               力合数字电视 IP
     软著登字第                                                     2008 年 10
13                           2010SR075361        网关系统软件                    受让
     0263634 号                                                      月 10 日
                                                     V1.5.1
     软著登字第                                力合紫荆神网基础     2009 年 10   原始
14                           2010SR069394
     0257667 号                                 平台软件 V1.0        月 25 日    取得
     软著登字第                                力合数字电视 CA      2009 年 11   原始
15                           2010SR068792
     0257065 号                                    软件 V2.0         月2日       取得
     软著登字第                                力合数字电视增值     2009 年 11   原始
16                           2010SR068786
     0257059 号                                 业务软件 V1.0        月 10 日    取得
                                                力合数字电视
     软著登字第                                                     2009 年 12   原始
17                           2010SR069393      SMS 用户管理软
     0257666 号                                                      月 20 日    取得
                                                  件 V1.0
                                               力合数字电视无线
     软著登字第                                                                  原始
18                           2013SR027932      双向通信系统管理      未发表
     0533694 号                                                                  取得
                                                   软件 V3.2
                                               力合移动宽带专网
     软著登字第                                                                  原始
19                           2014SR042232      综合管理调度系统      未发表
     0711476 号                                                                  取得
                                                   软件 V1.0
                                               力合智能停车系统
     软著登字第                                                                  原始
20                           2017SR729752        管理平台软件        未发表
     2315036 号                                                                  取得
                                                     V2.0
                                               力合智能停车系统
     软著登字第                                                                  原始
21                           2017SR729761        用户 app 软件       未发表
     2315045 号                                                                  取得
                                               （Android 版）V2.0
                                               力合智能停车系统
     软著登字第                                                                  原始
22                           2017SR729771      用户 app 软件（ios    未发表
     2315055 号                                                                  取得
                                                   版）V2.0
                                               紫荆汇会员运营管
     软著登字第                                                                  原始
23                           2016SR147897      理平台（PC 端）       未发表
     1326514 号                                                                  取得
                                                     V1.0
                  深圳力合
                                               紫荆汇会员运营管
     软著登字第   紫荆教育                                                       原始
24                           2016SR146916      理平台（IOS 版）      未发表
     1325533 号   投资有限                                                       取得
                                                     V1.0
                    公司
                                               紫荆汇会员运营管
     软著登字第                                                                  原始
25                           2016SR148064      理平台（安卓版）      未发表
     1326681 号                                                                  取得
                                                     V1.0
     软著登字第                                创智知识产权服务                  原始
26                           2017SR248211                            未发表
     1833495 号                                    系统 V1.0                     取得
                  广东力合
     软著登字第                                创智国际技术转移                  原始
27                创智科技   2017SR248429                            未发表
     1833713 号                                  服务系统 V1.0                   取得
                  有限公司
     软著登字第                                创智研发设备管理                  原始
28                           2017SR248345                            未发表
     1833629 号                                    系统 V1.0                     取得
                                         205
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                                  首次发表      取得
       证书号     著作权人      登记号             软件名称
号                                                                    日期        方式
     软著登字第                                创智智慧园区服务                   原始
29                           2017SR248214                            未发表
     1833498 号                                   系统 V1.0                       取得
     软著登字第                                创智专家在线咨询                   原始
30                           2017SR248356                            未发表
     1833640 号                                  服务系统 V1.0                    取得
     软著登字第                                创智投资管理系统                   原始
31                           2017SR248350                            未发表
     1833634 号                                      V1.0                         取得
     软著登字第                                创智孵化器管理系                   原始
32                           2017SR248444                            未发表
     1833728 号                                     统 V1.0                       取得
     软著登字第                                创智人力资源服务                   原始
33                           2017SR248410                            未发表
     1833694 号                                    系统 V1.0                      取得
     软著登字第                                创智科服基础管理                   原始
34                           2017SR248436                            未发表
     1833720 号                                    平台 V1.0                      取得
     软著登字第                                创智投后服务管理                   原始
35                           2017SR248404                            未发表
     1833688 号                                    系统 V1.0                      取得
     软著登字第                                地磁传感器检测软 2015 年 8 月      原始
36                深圳力合   2016SR344288
     1522904 号                                    件 V1.0         23 日          取得
                  信息技术
     软著登字第                                地磁传感器数据接 2015 年 7 月      原始
37                有限公司   2016SR344289
     1522905 号                                  收软件 V1.0          23 日       取得
                                                智慧停车客户端
     软著登字第                                                    2015 年 7 月   原始
38                           2016SR012374      app 软件（android
     1190991 号                                                       23 日       取得
                                                   版）V1.0
     软著登字第   深圳力合                      智慧停车协管员     2015 年 7 月   原始
39                           2016SR002427
     1181044 号   数字电视                        app 软件 V1.0       23 日       取得
     软著登字第   信息技术                     智慧停车管理平台 2015 年 7 月      原始
40                           2015SR179455
     1066541 号   有限公司                         软件 V1.0       23 日          取得
                                               力合数字电视用户
     软著登字第                                                    2009 年 9 月   原始
41                           2012SR051212        管理系统软件
     0419248 号                                                       20 日       取得
                                                     V1.0
     软著登字第                                多制式数字电视中 2009 年 7 月      原始
42                           2011SR006843
     0270517 号                                  间层软件 V1.0     12 日          取得
                  研究院；                     基于多制式中间层
     软著登字第   深圳力合                     模块的数字电视嵌    2009 年 10     原始
43                           2011SR006844
     0270518 号   数字电视                       入式接收软件       月 15 日      取得
                  信息技术                           V1.0
                  有限公司                     多制式数字电视接
     软著登字第                                                 2009 年 8 月      原始
44                           2011SR007033      收器接口驱动程序
     0270707 号                                                    20 日          取得
                                                 平台软件 V1.0
     软著登字第   深圳力合                     力合紫荆神网带宽 2009 年 9 月      原始
45                           2011SR002252
     0265926 号   数字电视                       分配软件 V1.0     25 日          取得
     软著登字第   信息技术                     力合紫荆神网基础 2009 年 9 月      原始
46                           2010SR067026
     0255299 号     有限公                       平台软件 V1.0     20 日          取得
                                         206
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                                       首次发表      取得
       证书号         著作权人       登记号             软件名称
号                                                                         日期        方式
                      司；研究                        力合紫荆神网
     软著登字第                                                         2009 年 9 月   原始
47                    院；无锡    2010SR067100      SMS 用户管理系
     0255373 号                                                            20 日       取得
                      力合数字                        统软件 V1.0
                      电视技术                      力合紫荆神网增值
     软著登字第                                                         2009 年 9 月   原始
48                    有限公司    2010SR067098        业务系统软件
     0255371 号                                                            20 日       取得
                                                          V1.0
                                                    力合紫荆神网自办
     软著登字第                                                         2009 年 9 月   原始
49                                2010SR067022        频道编排软件
     0255295 号                                                            21 日       取得
                                                          V1.0
                                                    力合紫荆神网多画
     软著登字第                                                         2009 年 8 月   原始
50                                2010SR066977       面监视系统软件
     0255250 号                                                            21 日       取得
                                                          V1.0
                                                    力合紫荆神网智能
     软著登字第                                                          2009 年 11    原始
51                                2010SR067096      广告播放系统软件
     0255369 号                                                        月 15 日        取得
                                                          V1.0
                                                    力合紫荆神网增值
     软著登字第                                                      2009 年 8 月      原始
52                                2010SR067102      业务资源制作工具
     0255375 号                                                          21 日         取得
                                                        软件 V1.0
                                                    力合紫荆神网自办
     软著登字第                                                      2009 年 8 月      原始
53                                2010SR067024      频道播控系统软件
     0255297 号                                                         15 日          取得
                                                          V1.0
                                                    力合紫荆神网营业
     软著登字第                                                      2009 年 9 月      原始
54                                2010SR067094      厅管理系统软件
     0255367 号                                                         20 日          取得
                                                          V1.0
     （八）域名
     截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其子公司拥有的域名情况如下：
序
                域名                     主办单位名称                    备案/许可证号
号
1    leaguer.com.cn               力合科创                          粤 ICP 备 12026537 号
     leaguerdtv.com          、
2                                 深圳力合数字电视有限公司          粤 ICP 备 12081882 号
     leaguerdtv.com.cn
     leaguerstar.com         、
3                                 深圳力合视达科技有限公司          粤 ICP 备 12080854 号
     leaguerstar.com.cn
4    yitingkeji.cn                                                  粤 ICP 备 16100774 号-1
5    tsinghuawuxigz.net           深圳力合信息技术有限公司          粤 ICP 备 16100774 号-2
6    eparkgz.net                                                    粤 ICP 备 16100774 号-3
7    lihekefu.com                                                   粤 ICP 备 16124784 号-1
                                  深圳力合科技服务有限公司
8    kejifuwu.com.cn                                                粤 ICP 备 16124784 号-2
                                              207
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
序
                  域名                    主办单位名称                      备案/许可证号
号
 9     tspz.com                   清华科技园                         粤 ICP 备 05026467 号
10     leaguer-sq.com             力合双清                           粤 ICP 备 18102600 号
                                  深圳力合星空投资孵化有限
11     leaguer-star.com                                              粤 ICP 备 18013268 号
                                  公司
                                  深圳力合星空文化创意服务
12     dalangfashion.com                                             粤 ICP 备 18131795 号
                                  有限公司
                                  佛山南海力合星空孵化器管
13     leaguerstar728.com                                            粤 ICP 备 18006741 号
                                  理有限公司
14     lihewuye.cn                深圳力合物业管理有限公司           粤 ICP 备 17089544 号
15     lihe.red                   力合教育                           粤 ICP 备 17082510 号
16     tsinghua-iedu.cn           珠海清华科技园教育中心             粤 ICP 备 18060753 号
六、标的公司报告期经审计的财务指标
      根据大华会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财务
指标如下：
      （一）主要财务指标
                                                                                    单位：万元
     资产负债表项目         2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
资产合计                            577,475.37               538,536.63              501,199.19
负债合计                            207,239.11               189,765.37              194,723.88
所有者权益合计                      370,236.26               348,771.26              306,475.31
归属于母公司所有者权
                                    289,908.71               270,467.99              253,704.88
益合计
资产负债率                              35.89%                  35.24%                  38.85%
       利润表项目            2019 年 1-6 月             2018 年度               2017 年度
营业收入                             25,565.93                90,915.04               25,649.72
营业成本                             10,130.16                43,436.72                8,599.08
投资收益                               2,792.27               12,735.85               25,440.17
公允价值变动收益                       7,482.58                     -6.19                   9.12
营业利润                             18,271.76                36,705.98               33,282.36
利润总额                             18,225.20                36,691.68               33,236.35
净利润                               14,836.04                29,182.35               29,570.63
归属于母公司所有者的
                                     14,573.07                26,152.61               28,144.68
净利润
                                              208
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利               6,957.11               21,298.27                    4,751.98
润
毛利率                              60.38%                     52.22%                   66.47%
净利率                              57.00%                     28.77%                 109.73%
   现金流量表项目         2019 年 1-6 月            2018 年度                  2017 年度
经营活动产生的现金流
                                 12,305.24                25,734.69                   -5,376.54
量净额
投资活动产生的现金流
                                  -1,061.32              -36,942.80                   40,288.94
量净额
筹资活动产生的现金流
                                 13,604.42                21,140.64                    3,333.51
量净额
汇率变动对现金及现金
                                       1.32                      -0.23                   -57.27
等价物的影响
现金及现金等价物净增
                                 24,849.65                 9,932.30                   38,188.64
加额
   注 1：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
   注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
   注 3：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入×100%；
    （二）非经常性损益
                                                                                    单位：万元
                   项目                       2019 年 1-6 月      2018 年度         2017 年度
非流动资产处置损益                                      1.64             2,370.09     20,981.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的                733.23             1,765.50      1,038.45
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
                                                      157.85              165.93         16.32
用费
委托他人投资或管理资产的损益                          693.55             2,325.16      1,778.53
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
                                                           -                    -       -492.59
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交              7,610.64              192.11       3,732.52
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  -46.56                -8.82        -40.76
减：所得税影响额                                    1,262.93             1,285.04      2,492.51
   少数股东权益影响额（税后）                         271.44              670.59       1,128.26
                                           209
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                项目                     2019 年 1-6 月      2018 年度      2017 年度
归属于母公司所有者的非经常性损益合计           7,615.96          4,854.34    23,392.70
    力合科创非经常性损益分析详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“三/（二）/10、非经常性损益”。
七、会计政策及相关会计处理
    （一）收入的确认原则和计量方法
    1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
    标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
    2、确认让渡资产使用权收入的依据
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别按照下列情况确定让渡资产使用权的收入金额：
    （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
    （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
    3、提供劳务收入的确认依据和方法
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作量确定。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按照下列情况处
理：
    （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
    （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
                                       210
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
    4、主要收入确认的具体会计政策
   （1）创新基地平台服务
    ①基础孵化服务收入：该类业务收入包括给园区入园企业提供基础孵化服务
和配套场地而收取的孵化服务费及租金，该类业务在销售款预计能收到或已收到
时，按照合同约定的期限分月或分期确认销售收入。
    ②园区载体销售收入：该类业务收入为标的公司根据各地相关政策及园区建
设规划，将园区载体的可分割转让部分向符合条件的销售对象转让对应的收入。
该项收入在与客户已签订销售合同，销售款已按合同约定收取或预期能收回，销
售的园区载体已通过竣工验收备案，与客户已办理园区载体交付手续，成本能够
可靠计量时确认销售收入。
    ③园区运营服务收入：该类业务收入主要系给园区企业提供日常服务所收取
的服务费（如物业管理费，水电费等），该类服务在服务已经提供并与客户结算
服务费时确认销售收入。
   （2）科技创新运营服务
    ①体系推广与产业咨询服务收入
    A、体系推广服务收入：该类业务收入系为地方政府产业升级需求建设创新
孵化体系以及为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得的
服务性收入。
    B、产业咨询服务收入：该类业务收入系为入园企业提供深度科技孵化服务，
包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等，以及为其他非入园企业
客户提供产业规划等咨询服务获得的服务性收入。
    体系推广与产业咨询服务的业务款项在合同签订时一次性收取或分期结算
收取，根据合同约定的两种不同合作模式分别确认收入：按服务期限提供服务的，
在合同约定的服务期限内平均摊销确认销售收入；合同约定明确阶段性服务项目
                                    211
                                              独立财务顾问报告（修订稿）
的，在服务已经提供，与客户确认结算服务费时确认销售收入。
    ②人才培训服务收入：该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统
性培训课程所获得的收入。该类业务一般会在提供培训服务前预收培训费用，按
培训的次数分次确认销售收入或按培训的期限分期平均确认销售收入。
    5、收入确认方法及时点与各项目的匹配性
    报告期标的公司所持相关空间载体的面积交付进展，销售与出租的比率、时
间、面积、价格，入孵率等情况如下：
                                 212
                                                                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
    （1）2019 年 6 月 30 日具体情况
                                                             园区载体销售                          基础孵化服务
                                                                                                                            销售
                                    可供孵化      当期销售                                                          均价            期末入孵面
                             运营                             当期营业                                  当期营业            与出
   运营公司       园区名称            面积            面积                  均价（元/      期末在租面               （元/               积        入孵率
                             模式                               收入                                      收入              租的
                                    （平方米）      （平方                  平方米）       积（平方米）             平方            （平方米）
                                                              （万元）                                  （万元）            比率
                                                      米）                                                          米）
广东力合双 清科   力合双清
                             自建    133,203.47          -            -                -      9,944.34     74.53    13.77   10.15    110,845.47   83.22%
技创新有限公司    创新基地
珠海清华科 技园
                  清华科技
创业投资有 限公              自建    122,221.45   6,309.22     5,248.87         8,319.37     73,861.41   1,425.56   32.71    0.25     92,560.49   75.73%
                  园（珠海）
司
佛山南海国 凯投   力合佛山
                             自建    116,848.89   2,902.02     2,045.31         7,047.88     55,598.72    871.19    20.74    0.48     82,330.73   70.46%
资有限公司        科技园
力合科创集 团有   清华信息
                             自建    105,678.95          -            -                -     94,717.71   5,490.67   94.73       -     94,717.71   89.63%
限公司            港
                  合中汇科
深圳市合中 汇科
                  技智造广   受托     39,870.00          -            -                -     39,870.00    919.57    38.44       -     39,870.00 100.00%
技发展有限公司
                  场
                  南京力合
南京力合长 江创
                  长江众创   受托     24,450.00          -            -                -     10,639.00     41.21     7.51       -     10,639.00   43.51%
新中心有限公司
                  空间
                  力合星空
深圳力合紫 荆产
                  -紫荆产    受托      8,800.00          -            -                -      5,868.00    113.87    49.34       -      5,868.00   66.68%
业发展有限公司
                  业基地
佛山南海力 合星   728 创域   受托      7,446.00          -            -                -      5,059.00     82.66    25.02       -      5,059.00   67.94%
                                                                          213
                                                                                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
                                                               园区载体销售                          基础孵化服务
                                                                                                                              销售
                                     可供孵化       当期销售                                                          均价           期末入孵面
                              运营                              当期营业                                  当期营业            与出
   运营公司        园区名称            面积             面积                  均价（元/      期末在租面               （元/              积        入孵率
                              模式                                收入                                      收入              租的
                                     （平方米）       （平方                  平方米）       积（平方米）             平方           （平方米）
                                                                （万元）                                  （万元）            比率
                                                        米）                                                          米）
空孵化器管 理有
限公司
            其他园区合计                34,692.11          -            -                -     28,209.88    448.53               -     28,209.88   81.31%
                合计                   593,210.87   9,211.24     7,294.18         7,918.78    323,768.06   9,467.79           0.45    470,100.28   79.25%
    注 1：上表列式指标具体定义如下：
    （1）可供孵化面积包括可供销售面积及可供出租面积，为总建筑面积扣除自用面积，下同；
    （2）均价为不含税单价，下同；
    （3）销售与出租的比率=截至期末累计销售面积/期末在租面积，下同；
    （4）期末入孵面积包括截至期末累计销售面积及期末在租面积，下同；
    （5）入孵率=期末入孵面积/可供孵化面积，下同。
    注 2：自建园区中包含的众创空间/孵化器（清华信息港园区内有力合星空清华信息港众创空间，清华科技园（珠海）园区内有湾区清创空间，力合
佛山科技园园区内有力合创智 U+inno 创业中心、力合创智孵化器）数据已在上表对应园区中合并列式。其他园区包括力合星空南京创业基地、力合星空龙
图创业基地、大浪时尚小镇公共服务平台、南屏工业园、正方云创园、三航大厦、力合顺德创新中心、力合星空双清孵化器、松坪山公寓等
    注 3：上表所示基础孵化服务收入合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异，差异项主要为内部抵消项及与面积无关的基础孵化服务收
入。
       2019 年 1-6 月各园区实现园区载体销售收入 7,294.18 万元，对应销售面积 9,211.24 平方米，实现基础孵化服务收入 9,467.79 万元，
对应期末在租面积 323,768.06 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.45，总体入孵率为 79.25%。
                                                                            214
                                                                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
   （2）2018 年 12 月 31 日具体情况
                                                        园区载体销售                         基础孵化服务
                                                                                                                       销售
                                  可供孵化                                                                     均价            期末入孵面
                         运营                   当期销售    当期营业                              当期营业             与出
 运营公司    园区名称               面积                                 均价（元/   期末在租面                （元/               积        入孵率
                         模式                     面积        收入                                  收入               租的
                                （平方米）                               平方米）    积（平方米）              平方            （平方米）
                                              （平方米）    （万元）                              （万元）             比率
                                                                                                               米）
广东力合双
             力合双清
清科技创新               自建    133,203.47    100,901.13   32,118.77     3,183.19      8,103.00      19.02     7.82   12.45    109,004.13   81.83%
             创新基地
有限公司
珠海清华科
             清华科技
技园创业投              自建     122,221.45     12,389.86   11,544.76     9,317.91     71,418.95    2,352.37   30.34    0.17     83,808.81   68.57%
             园（珠海）
资有限公司
佛山南海国
             力合佛山
凯投资有限               自建    118,247.60     13,109.18    7,551.79     5,760.69     57,229.74    1,659.41   18.82    0.42     81,059.73   68.55%
             科技园
公司
力合科创集   清华信息
                         自建    105,678.95             -           -            -     98,481.78   11,265.17   93.67       -     98,481.78   93.19%
团有限公司   港
深圳市合中   合中汇科
汇科技发展   技智造广    受托     39,870.00             -           -            -     39,870.00    1,711.88   37.11       -     39,870.00 100.00%
有限公司     场
南京力合长   南京力合
江创新中心   长江众创    受托     24,450.00             -           -            -      7,639.00      37.67    10.05       -      7,639.00   31.24%
有限公司     空间
深圳力合紫   力合星空-
                         受托      8,800.00             -           -            -      1,825.00       1.10     6.03       -      1,825.00   20.74%
荆产业发展   紫荆产业
                                                                        215
                                                                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                                          园区载体销售                          基础孵化服务
                                                                                                                           销售
                                    可供孵化                                                                      均价             期末入孵面
                           运营                   当期销售    当期营业                               当期营业              与出
 运营公司       园区名称              面积                                  均价（元/   期末在租面                （元/                积        入孵率
                           模式                     面积        收入                                   收入                租的
                                  （平方米）                                平方米）    积（平方米）              平方             （平方米）
                                                （平方米）    （万元）                               （万元）              比率
                                                                                                                  米）
有限公司        基地
佛山南海力
合星空孵化
                728 创域   受托      7,446.00             -           -             -      5,953.00      150.03   26.34       -       5,953.00   79.95%
器管理有限
公司
           其他园区合计             31,516.50             -           -             -     23,679.33      512.04               -      23,679.33   75.13%
               合计                591,433.97    126,400.17   51,215.32      4,051.84    314,199.80   17,708.69            0.44     451,320.78   76.31%
    2018 年各园区实现园区载体销售收入 51,215.32 万元，对应销售面积 126,400.17 平方米，实现基础孵化服务收入 17,708.69 万元，
对应期末在租面积 314,199.80 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.44，总体入孵率为 76.31%。
   （3）2017 年 12 月 31 日具体情况
                                                               园区载体销售                      基础孵化服务
                                                                  当期                                                     销售
                                          可供孵化   当期销                                                       均价             期末入孵
                                  运营                            营业            期末在租            当期营业             与出
   运营公司            园区名称             面积     售面积             均价（元                                  （元/              面积     入孵率
                                  模式                            收入            面积（平方            收入               租的
                                          （平方米） （平方             /平方米）                                 平方             （平方米）
                                                                  （ 万             米）              （万元）             比率
                                                       米）                                                       米）
                                                                  元）
佛山南海国凯投 力合佛 山科
                                  自建    118,247.60   1,055.30   527.83     5,001.75    40,948.90      738.71     17.72    0.26     51,669.71   43.70%
资有限公司     技园
                                                                           216
                                                                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                                                            园区载体销售                      基础孵化服务
                                                                当期                                                    销售
                                        可供孵化   当期销                                                      均价                期末入孵
                                 运营                           营业            期末在租           当期营业             与出
   运营公司          园区名称             面积     售面积             均价（元                                 （元/                 面积     入孵率
                                 模式                           收入            面积（平方           收入               租的
                                        （平方米） （平方             /平方米）                                平方                （平方米）
                                                                （ 万             米）             （万元）             比率
                                                     米）                                                      米）
                                                                元）
力合科创集团有
                   清华信息港    自建   105,678.95          -        -            -   101,952.24   10,016.89    83.20          -   101,952.24   96.47%
限公司
珠海清华科技园
                   清华科 技园
创业投资有限公                   自建    64,227.36          -        -            -    60,972.41    2,226.14    30.41          -    60,972.41   94.93%
                   （珠海）
司
深圳市合中汇科     合中汇 科技
                                 受托    39,870.00          -        -            -    37,006.00      75.49      5.10          -    37,006.00   92.82%
技发展有限公司     智造广场
佛山南海力合星
空孵化器管理有     728 创域      受托     7,446.00          -        -            -     3,541.00      71.58     25.40          -     3,541.00   47.56%
限公司
              其他园区合计               12,657.50          -        -            -     7,723.50     265.68                    -     7,723.50   61.02%
                 合计                   348,127.41   1,055.30   527.83     5,001.75   252,144.05   13,394.49             0.04      262,864.86   75.51%
    2017 年各园区实现园区载体销售收入 527.83 万元，对应销售面积 1,055.30 平方米，实现基础孵化服务收入 13,394.49 万元，对应
期末在租面积 252,144.05 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.04，总体入孵率为 75.51%。
    综上，报告期确认收入情况与各园区实际情况匹配，报告期收入确认方法及时点与各载体是相匹配的。
                                                                         217
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
    6、标的资产孵化服务、服务占股、债股结合、免费孵化、投资孵化等模式
在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会计准则相关规定
   （1）报告期内力合科创针对创业项目的孵化模式如下
    为了服务更多创业项目，力合科创针对不同的创业项目和创客个人，提供了
灵活多样的孵化模式，以满足不同创业群体多样化的发展诉求。目前，力合科创
可提供如下五种（包括但不限于）孵化模式：
    孵化服务：入孵项目按需求的工位、空间支付孵化服务费；
    服务占股：以“免费或优惠空间卡位+产业服务”置换入孵项目少部分股权，
形成股东关系以及服务和被服务的关系；
    债股结合：在入孵团队资金紧张的情况下，也可以支付少部分租金先入驻众
创空间/孵化器。如果后续拿到投资或者资金宽裕后再行支付，或者转为其股权；
    免费孵化：对于早期优质创业项目，经众创空间/孵化器审批给予1到6个月
内免孵化服务费入驻，待产品或商业模式得到验证后再转为其他孵化模式；
    投资孵化：众创空间/孵化器直投项目或者自有天使基金投资项目，优先推
荐入驻孵化空间。
   （2）不同孵化模式在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会
计准则的规定
    ①不同孵化模式在会计处理、盈利能力方面的差异
    对于由力合科创提供载体场地并提供孵化服务的企业，力合科创主要采取按
照市场价格向客户收取孵化服务费。对一次性租赁入孵时间长、租赁入孵面积大
及未来有发展前景的客户及项目，经双方谈判协商后会给予 1-6 个月左右免收孵
化服务费。
    报告期内力合科创（含子公司）主要采取孵化服务、免费孵化、投资孵化等
孵化模式，未发生服务占股、债股结合这两种孵化模式。各种孵化模式会计处理
及盈利能力方面的差异：
                         会计处理上的差异
        孵化                  服务折股或     对应投资
序号           收取孵化服务                                 盈利能力方面的差异
        模式                  债转股的会     的会计处
               费会计处理
                                计处理          理
        孵化   按照市场价格
（1）                         不涉及         不涉及     标准的孵化服务模式
        服务   收取服务费计
                                       218
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                            会计处理上的差异
        孵化                    服务折股或     对应投资
序号           收取孵化服务                                   盈利能力方面的差异
        模式                    债转股的会     的会计处
               费会计处理
                                  计处理          理
               入当期损益
        服务
（2）                                           不适用
        占股
        债股
（3）                                           不适用
        结合
                                                          前期不收取服务费会导致前
               不收服务费不                    按 增 资 入 期盈利低；在孵化项目落地后
        免费
（4）          进行服务费会     不涉及         股 实 际 价 可考虑增资入股、提供产业服
        孵化
               计处理                          格 确 认 金 务等实现股权收益或其他服
                                               融 资 产 或 务收益。
               按照市场价格                    长 期 股 权 项目落地后续可考虑增资入
        投资
（5）          收取服务费计     不涉及         投资        股、提供产业服务等实现股权
        孵化
               入当期损益                                  收益或其他服务收益。
    ②是否符合企业会计准则的规定
    上述孵化模式中孵化服务、投资孵化均按照市场价格收取服务费，未来如对
该等项目投资也遵循市场价格进行，该等孵化模式会计处理符合企业会计准则的
规定，对力合科创盈利能力与其他方式没有区别；上述孵化模式中服务占股、债
股结合在实际业务中尚未采用；上述孵化模式中免费孵化在免费孵化期间不收服
务费不进行服务费会计处理，在孵化项目落地后如增资入股、提供产业服务等均
按照市场价格进行，该等孵化模式会计处理符合企业会计准则的规定。
    （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产
利润的影响
    报告期内，力合科创的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
    （三）模拟财务报表的编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原
因及报告期内资产转移剥离调整情况
    1、模拟财务报表的编制基础
    2019 年 6 月 5 日，通产丽星与标的公司全体股东签订《发行股份购买资产
协议》，以人民币 550,166.84 万元的价格受让其持有的力合科创 100%的股权。本
次交易标的资产不包括力合科创全资子公司力合创投持有的力合科创创投 40%
股权及力合英飞创投 40%的股权。
    鉴于标的公司持有的力合科创创投 40%股权及力合英飞创投 40%的股权未
                                         219
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
纳入本次重组标的资产范围，为给使用者提供标的资产更准确的财务信息，大华
会计师出具的《审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：
    （1）标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基
础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制模拟财务报表。
    （2）本模拟财务报表以标的公司为会计主体，假定不纳入本次重组范围的
资产（不纳入本次重组范围的资产包括标的公司持有的力合科创创投 40%的股权
以及持有的力合英飞创投 40%的股权）不在模拟财务报表中反映，不纳入本次重
组范围的资产账面价值模拟减少标的公司净资产。
    （3）考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并及母公司所
有者权益变动表。在模拟合并资产负债表的所有者权益项目中，仅区分归属于母
公司股东的所有者权益及少数股东权益，未区分其他明细项目。
    2、合并财务报表范围
    报告期内纳入合并财务报表范围的主体共 66 户，具体如下：
                                                                              表决权
                                                                    持股比
                  子公司名称                  子公司类型     级次              比例
                                                                    例（%）
                                                                              （%）
1．深圳市力合创业投资有限公司                 全资子公司     一级    100.00    100.00
 1-1 深圳力合数字电视有限公司                 全资子公司     二级    100.00    100.00
   1-1-1 深圳力合数字电视技术有限公司         全资子公司     三级    100.00    100.00
   1-1-2 深圳力合管理咨询有限公司             全资子公司     三级    100.00    100.00
   1-1-3 深圳力合视达科技有限公司             控股子公司     三级     76.19     76.19
 1-2 深圳力合信息技术有限公司                 控股子公司     二级     79.05     79.05
   1-2-1 无锡力合数字电视技术有限公司         控股子公司     三级    100.00    100.00
 1-3 深圳力合股权投资顾问有限公司             全资子公司     二级    100.00    100.00
 1-4 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限
                                              控股子公司     二级     99.00     99.00
合伙）
 1-5 深圳市力合科创基金管理有限公司           控股子公司     二级     51.00     51.00
2．深圳清研创业投资有限公司                   全资子公司     一级    100.00    100.00
 2-1Carits,Inc.                               全资子公司     二级    100.00    100.00
                                        220
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                               表决权
                                                                     持股比
               子公司名称                      子公司类型     级次              比例
                                                                     例（%）
                                                                               （%）
  2-2 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有
                                               控股子公司     二级     48.00     48.00
限合伙）（注 2）
3．清华力合创业投资国际有限公司                全资子公司     一级    100.00    100.00
4．深圳力合世通投资有限公司                    全资子公司     一级    100.00    100.00
  4-1 力合锐思创业投资（深圳）有限公司         全资子公司     二级    100.00    100.00
  4-2 佛山市深清力合技术转移有限公司           全资子公司     二级    100.00    100.00
  4-3 力合世通（香港）有限公司                 全资子公司     二级    100.00    100.00
5.深圳力合科技服务有限公司                     全资子公司     一级    100.00    100.00
  5-1 深圳力合清创创业投资有限公司             全资子公司     二级    100.00    100.00
  5-2 南京力合长江创新中心有限公司             控股子公司     二级     66.67     66.67
  5-3 深圳市力合产业研究有限公司               控股子公司     二级     60.00     60.00
6．深圳力合创新发展有限公司                    全资子公司     一级    100.00    100.00
  6-1 力合创赢（深圳）发展有限公司             控股子公司     二级     55.00     55.00
  6-2 力合中城创新发展（深圳）有限公司         控股子公司     二级     51.00     51.00
    6-2-1 深圳市合中汇通科技发展有限公司       控股子公司     三级     65.00     65.00
    6-2-2 深圳市合中汇科技发展有限公司         控股子公司     三级     65.00     65.00
  6-3 珠海清华科技园创业投资有限公司注 1       控股子公司     二级     42.16     51.00
    6-3-1 珠海香洲清创孵化器有限公司           控股子公司     三级     72.86     72.86
    6-3-2 阳江清创孵化器有限公司               控股子公司     三级     70.00     70.00
  6-4 深圳力合沣垠科技发展有限公司             控股子公司     二级     70.00     70.00
7．广东力合双清科技创新有限公司注 1            控股子公司     一级     57.92     92.15
    7-1 广东力合双清科技服务有限公司           控股子公司     二级    100.00    100.00
8.佛山力合创新中心有限公司                     控股子公司     一级     53.54     53.54
  8-1 佛山力合创业投资有限公司                 控股子公司     二级    100.00    100.00
  8-2 佛山南海国凯投资有限公司注 1             控股子公司     二级     49.71     72.16
    8-2-1 广东力合创智科技有限公司             控股子公司     三级    100.00    100.00
9.广东力合智谷投资有限公司                     全资子公司     一级    100.00    100.00
  9-1 广东顺德力合科技园服务有限公司           控股子公司     二级     51.00     51.00
10.湖南力合长株潭创新中心有限公司              控股子公司     一级     60.00     60.00
  10-1 湖南力合开发建设有限公司                控股子公司     二级    100.00    100.00
  10-2 湖南力合创新发展有限公司                控股子公司     二级    100.00    100.00
  10-3 湖南力合创业投资有限公司                控股子公司     二级    100.00    100.00
                                         221
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                              表决权
                                                                    持股比
               子公司名称                     子公司类型     级次              比例
                                                                    例（%）
                                                                              （%）
    10-3-1 湖南力合新兴产业创业投资有限
                                              控股子公司     三级     90.00     90.00
公司
  10-4 长兴力沃投资管理中心（有限合伙）       控股子公司     三级     58.83     58.83
11.深圳力合星空投资孵化有限公司               全资子公司     一级    100.00    100.00
  11-1 深圳力合星空文化创意服务有限公司       全资子公司     二级    100.00    100.00
  11-2 佛山南海力合星空孵化器管理有限公
                                              控股子公司     二级     60.00     60.00
司
  11-3 青岛力合星空创业服务有限公司           控股子公司     二级     51.00     51.00
  11-4 力合星空创业服务南京有限公司           控股子公司     二级     90.00     90.00
  11-5 成都星空龙图孵化器管理有限公司         控股子公司     二级     51.00     51.00
  11-6 深圳前海力合英诺孵化器有限公司         全资子公司     二级    100.00    100.00
  11-7 深圳力合紫荆产业发展有限公司           控股子公司     二级     51.00     51.00
  11-8 惠州力合星空创业服务有限公司           全资子公司     二级    100.00    100.00
  11-9 湖南力合星空孵化器管理有限公司         控股子公司     二级     80.00     80.00
12.深圳力合物业管理有限公司                   控股子公司     一级     71.67     71.67
  12-1 南京力合物业管理有限公司               控股子公司     二级    100.00    100.00
13．惠州力合创新中心有限公司                  控股子公司     一级     70.00     70.00
14．深圳市力合教育有限公司                    控股子公司     一级     51.00     51.00
  14-1 深圳力合紫荆教育投资有限公司           控股子公司     二级    100.00    100.00
  14-2 珠海清华科技园教育中心                 控股子公司     二级    100.00    100.00
15.东莞力合新材料投资有限公司                 控股子公司     一级     54.34     54.34
  15-1 东莞纽卡新材料科技有限公司             控股子公司     二级     80.68     80.68
    15-1-1 东莞达昊新材料科技有限公司         控股子公司     三级     51.00     51.00
16. 深圳力合报业大数据中心有限公司            控股子公司     一级     51.00     51.00
17. 重庆力合科技创新中心有限公司              全资子公司     一级    100.00    100.00
    注 1：子公司的持股比例不同于表决权比例主要系国开基金作为标的公司子公司股东，
持有子公司股份，但投资期内不委派董监高，不参与子公司日常经营管理，具有“明股实债”
的性质，因此标的公司对子公司的实际表决权比例高于持股比例。
    注 2：标的公司对深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 48.00%而
拥有控制权主要原因系按照深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定投
委会为合伙企业唯一的投资决策机构，标的公司在投委会中派有 2/3 以上代表，能控制投委
会的经营决策，因此将深圳力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）纳入标的公司合并范围。
       3、合并财务报表范围变化情况及变化原因
                                        222
                                              独立财务顾问报告（修订稿）
    （1）报告期内新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或
承租等方式形成控制权的经营实体：
                    名称                           变更原因
深圳力合股权投资顾问有限公司                     非同一控制收购
深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）         非同一控制收购
深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）           设立
力合锐思创业投资（深圳）有限公司                     设立
佛山市深清力合技术转移有限公司                       设立
南京力合长江创新中心有限公司                         设立
深圳市力合产业研究有限公司                           设立
力合创赢（深圳）发展有限公司                         设立
深圳市合中汇通科技发展有限公司                       设立
深圳市合中汇科技发展有限公司                     非同一控制收购
阳江清创孵化器有限公司                               设立
佛山力合创业投资有限公司                             设立
广东顺德力合科技园服务有限公司                       设立
湖南力合开发建设有限公司                             设立
湖南力合创新发展有限公司                             设立
长兴力沃投资管理中心（有限合伙）                 非同一控制收购
深圳力合星空文化创意服务有限公司                     设立
青岛力合星空创业服务有限公司                         设立
力合星空创业服务南京有限公司                         设立
成都星空龙图孵化器管理有限公司                       设立
深圳前海力合英诺孵化器有限公司                   非同一控制收购
深圳力合紫荆产业发展有限公司                         设立
惠州力合星空创业服务有限公司                         设立
南京力合物业管理有限公司                             设立
惠州力合创新中心有限公司                             设立
深圳市力合教育有限公司                           同一控制收购
深圳力合紫荆教育投资有限公司                     非同一控制收购
东莞力合新材料投资有限公司                       非同一控制收购
东莞纽卡新材料科技有限公司                           设立
东莞达昊新材料科技有限公司                           设立
                                     223
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
                           名称                                           变更原因
深圳力合沣垠科技发展有限公司                                                 设立
深圳力合报业大数据中心有限公司                                               设立
重庆力合科技创新中心有限公司                                                 设立
     （2）报告期内不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营
或出租等方式丧失控制权的经营实体：
                           名称                                           变更原因
Alpha Choice Limited                                                         注销
广东顺德力合智德科技园投资有限公司                                 外部股东增资丧失控制权
深圳力合视达软件技术有限公司                                                 注销
湖南力合天使私募股权基金管理有限公司                                         注销
深圳国开清研科技基金管理有限公司                                     股权转让丧失控制权
     （四）报告期的资产转移剥离调整情况
     1、报告期内的资产转移剥离情况
     2017 年度及 2018 年度，力合科创不存在资产转移剥离调整情况，2019 年
1-6 月，力合科创对其全资子公司力合创投持有的力合科创创投和力合英飞创投
股权进行剥离。
     2、评估基准日后的资产转移剥离情况
     为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，
拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对其全资子公司力合创投持有的力合科
创创投和力合英飞创投股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
    （1）资产剥离对标的资产财务数据的影响
                                                                                       单位：万元
                 2019 年 6 月 30 日          2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   对评估
                  /2019 年 1-6 月                /2018 年度            /2017 年度        基准日
                                                                                         标的资
    项目                          长期股     投资收     长期股      投资收    长期股
                投资收益                                                                 产净资
                                  权投资     益影响     权投资      益影响    权投资
                 影响额                                                                  产影响
                                  影响额       额       影响额        额      影响额
                                                                                           额
力合科创创投
                       -          1,037.68    61.34    1,037.68     -23.66    226.34     1,037.68
  40%股权
力合英飞创投
                       -          304.11      45.94     304.11      -26.82    258.18      304.11
  40%股权
    合计               -          1,341.80   107.28    1,341.80     -50.48    484.52     1,341.80
                                                 224
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
    （2）剥离资产的原因及选择剥离资产的原则和依据
    为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致，
拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对其全资子公司力合创投持有的力合科
创创投和力合英飞创投股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。剥离资产的具
体原因详见本报告“重大事项提示”之“四/（二）重组方案调整的原因”。
    （五）重要会计政策和会计估计变更
    1、会计政策变更
    财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，标的公司根据该准则及
财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号的规
定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分
类列报。
    （2）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修
订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，
要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也
要求按照修订后的准则进行调整。
    （3）财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间
的财务报表。
    力合科创执行上述三项规定的主要影响如下：
                                                                           单位：万元
       会计政策变更的内容和原因                  受影响的报表项目名称      影响金额
自 2017 年 1 月 1 日起，与标的公司日常活
动相关的政府补助，从“营业外收入”项目           营业外收入、其他收益         3,004.38
重分类至“其他收益”项目。
    （4）标的公司 2019 年 1 月 1 日起采用财政部 2017 年修订的《企业会计准
则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企
业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上
四项统称<新金融工具准则>）。
    ①执行新金融工具准则对标的公司的影响
    新金融工具准则要求首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初
                                           225
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
（2019 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息
不予调整。
    于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报
表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。金融工
具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年
1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
    执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                                                        单位：万元
                                                        累积影响金额
                      2018 年                                                           2019 年
       项目                               分类和         金融资产
                     12 月 31 日                                            小计        1月 1日
                                        计量影响         减值影响
交易性金融资产                     -     13,228.77                   -     13,228.77      13,228.77
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的       4,071.23         -4,071.23                  -      -4,071.23             -
金融资产
其他流动资产             9,840.29         -9,140.00                  -      -9,140.00       700.29
可供出售金融资产        66,627.07        -66,627.07                  -     -66,627.07             -
长期股权投资           112,303.45             -3.15                  -          -3.15   112,300.29
其他权益工具投资                   -      1,166.74                   -      1,166.74       1,166.74
其他非流动金融资产                 -     79,640.46                   -     79,640.46      79,640.46
递延所得税资产           3,417.07            -46.91                  -         -46.91      3,370.15
递延所得税负债          12,101.52          2,111.41                  -       2,111.41     14,212.93
其他综合收益            11,395.69        -10,922.26                  -     -10,922.26       473.44
盈余公积                11,441.54         1,114.72                   -      1,114.72      12,556.26
未分配利润              91,421.57        21,143.64                   -     21,143.64    112,565.22
少数股东权益            78,303.27           700.09                   -        700.09      79,003.36
    ②列报格式变更及执行新金融工具准则对标的公司的汇总影响
                                                                                        单位：万元
                                                        列报格式变       执行新企业
                      2018 年          列报格式变                                       2019 年
       项目                                             更调整后金       会计准则的
                     12 月 31 日       更的影响                                         1月 1日
                                                            额             影响
交易性金融资产                     -                -                -     13,228.77      13,228.77
以公允价值计量且其
                         4,071.23                   -                -      -4,071.23             -
变动计入当期损益的
                                             226
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
                                                        列报格式变       执行新企业
                      2018 年          列报格式变                                         2019 年
       项目                                             更调整后金       会计准则的
                     12 月 31 日       更的影响                                           1月 1日
                                                            额             影响
金融资产
应收账款                           -     21,740.15        21,740.15                   -    21,740.15
应收票据及应收账款     21,740.15         -21,740.15                  -                -             -
其他流动资产             9,840.29                   -                -      -9,140.00        700.29
可供出售金融资产       66,627.07                    -                -     -66,627.07               -
其他权益工具投资                   -                -                -      1,166.74        1,166.74
其他非流动金融资产                 -                -                -     79,640.46       79,640.46
递延所得税资产           3,417.07                   -                -         -46.91       3,370.15
应付账款                           -      9,187.80         9,187.80                   -     9,187.80
应付票据及应付账款       9,187.80         -9,187.80                  -                -             -
递延所得税负债         12,101.52                    -                -       2,111.41      14,212.93
其他综合收益           11,395.69                    -                -     -10,922.26        473.44
盈余公积               11,441.54                    -                -      1,114.72       12,556.26
未分配利润             91,421.57                    -                -     21,143.64      112,565.22
少数股东权益           78,303.27                    -                -        700.09       79,003.36
   注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
    2、会计估计变更
    报告期内力合科创主要会计估计未发生变更。
    3、模拟财务报表列报项目变更说明
    财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，
归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了
《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所
得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关
还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
    标的公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的
列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》
等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
    对 2017 年度的财务报表列报项目及金额的影响如下：
                                             227
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                     单位：万元
                         2017 年 12 月 31 日                  2018 年 1 月 1 日经
           列报项目                            影响金额
                              列报金额                           重列后金额
应收账款                            2,368.31      -2,368.31                     -
应收票据及应收账款                         -       2,368.31             2,368.31
应收利息                              260.01        -260.01                     -
应收股利                               16.00         -16.00                     -
其他应收款                          3,590.36        276.01              3,866.37
应付账款                           10,977.59     -10,977.59                     -
应付票据及应付账款                         -      10,977.59            10,977.59
应付利息                              203.59        -203.59                     -
应付股利                              278.40        -278.40                     -
其他应付款                         25,917.27        481.99             26,399.26
管理费用                            9,259.15        -909.78             8,349.37
研发费用                                   -        909.78                909.78
    （六）行业特殊的会计处理政策
    力合科创不存在行业特殊的会计处理政策。
    （七）对外投资会计政策及相关会计处理
    1、对外投资在不同科目核算的分类核算原则
    力合科创对外股权投资依据投资目的及对被投资单位的影响程度不同，2018
年 12 月 31 日及之前年度计入长期股权投资或可供出售金融资产核算；2019 年 1
月 1 日期执行新金融工具准则，对外股权投资分别计入长期股权投资或其他非流
动金融资产/其他权益工具投资核算。
    力合科创对于购买的短期可赎回的开放式基金，2018 年 12 月 31 日及之前
年度计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算；2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则计入交易性金融资产科目核算。股权投资持有期间
分红收益、处置股权投资形成的损益、长期股权投资权益法核算形成的投资收益
以及处置交易性金融资产形成的收益均计入投资收益核算。
    对外投资在不同科目核算的分类核算原则，不同分类情况下的结合投资协议
条款、股权比例的核算举例分析如下（不包括对子公司投资）：
                                    228
                                                                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                                    按标准计入的核算科目                                                                               是否符
被投资对象                                      2019 年 1 月 1 日                                  结合协议及股权比例确定的被投资      合企业
               一般分类标准     2018 年 12 月                              判断标准及依据
    性质                                        起（执行新金融                                             项目分类核算举例            会计准
                                31 日及之前                                                                                              则
                                                  工具准则）
                                                                    企业会计准则规定：投资方直接
                                                                    或通过子公司间接持有被投资     依据章程及工商登记资料力合科创
             力合科创持股 20%                                       单位 20%以上但低于 50%的表     合计持有珠海华冠科技股份有限公
                              计入长期股权
             以上 50%以下如无                   计入长期股权投      决权时，一般认为对被投资单位   司 23.67%的股权，系该公司第二大
                              投资按权益法                                                                                              是
             相反证据证明不能                   资按权益法核算      具有重大影响，除非有明确的证   股东，因此力合科创对其投资具有
                              核算
             参与经营管理                                           据表明该种情况下不能参与被     重要影响，计入长期股权投资按照
                                                                    投资单位的生产经营决策，不形   权益法核算。
                                                                    成重大影响。
                                                                    企业会计准则规定：在被投资单   1、依据章程及工商登记资料力合科
企业法人（主
                                                                    位的董事会或类似权力机构中     创持有珠海华金资本股份有限公司
要系直投项
                                                                    派有代表。在这种情况下，由于   （上市公司）9.16%的股权，属于上
目及对部分
                                                                    在被投资单位的董事会或类似     市公司持股 5%以上的股东，力合科
基金管理公 力合科创持股 20%
                                                                    权力机构中派有代表，并相应享   创长期持有其股权，且力合科创在
  司投资）   以下、不以短期增
                                                                    有实质性的参与决策权，投资方   该公司董事会单独委派有非独立董
             值出售为目的且在   计入长期股权
                                                计入长期股权投      可以通过该代表参与被投资单     事，享有实质性的参与决策权，因
             被投资单位董事等   投资按权益法                                                                                            是
                                                资按权益法核算      位财务和经营政策的制定，达到   此力合 科创 对其投 资具 有重 要影
             类似机构单独派代   核算
                                                                    对被投资单位施加重大影响。     响，计入长期股权投资按照权益法
             表享有实质性的参
                                                                                                   核算。
             与经营决策权
                                                                                                   2、依据章程及工商登记资料力合科
                                                                                                   创持有深圳市力合微电子股份有限
                                                                                                   公司 17.81%的股权，力合科创长期
                                                                                                   持有其股权且在该公司董事会单独
                                                                     229
                                                                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                                      按标准计入的核算科目                                                                             是否符
被投资对象                                        2019 年 1 月 1 日                                  结合协议及股权比例确定的被投资    合企业
                一般分类标准      2018 年 12 月                              判断标准及依据
    性质                                          起（执行新金融                                             项目分类核算举例          会计准
                                  31 日及之前                                                                                            则
                                                    工具准则）
                                                                                                     委派有非独立董事，享有实质性的
                                                                                                     参与决策权，因此力合科创对其投
                                                                                                     资具有重要影响，计入长期股权投
                                                                                                     资按照权益法核算。
               力合科创持股 20%                                                                      依据投资协议、章程及工商登记资
               以下未在被投资单                                                                      料力合科创以 1,500 万元认购天河
               位董事会等类似机                                                                      智造（北京）科技股份有限公司
               构享有实质性的参                   计入其他非流动      企业会计准则规定：不具有控     52.6131 万股股份，占其总股本的
                                  计入可供出售
               与经营决策权或持                   金融资产/其他权     制、共同控制或重大影响股权投   7.89%，力合科创在该公司董事会等    是
                                  金融资产核算
               股比例低委派董事                   益工具投资核算      资，按金融工具确认和计量       类似机构未单独委派代表不享有实
               只是保障投资资金                                                                      质性的参与决策权。因此力合科创
               安全不参与经营决                                                                      对其投资不具有控制、共同控制或
               策                                                                                    重大影响，计入金融资产核算。
               力合科创作为有限                                       企业会计准则规定：一个企业能   依据合伙协议及工商登记资料，被
有限合伙企
               合伙企业的有限合                                       够决定另一个企业的财务和经     投资单位深圳力合华石科技投资合
业（非法人主
               伙人，能控制投委                                       营政策，并能据以从另一个企业   伙企业（有限合伙）认缴出资额总
体，主要系以
               会等类似投资决策   计入长期股权    计入长期股权投      的经营活动中获取利益的权力，   额为 1 亿元，力合科创及其子公司
合伙企业形
               机构并享有可变回   投资并纳入公    资并纳入公司合      应认定具有控制权纳入合并范     作为该合伙企业的有限合伙人合计     是
式设立的基
               报                 司合并范围      并范围              围。                           认缴出资 9,900 万元占比 99%；合
金管理公司
                                                                                                     伙企业的剩余收益普通合伙人提取
或私募股权
                                                                                                     20%，剩余的 80%归力合科创及其
投资基金）
                                                                                                     子公司；力合科创及其子公司在投
                                                                       230
                                                                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                                  按标准计入的核算科目                                                                             是否符
被投资对象                                    2019 年 1 月 1 日                                  结合协议及股权比例确定的被投资    合企业
              一般分类标准    2018 年 12 月                              判断标准及依据
    性质                                      起（执行新金融                                             项目分类核算举例          会计准
                              31 日及之前                                                                                            则
                                                工具准则）
                                                                                                 委会成员中占有多数实质控制其投
                                                                                                 资决策。因此力合科创能控制其经
                                                                                                 营决策并享有可变回报，将其纳入
                                                                                                 合并范围。
                                                                  企业会计准则规定：在被投资单
             力合科创作为有限                                     位的董事会或类似权力机构中
             合伙企业的有限合                                     派有代表参与决策。在这种情况
             伙人，出资份额高                                     下，由于在被投资单位的董事会
                              计入长期股权
             于 50%且在投委会                 计入长期股权投      或类似权力机构中派有代表，并
                              投资按权益法                                                     暂无。                               是
             等类似投资决策机                 资按权益法核算      相应享有实质性的参与决策权，
                              核算
             构中单独派有代表                                     投资方可以通过该代表参与被
             并享有实质的参与                                     投资单位财务和经营政策的制
             投资决策权                                           定，达到对被投资单位施加重大
                                                                  影响。
             力合科创作为有限                                                                    依据合伙协议及工商登记资料，被
             合伙企业的有限合                                                                    投资单位深圳力合英飞创新创业投
             伙人，出资份额低                                                                    资合伙企业（有限合伙）认缴出资
                                              计入其他非流动      企业会计准则规定：不具有控
             于 50%且不执行合 计入可供出售                                                       额总额为 5 亿元，力合科创及其子
                                              金融资产/其他权     制、共同控制或重大影响股权投                                      是
             伙企业事务，在投 金融资产核算                                                       公司作为该合伙企业有限合伙人认
                                              益工具投资核算      资，按金融工具确认和计量
             委会等类似投资决                                                                    缴出资 5 千万占比 10%，力合科创
             策机构中未单独委                                                                    及其子公司在其投委会等类似投资
             派代表或投委会等                                                                    决策机构中未单独委派代表，不执
                                                                   231
                                                                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                                    按标准计入的核算科目                                                                            是否符
被投资对象                                      2019 年 1 月 1 日                                  结合协议及股权比例确定的被投资   合企业
              一般分类标准      2018 年 12 月                              判断标准及依据
    性质                                        起（执行新金融                                             项目分类核算举例         会计准
                                31 日及之前                                                                                           则
                                                  工具准则）
             类似决策机构成员                                                                      行合伙企业事务，不享有实质的参
             由执行事务合伙人                                                                      与投资决策权，因此力合科创将对
             提名或委派，不享                                                                      其投资计入金融资产核算。
             有实质性的参与投
             资决策权
             力合科创投资该产                                                                      力合科创购买的开放式基金系以获
                                计入公允价值
             品目的系仅获取短                                       企业会计准则规定：不具有控     取短期增资收益为目的，通过银行
金融产品—                      计量且其变动    计入交易性金融
             期增值收益，对该                                       制、共同控制或重大影响股权投   的公开渠道购买，力合科创对该基     是
开放式基金                      计入当期损益    资产
             产品不具有控制或                                       资，按金融工具确认和计量       金不具有控制或重大影响，计入金
                                的金融资产
             重大影响                                                                              融资产核算。
                                                                     232
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
    2、标的资产报告期相关金融资产采用公允价值计量层级，第三层级公允价
值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息
   （1）力合科创金融资产公允价值计量层次依据
    力合科创 2017、2018 年度执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量（2006）》：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本
计量。因此 2017、2018 年度除第 1 层次公允价值计量的项目外，在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量（包括购买的
结构性存款），无第 2 层次、第 3 层次公允价值计量的项目。
    力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。力合科创按公允价值三
个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具的账面价值。公允价值整体归类于
三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最
低层次。三个层次的定义如下：
    第 1 层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价；
    第 2 层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值；
    第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市
场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括
在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）
市场验证的输入值等。
    第 3 层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。
   （2）力合科创金融资产公允价值计量层级分类情况
                                                                          单位：万元
                                         2019 年 6 月 30 日公允价值
         项目
                        第 1 层次       第 2 层次       第 3 层次          合计
交易性金融资产               16.40                  -      10,447.54        10,463.95
其中：基金、股票投资         16.40                  -                 -           16.40
       结构性存款等理
                                    -               -      10,447.54        10,447.54
财产品
其他权益工具投资                    -               -        687.47           687.47
                                        233
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                                          2019 年 6 月 30 日公允价值
           项目
                        第 1 层次        第 2 层次                第 3 层次            合计
其他非流动金融资产       20,414.77                        -          66,510.25          86,925.02
资产合计                 20,431.17                        -          77,645.26          98,076.44
续
                                           2019 年 1 月 1 日公允价值
           项目
                         第 1 层次         第 2 层次               第 3 层次           合计
交易性金融资产               4,071.23                         -       9,157.54          13,228.77
其中：基金、股票投资         4,071.23                         -                    -     4,071.23
       结构性存款等理
                                     -                        -       9,157.54           9,157.54
财产品
其他权益工具投资                     -                        -       1,166.74           1,166.74
其他非流动金融资产          13,322.41                         -      66,318.04          79,640.46
资产合计                    17,393.64                         -      76,642.33          94,035.97
续
                                          2018 年 12 月 31 日公允价值
           项目
                        第 1 层次        第 2 层次                第 3 层次            合计
交易性金融资产            4,071.23                    -                        -         4,071.23
其中：基金、股票投资      4,071.23                    -                        -         4,071.23
其他权益工具投资         13,322.41                    -                        -        13,322.41
资产合计                 17,393.64                    -                        -        17,393.64
续
                                          2017 年 12 月 31 日公允价值
           项目
                         第 1 层次        第 2 层次               第 3 层次            合计
交易性金融资产              4,085.86                      -                        -     4,085.86
其中：基金、股票投资        4,085.86                      -                        -     4,085.86
可供出售金融资产           19,789.61                      -                        -    19,789.61
资产合计                   23,875.47                      -                        -    23,875.47
     （3）第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性
信息
     ①估值技术、输入值说明
     力合科创采取持续第三层次公允价值计量的项目包括计入交易性金融资产
核算的短期银行理财产品和结构性存款，计入其他权益工具投资和其他非流动金
融资产核算的非上市公司股权投资。
                                         234
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
     A、力合科创计入交易性金融资产核算的短期银行理财产品和结构性存款投
资的该类项目风险低，到期收回金额包括本金以及按协议约定的预期收益：该类
项目公允价值以协议所确定的产品预计收益率最佳估计数作为估值技术的重要
参数。
     B、力合科创计入其他权益工具投资和其他非流动金融资产核算的非上市公
司股权投资，该类项目的主要估值技术及方法如下：
     I.被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或
股权转让价格作为公允价值的确定基础；
     II.被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，
以原投资成本作为公允价值的确定基础；
     III.被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报 IPO 或计划近期申报，
或近 3 年收益增长较高的，采用上市公司比较法作为公允价值的确定基础；
     IV.被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于 3 年且经营情况不善、持
续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例作为公允价值确定基
础；
     V.对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营
报告的基金净值乘以持股比例作为公允价值的确定基础；
     VI.对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取
进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表净资产乘以持
股比例作为公允价值的确定基础。
     ②不可观察输入值信息
                                                                            单位：万元
                       2019 年 1 月 1   2019 年 6 月 30
         项目                                              估值技术     不可观察输入值
                        日公允价值       日公允价值
交易性金融资产-结构                                       参考合同预   合同协议约定的
                            9,157.54         10,447.54
性存款等理财产品                                          期收益率     预期收益率
其他权益工具投资—非                                      参考股权投
                            1,166.74            687.47                 股权投资成本
上市公司股权                                              资成本
其他非流动金融资产—                                      参考股权投
                           24,080.59         25,443.27                 股权投资成本
非上市公司股权                                            资成本
                                                          参考报表净
其他非流动金融资产—                                                   资产负债表日净
                           25,252.57         23,608.75 资产或基金
非上市公司股权                                                         资产或基金净值
                                                       净值折算
                                          235
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
                       2019 年 1 月 1   2019 年 6 月 30
        项目                                               估值技术        不可观察输入值
                        日公允价值       日公允价值
其他非流动金融资产—                                      参考最近融   外部融资或股权
                           14,655.41         15,137.76
非上市公司股权                                            资价格       转让价格
                                                       参考可比公      同类可比公司市
其他非流动金融资产—
                            2,329.47          2,329.47 司市盈率和      盈率和市净率等
非上市公司股权
                                                       市净率          指标
        合计               76,642.33         77,654.26 -               -
     ③估值流程
     对于第三层次公允价值计量，公司制定了不同项目公允价值的估值方法，资
产负债表日由投资部门按照既定的方法形成估值数据并提供估值依据，财务部门
按照既定的方法及投资部门提供的估值依据复核各项目估值数据的准确性并进
行账务处理。
     3、将确定公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值进行比较，并披
露估值参数确定依据和合理性
     力合科创 2017、2018 年度除第 1 层次公允价值计量的项目外，在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量（包括购买
的结构性存款），无第 2 层次、第 3 层次公允价值计量的项目。2017 年度、2018
年度以公允价值计量且退出的项目全部系持有的可获取公开市场价格的开放式
基金理财产品，该等产品公允价值按照可公开获取的市场价格核算，其公允价值
估值参数与已退出项目相应参数实际值是一致的。
     力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。按公允价值三个层次列
示了以公允价值计量的金融资产工具 2019 年 1 月 1 日及 2019 年 6 月 30 日账面
价值，力合科创将金融股权公允价值与退出项目实际参数进行比较如下：
                                          236
                                                                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                                                                     单位：万元
                         2019 年 1 月 1 日核算               2019 年 6 月 30 日核算                    最近一次退出情况              估值参数比
  被投资单位
                   持股比例   公允价值    估值参数      持股比例   公允价值     估值参数    退出方式    退出时间        实际参数         较
                                                                                                                                     公允价值的估
                                                                             参 考 最近 一
                                         参考 2017 年                                      兰度生物                   参考兰度生物   值参数与该公
深圳兰度生物材                                                               次即 2019 年
                     4.90%    5,400.00   12 月评估挂      4.90%     5,880.00               其他股东    2019 年 7 月   前次股东股权   司最近一次转
料有限公司                                                                   7 月 股权 转
                                         牌转让价格                                        股权转让                   转让价格       让实际参数一
                                                                             让价格
                                                                                                                                     致
                                                                                                                                     公允价值的估
                                         截至资产负                                                                                  值参数参考净
无锡力合创业投
                    16.45%      259.12   债表日报表              全部完成股权退出           清算退出   2019 年 3 月   清算分配退出   资产与力合清
资有限公司
                                         净资产                                                                                      算参数基本一
                                                                                                                                     致
广东猎投创业投                           调整后的资                            调 整 后的 资
                                                                                                                      同比例收回成   减资退出不具
资基金合伙企业      24.39%    1,646.35   产负债表日     24.39%      1,377.99   产 负 债表 日 减资      2019 年 1 月
                                                                                                                      本             可比性
（有限合伙）                             基金净值                              基金净值
天津力合创赢股                           调整后的资                            调 整 后的 资
                                                                                                                      同比例收回成   减资退出不具
权投资基金合伙       4.00%      233.45   产负债表日      4.00%      105.45     产 负 债表 日 减资      2019 年 4 月
                                                                                                                      本             可比性
企业（有限合伙）                         基金净值                              基金净值
                                         截至资产负                            截 至 资产 负
常州力合华富创                                                                                                                       减资退出不具
                     8.37%      795.50   债表日报表      8.37%      926.30     债 表 日报 表 减资      2018 年 8 月   同比例减资
业投资有限公司                                                                                                                       可比性
                                         净资产                                净资产
                                                                       237
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
    如上表，力合科创 2019 年 1-6 月公允价值估值参数与已退出项目相应参数
基本一致。
八、对外担保情况
     截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创尚在履行的对外担保情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                                           担保是否
                                                                担保
 担保人             被担保方        担保余额     担保起始日                已经履行
                                                                到期日
                                                                             完毕
           东莞市爱思康生物科技有
力合双清                              1,849.58                                否
           限公司
力合双清   东莞市兆东电子有限公司      965.25                                 否
           广东精精科技股份有限公
力合双清                               714.00                                 否
           司
           东莞赫斯蒂亚电子科技有
力合双清                               468.08    力合双清给贷款银行享         否
           限公司
                                                 有的债权提供阶段性保
           东莞市江机电子科技有限
力合双清                              2,406.74   证担保，自银行贷款发放       否
           公司
                                                 之日起至贷款人（被担保
           东莞市微米电子科技有限
力合双清                              1,848.37   方）取得房地产权证书并       否
           公司                                  办妥以贷款银行为抵押
           广东省先亚医疗科技有限                权人的抵押登记手续之
力合双清                              1,126.35                                否
           公司                                          日止
           东莞市智立方自动化设备
力合双清                              1,915.76                                否
           有限公司
           东莞市思玛泰克新能源科
力合双清                               980.50                                 否
           技有限公司
           东莞市卓越鑫汽车电子科
力合双清                               978.54                                 否
           技有限公司
珠海清华   珠海市公评工程造价咨询
                                       800.00    2019-5-28    2029-5-27       否
  园       有限公司
              合计                   14,053.17
    力合科创对部分园区载体销售客户采用首付款加余款银行按揭方式进行销
售收款。根据各地政策，力合科创相关子公司需为园区载体销售客户申请按揭贷
款提供阶段性连带责任保证担保。
    2019 年 5 月 29 日，珠海市公评工程造价咨询服务公司因购买子公司珠海清
华科技园创业投资有限公司科研孵化楼向农业银行珠海金鼎支行申请工商物业
置业贷款，贷款金额 800 万元，贷款期限 10 年，每月等本递减还款，贷款直接
转入珠海清华科技园创业投资有限公司的银行账户。因本栋房产尚未办理房产
                                      238
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
证，故珠海清华科技园创业投资有限公司以保证人身份与杨国进、杨平和借款人
提供共同保证，同时借款人以所购科研孵化楼提供抵押。另担保合同约定：如果
贷款发放之日起两年内未办妥所购物业珠海清华科技园 4 栋 10 层的抵押登记手
续，贷款人有权提前收回贷款或要求开发商珠海清华科技园创业投资有限公司代
为偿还借款人的借款及由此产生的相关费用。
九、主要负债、或有负债情况
    （一）主要负债
    截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创主要负债包括应付账款、应交税费、其他
应付款、长期借款、长期应付款、递延收益、递延所得税负债等，主要构成情况
如下：
                                                                         单位：万元
                                                  2019 年 6 月 30 日
                 项目
                                          金额                         占比
应付账款                                          6,982.96                      3.37%
预收款项                                          8,289.84                      4.00%
应付职工薪酬                                      1,123.71                      0.54%
应交税费                                         12,048.46                      5.81%
其他应付款                                       23,288.61                     11.24%
一年内到期的非流动负债                            9,545.88                      4.61%
长期借款                                         91,426.54                     44.12%
长期应付款                                       27,780.00                     13.40%
递延收益                                         11,573.68                      5.58%
递延所得税负债                                   15,179.43                      7.32%
                 合计                        207,239.11                       100.00%
    （二）或有负债
    1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
    力合科创重大未决诉讼或仲裁情况详见本节“十、重大诉讼、仲裁情况”。
    2、为其他单位提供担保形成的或有负债
    力合科创对外提供担保情况详见本节“八、对外担保情况”。
十、重大诉讼、仲裁情况
    截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司涉及的未了结的、标的金
                                  239
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
额 500 万元以上的诉讼情况如下：
           诉讼                 案件当事人                             主要争议金
公司名称                                                      案由
           身份      原告                     被告                     额（万元）
                               力合科创（被告一）、中建三局
                  广州家乐装   第二建设工程公司（被告二）、 建筑施
           被告   饰工程有限   福建中泽建设有限公司（被告 工合同          890
                  公司         三）、深圳市筑福建设劳务有限   纠纷
力合科创                       公司（被告四）
                               黄伟（被告一）、中建三局第二
                                                              建设工
                               建设工程公司（被告二）、中建
           被告   郑子平                                      程合同    1,882.55
                               三局第二建设工程华南公司
                                                              纠纷
                               （被告三）、力合科创（被告四）
                               曹中华、张威、龚新、郭宇、 合同纠
           原告                                                         1,683.63
                               黄飞、文善雄                   纷
力合创投          力合创投                                    股权转
           原告                张弛明                         让合同     559.08
                                                              纠纷
    上述案件争议金额占本次重大资产重组拟注入资产评估值的比例较小，且清
研投控已出具承诺：“本次交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公
司在报告期内正在进行的争议金额在 500 万人民币以上的诉讼、仲裁情况而引起
的一切损失，将由清研投控承担全部法律责任。”
十一、合法合规情况
    截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到重大行政处
罚或者刑事处罚的情形。
十二、交易标的为股权的相关说明
    （一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
    本次交易中，上市公司发行股份购买的力合科创 100%股权为权属清晰的经
营性资产。交易对方已经依法履行对力合科创的出资义务，不存在出资瑕疵，不
存在可能影响力合科创合法存续的情况。
    （二）关于是否已取得其他股东同意的说明
    2018 年 11 月 25 日，力合科创召开股东会，全体股东一致同意本次交易，
并均作为交易对方参与本次交易，本次交易符合力合科创章程规定的股权转让前
置条件。
                                        240
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
十三、近三年以前曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情
况
      标的公司本次评估与近三年以前历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率
情况如下：
                                                                                    单位：亿元
                                                              评估价
                                       母公司        母公司                       PE(TT
  事项       评估基准日   定价方法                            值/交易   增值率              PB
                                       净资产        净利润                       M)注 1
                                                               价格
                          资产基础
重组交易     2018/12/31                27.05          2.62     55.67    169.37%   21.29     2.06
                             法
第八次股                  未评估/协
             2014/12/31                 9.52          0.57     12.08    26.96%    21.10     1.27
 权转让                    商定价
第六次增                  资产基础
             2013/12/31                 8.36          0.92     22.69    207.63%   24.74     2.65
 资注 2                      法
第七次股                  未评估/协
             2013/10/31                 7.20          0.49     10.00    38.9%     16.39     1.39
 权转让                    商定价
第六次股                  未评估/协
             2012/11/30                 6.49          0.53     9.03     39.09%    16.28     1.39
 权转让                    商定价
第五次增                  资产基础
             2008/06/30                 5.01          1.28     9.42     88.06%     5.42     1.88
     资                      法
第五次股                  资产基础
             2007/03/31                 3.12          -0.12    5.88     88.07%    242.25    1.88
 权转让                      法
第四次股                  司法划转，
             2005/12/31                 5.36          0.13     3.25     -39.37%   24.81     0.61
 权转让                   拍卖定价
第三次股                  未评估/协
             2004/10/30                 5.28          0.05     7.19     36.30%      85      1.36
 权转让                    商定价
第二次股                  未评估/协
             2004/10/30                 5.28          0.05     3.25     -38.39%   38.42     0.62
 权转让                    商定价
第四次增                  未评估/协
             2003/11/30                 1.81          0.00     3.99     120.22%   209.09    2.20
     资                    商定价
第三次增                  未评估/协
             2003/07/31                 1.51          0.01     1.80     19.00%    18.47     1.19
     资                    商定价
第一次股                  未评估/协
             2001/07/31                 1.48          -0.01    1.11     -24.82%   -131.56   0.75
 权转让                    商定价
第二次增                  未评估/协
             2001/06/30                 1.01          0.00     4.32     328.25%   872.58    4.28
     资                    商定价
      注 1：PE(TTM)为年化市盈率；
      注 2：净资产、净利润为合并报表归属于母公司净资产、净利润数据，其余各次由于未
单独出具合并报表，故净资产、净利润数据采用单体报表数据。
                                               241
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
     上述历次估值或评估中，协商定价均未经评估。根据评估作价的，评估方法
均为资产基础法。
     2008 年之前，由于间隔时间较长，经济环境不同，且标的公司盈利能力较
低、资产规模较小，导致估值与本次评估值差异较大。
     第六次和第七次股权转让价格系交易双方根据自身需求和市场行情自行协
商的结果。第六次增资价格系红豆骏达自主作出的投资决策，评估报告经深圳市
财委批准并备案。第八次股权转让系鹏瑞投资自身发展战略调整，经力合科创股
东会决议由力合科创管理团队受让股权，转让价格由双方协商确定，是双方真实
意思表示，并经深圳市财委批准。
十四、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
     标的公司本次估值与近 3 年评估或交易价格的市盈率、市净率、增值率对比
情况如下：
                                                                                单位：亿元
                          归母净   归母净   评估价   评估增值                     评估定
  事项       评估基准日                                           PE     PB
                           资产    利润       值        率                        价方法
 重组交易    2018/12/31   27.05     2.62    55.67    169.37%     21.29   2.06   资产基础法
第十次股权
             2017/11/30   21.04     2.81    50.00    137.59%     17.79   2.38    协商定价
  转让
第八次增资    2015/9/30   20.69     2.30    43.35    114.55%     18.84   2.09   资产基础法
第七次增资    2015/3/31   12.98     1.65    35.12    170.49%     21.27   2.70   资产基础法
第九次股权
              2015/7/31   12.16     1.20    28.87    137.44%     20.07   2.37    协商定价
  转让
    注：净利润为年化归母净利润。
     由上表可见，标的公司本次评估与近三年评估或交易价格的评估增值率、市
盈率和市净率有所差异，但总体差异不大。各次评估的增值率、市盈率和市净率
有所差异主要是受标的公司资产状况和盈利能力、重要评估参数选取的影响，与
评估方法选取依据无关。
     （一）评估方法的选取依据
     被评估企业正常经营多年，已形成连续的历史财务数据，可作为收益法预测
的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估选择收益法进行
评估。
                                            242
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
     本次评估目的是股权收购，被评估单位是为科技型初创企业提供孵化科技服
务，属于资金密集行业、固定资产投入比重较大，资产基础法从企业购建角度反
映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
次评估选择资产基础法进行评估。
     综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
     本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，以资产基础法评估结果作为最
终评估结论，近三年的评估均采用资产基础法评估，因此，评估方法的选取依据
对标的公司本次评估及近三年评估的市盈率、市净率、增值率没有影响。
     （二）评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取
     标的公司近三年的评估中净资产和净利润逐年增长，评估值亦随之增加。标
的公司的主要资产为长期股权投资和房屋建筑物。
     1、长期股权投资
     长期股权投资近几次评估中评估情况如下：
                                                                                    单位：万元
评估基准日    账面价值     评估价值      评估增值       增值率             采用评估方法
                                                                    资产基础法/市场法/原始投资成
2018/12/31    159,882.95   359,465.53   199,582.58      124.83%
                                                                       本/报表折算/账面值列示
                                                                    资产基础法/市场法/原始投资成
 2015/9/30    83,982.83    211,864.44   127,881.61      152.3%
                                                                       本/报表折算/账面值列示
                                                                    资产基础法/市场法/原始投资成
 2015/3/31    68,412.67    199,935.04   131,522.37      192.2%
                                                                       本/报表折算/账面值列示
     长期股权投资近三年评估中采用评估方法基本一致，评估增值差异主要由于
各投资单位于不同时点的经营状况、盈利情况有所差异。
     2、房屋建筑物
     标的公司近三年评估中房屋建筑物评估情况如下：
                                                                                    单位：万元
评估基准日         资产项目        账面价值          评估价值          评估增值        增值率
 2018/12/31      房屋建筑物        29,371.78         178,640.78       149,269.00       508.2%
 2015/9/30       房屋建筑物        33,218.48         139,762.51       106,544.03       320.7%
 2015/3/31       房屋建筑物        32,673.84         130,995.81        98,321.97       300.9%
     其中，主要房屋建筑物采用的参数如下：
                                           243
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
             主要房屋                 采用评
评估基准日              建筑面积㎡             租金        租金增长率       出租率      折现率
             建筑物                   估方法
             清华信息                          90-120    租期内按合同约              租期内 6.36%/
2018/12/31               111,905.07   收益法                                  88%
                港                              元/㎡    定，租期外 3%               租期外 7.86%
                                                        每五年增长一次，
             清华信息                          80-90
2015/9/30                111,905.07   收益法            增长率 6%，年平均     95%       6.24%
                港                             元/㎡
                                                         增长率为 1.17%
                                                        每五年增长一次，
             清华信息                          80-90
2015/3/31               112,861.04*   收益法            增长率 6%，年平均     95%       6.65%
                港                             元/㎡
                                                         增长率为 1.17%
             注：截至该基准日尚未取得房屋不动产权证，房屋建筑面积有所差异。
             房屋建筑物近几次评估方法均为收益法。本次评估增值较前几次变化的原因
       是信息港租金、折现率选取均有所变化。信息港租金有较大增长，主要由于近年
       深圳市场租金持续上涨。本次评估选用的租金增长率，根据政府公布的中长期租
       金指导价，年平均增长率约为 3.7%，结合企业情况确定租金增长率为 3%。出租
       率根据企业当期情况确定。各基准日的折现率的选取依据均为无风险利率加风险
       利率。由于无风险利率及风险利率受当时的市场环境影响较大，有所差异，故折
       现率选取不同。
             （三）标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原
       因及合理性
             在评估方法选取中，本次评估采用了资产基础法和收益法 2 种方法，以资产
       基础法评估结果作为最终评估结论；其他几次均只采用资产基础法评估。定价方
       法与历次评估方法一致。
             在资产基础法下，主要资产的评估方法基本相同；长期股权评估的增值率波
       动原因系各评估时点各投资单位于经营状况、盈利情况有所差异所致；房屋建筑
       物本次评估增值较前几次增值的原因是近年深圳市场租金持续上涨所致。
             综上，本次评估与近三年评估的市盈率、市净率、增值率差异不大，主要差
       异原因系：第一，各评估时点各投资单位于经营状况、盈利情况有所差异；第二，
       房屋市场租金上涨造成的标的公司的房屋建筑物评估增值较大所致；第三，受市
       场环境、租赁行情的影响，采用收益法评估的房屋建筑物所选取的折现率、租金
       增长率和出租率有所差异。
                                               244
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                           第五节 标的资产业务与技术
   一、主要业务概况
         力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和助
   力创新企业成长。其主营业务收入和投资回报的主要构成包括创新基地平台服务
   （基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务）、科技创新运营服务（体系推
   广与产业咨询服务、人才培训服务）和投资孵化服务。根据证监会发布的《上市
   公司行业分类指引（2012 年修订）》，力合科创属于综合类（S90）。
         力合科创在成立之初承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的主要职能，
   其业务发展经历了以下几个阶段：
1996 年 12 月，深圳清华   1996 年 12 月，深圳市政府和清华大学共同组建了深圳清华大学研究院，
   大学研究院设立         该机构为国内较早的新型研发机构。
                          1999 年 8 月，力合科创成立，是研究院科技成果转化市场化落地的执
1999 年 8 月，力合科创    行机构。成立之初，其核心业务为以创业投资为主的创新创业服务，
         成立             主要为研究院科研项目及研发团队提供孵化资金，帮助其实现科技成
                          果转化，在此过程中，力合科创自身获得投资收益。投资孵化服务贯
                          穿力合科创业务发展的始终。
                          2003 年 10 月，力合科创参与投建清华信息港，后期开始产生基础孵化
2003 年 10 月，力合科创   服务收入与园区运营服务收入。力合科创在业务发展的探索过程中，逐
  参与投建清华信息港
                          步建立了“众创空间—孵化器—加速器—科技园区”的空间载体孵化平
                          台体系。
2015 年，力合科创开始     力合科创利用多年积累的科技创新孵化服务经验，通过与地方政府和大
  从事体系推广服务        型企业建立合作关系，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案，
                          从而衍生出了科技创新孵化服务体系推广这一新的盈利模式。
2016 年，力合科创开始从
                          2016 年，力合科创开始为科技企业的加速发展提供空间载体销售业务。
 事园区载体销售业务
         力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其获取业务
   资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。力合科创提供的科技创新服务包
   括依存于空间载体的硬件相关服务（创新基地平台服务）及科技创新运营、投资
                                              245
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
孵化等软性服务。具体如下：
        （一）创新基地平台服务
        力合科创已建立了涵盖“众创空间—孵化器—加速器—科技园”的创新基地
平台，为不同成长阶段的创新型企业提供包括办公场地、研发生产场地、科技产
品展示场地等空间载体，配套设施及与之相关的基础服务。
        截至本报告签署日，力合科创投资建设了五个创新基地，包括清华信息港、
清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清创新基地、力合仲恺创新基地 2 ，
同时参股了江苏数字信息产业园与广东佛山力合顺德科技园3 ，并受托运营湘潭、
南京等创新基地。此外，力合科创还运营了多个国家级、省市级孵化器/众创空
间。
        （二）科技创新运营服务
        以创新基地平台为支撑，力合科创根据不同主体对科技创新服务的需求，为
其提供包括产业咨询、人才培训等一系列科技创新运营服务。通过上述软性服务，
力合科创帮助科研团队、高校和科研机构的科技成果实现转化，同时可多方位提
高孵化成功率、增强所服务企业的市场竞争力。截至本报告签署日，力合科创已
参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科技项目。
        在地方政府培育双创生态环境、大型企业转型升级需求的背景之下，力合科
创还有针对性的将科技创新孵化服务体系向地方政府和大型企业推广，为区域创
新发展和企业转型升级提供解决方案，从而拓宽服务范围、拓展盈利来源。
        （三）投资孵化
        投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权
投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长
外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企
业成长。
二、主要资源禀赋及体系价值
        力合科创集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素，涉及高校、
2
    截至 2019 年 6 月 30 日，尚未开始建设。
3
    广东佛山力合顺德科技园原为以控股方式投资建设，2017 年 3 月 31 日因外部股东增资丧
失控制权。
                                              246
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
     科研机构、企业、地方政府及创新团队等多方主体，形成了一种“平台经济”模
     式，通过集团平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态：
        力合科创以创新基地为载体，通过空间租赁与销售聚集各类优质科技型
     企业，在此基础之上，能够更好、更专业地服务科技型企业，为其导入技术、资
     金及人才资源。
        力合科创依托各大高校、科研机构等研发平台，不断挖掘先进科学技术
     与优质项目，为这些项目导入资金、人才、载体以及市场化资源，帮助其实现科
     技成果转化；同时，力合科创通过建立科创服务生态圈，已聚集和积累了一大批
     优质科技型企业，这些企业在发展的过程中会产生各种应用技术研发的需求，力
     合科创帮助这些企业对接高校、科研院所，帮助他们获取软硬件方面的应用技术
     研发支持。
        资金与人才要素贯穿了科技创新服务体系，推动科技型企业在载体上的
     聚集，助力研发平台的科技成果转化。
         在这种“平台经济”模式下，力合科创能够吸附多种创新要素和资源，使更
     多科技成果转化的成功率大大提升，从而进一步反哺平台并推动其寻找、吸引、
     培育下一批项目，完成“科技成果转化—创新企业成长—创新企业快速发展—企
     业市场价值实现—再转化新成果”的孵化链条闭环，最终形成创新价值的循环。
     提供政策支持
                                  科技创新孵化服务体系
                                                             服务对象
             提供人才及项目资源
        高         创新基地服务       投资孵化服务       人才培训服务
                                                                                   大
政      校                                                                   科
                                                                                   型
府      、             载体               资金               人才            技
                                                                                   成
平      科                                                                   型
                                                                                   熟
台      研                                                                   企
                        技术                                                       企
        院                             科技成果转化                          业
                                                                                   业
        所
                                       应用技术研发
     服务对象                                                           服务对象
                                      体系推广服务
         力合科创的科技创新孵化服务体系是在深圳高新技术产业快速发展的过程
                                            247
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
中探索、积累的产物，有助于解决科技成果转化率低、创新企业成功率低、政府
创新资源聚集难等问题，其价值创造和价值分享内涵为市场检验和接受，也获得
了合作方的肯定，这使得力合科创能够成为区域政府培育双创生态环境和采购科
技服务的合作对象，以及传统企业转型升级的合作伙伴。市场的认可使力合科创
具备持续拓宽服务范围及拓展盈利空间的能力。
三、主要服务
    力合科创以涵盖“众创空间+孵化器+加速器+科技园区”的创新基地平台作
为支撑，凭借创新的孵化服务体系，形成了针对创新服务各环节的配套服务链，
主要服务包括创新基地平台服务、科技创新运营服务以及投资孵化服务三类：
    （一）创新基地平台服务
    力合科创提供的创新基地平台服务为不同成长阶段的创新型企业提供包括
办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，配套设施及与之相关
的基础服务，是力合科创的重要收入构成，涵盖三种类型：
    一是基础孵化服务，主要针对创业团队或成长初期企业的众创空间、孵化器、
加速器及科技园区的租赁及与之相关的配套服务，如科技企业咨询服务、科技政
策和项目申报、投融资服务、基础商事对接等服务；
    二是园区载体销售，主要针对成长期或成熟型企业销售园区载体，进一步增
强与该类企业的粘性；
    三是园区运营服务，为创新基地园区企业提供日常运营服务，如物业管理服
务、基础水电配套服务等。
    创新基地平台服务，以空间载体为基础，其中的基础孵化服务与日常运营服
务可通过线上线下两种方式实现。线下服务由各创新基地成立专门的创新服务中
心，组建专业的服务队伍，对接和管理园区企业的日常运营服务；线上服务方式
主要通过力合紫荆科技服务运营平台（紫荆APP）来完成，平台精选和聚集一批
优质服务供应商，以互联网+科技服务为手段，以集中采购服务+线上线下相结合
的形式为投资、孵化的企业提供优质的服务，解决了企业在经营过程中找服务难、
找服务贵、找服务不可靠的问题，降低了企业的经营成本，助力企业快速成长。
    运营平台提供的服务主要内容如下：（1）科创服务，包括：科技金融服务、
政策申报服务、财税服务、知识产权服务、法律服务、人才服务、风险投资服务、
                                  248
                                                独立财务顾问报告（修订稿）
上市服务、产业研究服务、研发平台服务等。上述服务中部分由力合科创自行提
供，部分则为对接服务；（2）园区服务，包括：入园指南、招商入驻、线上合同、
线上账单、线上支付、线上物业服务、线上生活配套服务等等；（3）企业集采服
务：包括办公用品、办公用水、办公网络、办公设备租赁、办公清洁、办公绿化
以及办公福利集采等等；同时，紫荆科技服务平台还为企业提供最新政策速递、
各类科创活动速递、企业员工论坛以及文体活动俱乐部等。信息化平台连接了入
园企业及服务方，使服务更加高效与便捷。
    （二）科技创新运营服务
    力合科创的科技创新运营服务包括为客户提供体系推广、产业咨询、人才培
训等。
    1、体系推广与产业咨询服务
   （1）产业咨询服务
    该服务是指力合科创针对企业自身发展需求，深入研究科技型企业客户所处
的行业及自身发展阶段情况，通过自身对科技产业的理解和服务能力，以深入调
研、或与第三方合作等方式为企业的产业发展方向、技术开发方向提供建议及方
案。具体包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等，以及其他需求。
   （2）体系推广服务
   在国家创新驱动发展政策下，为了创造创新氛围、促进地方经济发展，政府
会产生高新技术企业培育的需求，在这种情况下，区域政府一般会邀请有科技创
新资源与企业聚集能力的机构在当地引入人才、技术、项目、资金等要素，并对
高科技企业进行培育与孵化。力合科创为政府所提供的体系推广服务即是为上述
创新孵化体系的建设提供支撑。
   大型企业在发展过程中会存在转型升级的需求，大量传统产业面临技术迭
代、产业转型。典型如地产类企业，在向产业地产转型和承接政府产业园区开发
建设项目时，会邀请有产业规划经验以及资源聚集能力的企业协助其开展园区拓
展和运营业务。在这种需求下，力合科创发挥体系化服务能力，为大型企业的转
型升级提供产业咨询规划，为其导入科技与产业资源，培育人才、引进技术等创
新要素。
   （3）体系推广与产业咨询服务内容
                                  249
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
   标的公司的产业咨询业务与体系推广业务是一个相辅相成、互相促进的整
体，其核心内容区别如下：
         服务对象     协议类别                      核心服务内容
                                    针对客户主营产业进行前期市场调研，并提供《产
                    产业咨询规划    业发展分析报告》，内容包括但不限于项目定位及
                    科技服务协议    策略、客户行业的发展趋势、项目团队编制、具体
                                    实施计划等产业资料。
                    生产线规划设    针对客户生产线的实际情况结合厂房结构制作《生
         园区客户   计科技服务协    产线规划设计方案》，内容包括但不限于厂房 SMT
                         议         贴片生产线内部设计和优化布局等方案资料。
                                    除了提供园区内的基础孵化服务，如基础商事服务、
                    产业创新孵化
                                    政策咨询服务、人才对接服务外，更重要的是能够
                    中心会员服务
                                    提供更多的增值服务，如技术对接服务、产业资源
产业咨                  合同
                                    对接服务、政企交流及国际交流服务。
询业务
                                    为客户提供产业园项目产业发展规划服务，内容包
                                    括但不限于项目可行性咨询服务、项目土地咨询服
                      咨询服务
                                    务、项目战略规划服务、项目概念设计服务、项目
                        协议
         体系推广                   园区创新运营体系设计服务、项目园区招商项目编
         带动的园                   制服务、产业园项目产业链对接策略咨询服务。
         区外大型                   为客户提供政策咨询服务、产业资源对接服务、高
           客户                     校及科研院所资源对接服务、力合产业平台对接服
                      科技服务
                                    务、科技成果转化服务、投资项目科技和产业识别
                        协议
                                    咨询服务、基金管理输出服务、孵化器及众创空间
                                    运营服务、科技金融服务、国际合作服务。
                                    为客户提供政府资源对接、高校资源对接、产业规
         园区外大     战略合作
                                    划服务、投资开发服务、产业载体合作运营、投资
         型客户         协议
                                    业务合作等。
体系推                              围绕应用研发、投资孵化、创新基地、人才培训主
广服务                              营业务与客户合作，包括建设和运营孵化器（受托
                    合作协议/服务
         政府客户                   运营）、产业载体、创新基地，合作建立产业基金、
                        合同
                                    天使基金，完成科技成果转化，提供产学研合作服
                                    务，聚集人才、企业，营造科技创新氛围等。
    除了上述服务外，标的公司亦有为部分政府机构、非体系推广带动的园区开
发运营企业提供单次的产业咨询服务，具体内容包括但不限于进行产业园区规划
及产业调研等。
    截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司为其主要体系推广客户进行了如下服务：
    ①政府客户
                                       250
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
序号       客户                                  已提供服务情况
                        A、注入湖南力合长株潭创新中心有限公司资本金 6000 万元，派驻 3
                        名董事；B、引入清华及力合系项目、团队；C、为所服务区域引进项
       湘潭高新技术产   目、院士工作站、创新创业人才、专利，向园区推荐优质项目，搭建创
 1     业开发区管理委   新服务平台，进行项目投资，为企业提供财务顾问服务；D、举办培训
       员会科学技术局   沙龙类、企业服务类、双创路演类等各类“双创”活动 200 多场；E、
                        受托运营园区载体，完成蜂巢大楼装修改造及配套设施完备等工作，引
                        进企业。
                        A、完成与江北新区合资公司（南京力合长江创新中心及力合星空创业
                        服务南京有限公司）的组建、经营班子搭建及关键岗位人员招聘；
                        B、完成了公司相关管理制度及业务流程梳理与建设；
                        C、协助组建基金管理公司，开展项目收集、项目尽调及渠道建设等；
                        D、提供科技服务线上平台相关技术指导；
       南京江北新区管
 2                      E、对接力合科创集团国际技术转移和海外人才项目引进等；
         理委员会
                        F、对接力合科创创新教育资源；
                        G、为园区引入和对接各资源方，包括清华体系内资源、力合科创各载
                        体在孵企业及已投资企业资源等。
                        H、为园区引进或培育孵化科技企业、引进高端创新创业人才、引进或
                        培育自主知识产权。
       惠州仲恺高新技
                        A、完成合资公司的组建、经营班子搭建及关键岗位人员招聘；
 3     术产业开发区管
                        B、完成了公司相关管理制度及业务流程梳理与建设；
         理委员会
       ②企业客户
序号     客户                                  已提供服务情况
                  A、派出专业人员，在产业规划咨询、产业人才培养、科技园区运营、产业导
                  入、创新教育、产业基金等方面，为康桥集团提供个性化资源对接和产业转
       郑州康桥   型服务。
       房地产开   B、完成郑东新区白沙项目产业发展规划，除了帮康桥对接高校和科研院所资
 1     发有限公   源外，还协助康桥对接西安、惠州、肇庆等项目，带康桥到深圳、珠海、佛
       司及其下   山等地考察项目，落实 10 家企业与康桥签订框架协议。
       属企业     C、为康桥集团储备了一批经验丰富的产业和科技人才，帮助其提升了产业项
                  目拓展能力和项目运营能力。康桥集团也从一家从事住宅开发业务的传统地
                  产商转型升级为具备产业地产开发运营能力的企业。
                  A、完成仁恒太仓项目产业规划，形成产业咨询报告；指导项目完成产业空间
       仁恒置业
                  设计
       有限公司
 2                B、协助仁恒置地、太仓高新区同推进力合天镜湖未来科技谷项目；
       及其下属
                  C、与仁恒置地协商计划在太仓高新区共同建设并由力合科创主导运营具有县
         企业
                  域特色的科技创新孵化体系。
                  A、配合明发梳理项目所在地的产业现状和产业政策，围绕互联网产业园进行
                  项目策划、可行性分析和战略咨询，为项目定位和政策支持提供依据和指导。
       淄博明发
                  目前已形成产业咨询报告。
       城市开发
 3                B、提供产业园项目产业规划服务、产业园项目土地策划咨询服务、产业园项
       建设有限
                  目概念设计服务、产业园项目园区创新体系设计服务、产业园项目招商项目
         公司
                  设计服务、产业园项目产业链对接策略咨询服务、产业园项目运营体系设计
                  服务。
                                         251
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    2、人才培训
    力合科创人才培训业务主要由下属企业力合教育来运营。力合教育根据新经
济形势下各行业的不同需求，开发了一系列培训课程，课程内容涉及公司治理、
高层管理、员工素质等模块，课程类型涵盖技术经纪、工商管理、财务管理、资
本运作、产业地产、金融理财、人文修养等。
    同时，根据个性化需求，力合教育还提供专业的企业内训、管理咨询、案例
研究等服务。在必修课程之外，力合教育定期举办“紫荆大讲堂”等高峰论坛，
邀请国内外专家学者、成功企业家和各界名人做专题学术报告，帮助学员不断完
善自身的知识结构，把握社会经济发展动态，提升组织的运营和管理水平。
    力合教育的培训服务范围既涵盖了园区内的基础配套培训，又涵盖了园区外
培训；既有针对特定需求的定制化培训，又有面对社会大众的标准化培训；既能
满足学员提升自我的诉求，又能为创业创新企业输送高水平专业人才。
    除了提供上述培训服务外，力合教育还创设了“紫荆同学会”，为参与培训
的学员及其下属企业创造了良好的沟通与交流平台。
   （三）投资孵化
   力合科创的投资孵化服务除了以资金要素孵化企业外，还通过结合创新基地
平台服务、科技创新运营中的各类服务助力企业成长。在为企业提供投资孵化服
务的过程中，力合科创除了获取资金投入所带来的收益外，科技创新服务为其带
来了更多的增值回报。投资孵化服务的主要获益方式为通过股权性投资获取投资
期内收益、退出投资收益，以及在提供服务的过程中获得的部分服务性收益。
    力合科创为项目提供资金支持主要通过权益投资的方式实现，部分项目还提
供了可转换为股权的借款支持，具体详见《重组报告书》“第十节/三/（一）/（6）
/②其他应收款原值分类情况”；其中通过权益投资方式实现支持的主要项目情况
参见《重组报告书》“第十节/三/（四）/1、/（1）主要项目投资时间、投资金额、
持股比例、目前评估价值”。
   力合科创除为相关项目提供资金外，还为所投资孵化的企业提供了诸如资源
对接、空间载体、企业家教育培训等服务。为所投资孵化的企业派驻人员及任职
情况如下：
                                   252
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                    派驻人
  所属企业                  被投资企业名称                      派驻人员职责
                                                    员数量
                 珠海华冠科技股份有限公司             2      董事
                 深圳市力合微电子股份有限公司         2      董事长、董事
                 深圳市清华天安信息技术有限公司       3      董事、监事
力合科创集团有
                 广州广华力合创新科技有限公司         3      董事长、董事
   限公司
                 深圳市斯维尔科技股份有限公司         3      董事长、董事、监事
                 北京科威拜沃生物技术有限公司         1      董事
                 佛山峰合精密喷射成形科技有限公司     2      董事、监事
                 珠海隆华直升机科技有限公司           2      董事长、董事、监事
                 无锡智科传感网技术股份有限公司       3      董事、总经理
深圳清研创业投
                 深圳瑞波光电子有限

附件：公告原文

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