兴业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“力合科创”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法规的相关规定，对力合科创本次重组募集配套资金2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2467号）核准，上市公司于2020年6月向特定投资者非公开发行45,998,160股新股，发行价格为10.87元/股，募集资金总额为人民币499,999,999.20元，扣除发行费用（不含税）5,118,721.71元，募集资金净额为人民币494,881,277.49元。
截至2020年6月1日，上市公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000245号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市力合科创股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2024）第441A003945号），截至2023年12月31日公司募集资金使用及结余情况如
下：
1、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入45,321.55万元，尚未使用的金额为5,435.44万元（其中专户存储累计利息及理财收益扣除手续费756.99万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2023年度，公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集投项目4,077.66万元、永久补充流动资金1,416.55万元，募集资金合计投入5,494.21万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入50,815.76万元。
综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入50,815.76万元，尚未使用的金额为0.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
上市公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，上市公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司《募集资金管理制度》的相关规定，上市公司于2020年6月17日与兴业银行股份有限公司深圳分行及兴业证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。
经上市公司于2020年7月16日召开的第五届董事会第八次会议审议，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，上市公司将使用募集资金人民币34,600.00万元对力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创集团”）进行增资，增资完成后，力合科创集团将使用募集资金人民币34,600.00万元向惠州力合创新中心有限公司（以下简称“惠州力合”）提供借款用于实施募投项目。根据上述事项，上市公司及全资子公司力合科创集团作为共同方与中信银行股份有限公司
深圳分行和兴业证券共同签署了《募集资金三方监管协议》；上市公司及募投项目实施主体惠州力合作为共同方与中国银行股份有限公司惠州分行和兴业证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时将严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 账户主体 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 337010100101832970 | 上市公司 | 495,114,154.21 | --- | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 8110301012600535577 | 力合科创集团有限公司 | --- | --- | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司惠州仲恺科技园支行 | 717273337694 | 惠州力合创新中心有限公司 | --- | --- | 已销户 |
| 合计 | 495,114,154.21 | --- |
注：初时存放金额系募集资金总额扣除承销及保荐费后余额人民币495,114,154.21元，与募集资金净额人民币494,881,277.49元存在差异系其他发行费用影响。
深圳市力合科创股份有限公司的兴业银行股份有限公司深圳分行的专户银行账户已于2021年5月25日注销。
力合科创集团有限公司的中信银行股份有限公司深圳华侨城支行及惠州力合创新中心有限公司的中国银行股份有限公司惠州仲恺科技园支行的专户银行账户已分别于2023年11月21日和2023年11月2日注销。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
2023年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，上市公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使
用募集资金的情形。
六、上市公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明不适用。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求主板上市公司规范运作（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及上市公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。上市公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已于2023年11月注销。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张钦秋 周 倩
兴业证券股份有限公司2024年3月25日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：深圳市力合科创股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 50,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,494.21 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 50,815.76 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | --- | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、力合仲恺创新基地 | 否 | 34,600.00 | 34,600.00 | 4,077.66 | 33,969.67 | 98.18% | 2021.11.30 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2、补充上市公司流动资金 | 否 | 13,000.00 | 13,522.72 | 1,416.55 | 14,968.81 | 110.69% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3、中介机构费用及其他相关费用 | 否 | 2,400.00 | 1,877.28 | 0.00 | 1,877.28 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 5,494.21 | 50,815.76 | ||||||
| 超募资金投向 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 1. | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| … | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| … | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 5,494.21 | 50,815.76 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 公司于2020年10月26日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募投项目“力合仲恺创新基地”竣工时间由2020年12月延迟至2021年11月30日。2021年12月1日公司收到惠州仲恺高新技术产业开发区住房和城乡规划建设局签发的《竣工联合验收意见书》，标志着募投项目“力合仲恺创新基地”通过了特殊建设工程消防验收、房屋市政工程质量监督报告、建设工程规划验收合格证及人防工程竣工验收备案事项的联合验收。由于项目工程款项结算需要一定时间，截至2023年12月31日，募投项目尚存在未支付的工程尾款,公司后续将直接使用自有资金支付。 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年8月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币3,569.13万元，其中力合仲恺创新基地项目人民币2,200.43万元、中介机构费用及其他相关费用项目人民币1,368.70万元。 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 鉴于公司募投项目“力合仲恺创新基地”已达到预定可使用状态，公司已将该募投项目予以结项。根据公司第六届董事会第二次会议决议、第六届监事会第二次会议决议审议并通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， | ||||||||
| 公司于2023年11月按照相关手续办理了相关募集资金专户的注销手续。并将本次募投项目节余募集资金14,165,460.54元永久补充流动资金并用于日常经营活动。节余资金产生原因主要系：1、在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金。公司根据项目进度及合同约定支付工程款，由于项目部分工程款项结算周期较长，尚有未支付的工程尾款。2、募集资金在银行存放期间和使用闲置募集资金购买理财产品产生了一定的利息收益。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 转出结余募集资金永久补充流动资金并用于日常经营活动 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：根据本公司2019年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中规定，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。中介机构费用及其他相关费用以实际支出为准，若实际支出超过人民币2,400.00万元，超出部分从补充公司的流动资金扣除；反之，剩余部分用于补充公司的流动资金。中介机构费用及其他相关费用项目实际支出金额为人民币1,877.28万元，2020年9月15日公司将中介机构费用及其他相关费用项目结余资金的人民币522.72万元用于补充公司的流动资金，调整后本公司补充公司流动资金项目的承诺募集资金承诺投资总额为人民币13,522.72万元，中介机构费用及其他相关费用项目的承诺募集资金承诺投资总额为1,877.28万元；注2：2021年度本公司注销兴业银行股份有限公司深圳分行的募集资金账户，账户利息收入29.54万元补充公司流动资金。注3：根据本公司2023年10月23日第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议决议审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2023年11月办理相关募集资金专户的注销手续。并将节余募集资金1,416.55万元永久补充流动资金（包括利息收入）,节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用。