证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2022－046
杭州滨江房产集团股份有限公司关于收购项目股权的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为顺利推进永康众泰小镇项目的开发建设，杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司杭州缤慕企业管理有限公司（以下简称“缤慕公司”）拟按照如下方式获得杭州高光置业有限公司（以下简称“高光置业”或“目标公司”）100%的权益：
1、阳光城集团浙江置业有限公司（以下简称“浙江阳光城”）收购中融国际信托有限公司持有的目标公司100%股权及相应债权。浙江阳光城将收购的上述股权及债权转让给缤慕公司，缤慕公司代浙江阳光城向中融国际信托有限公司支付收购价款，缤慕公司付款后，缤慕公司的代付款即视为缤慕公司支付给浙江阳光城的收购价款，浙江阳光城同意目标公司股权由中融国际信托有限公司直接变更至滨慕公司，缤慕公司因此取得目标公司100%股权及对目标公司享有相应债权。
2、缤慕公司代目标公司向杭州滨祁企业管理有限公司清偿债务，缤慕公司的代付款即视为缤慕公司支付给浙江阳光城的收购价款，缤慕公司因此对目标公司享有对应债权。
3、本次收购交易对价本金总金额为5,631,715,255.38元。缤慕公司代浙江阳光城向中融国际信托有限公司支付的收购价款为330,402.60万元及利息/投资收益。缤慕公司代目标公司向杭州滨祁企业管理有限公司清偿借款合计2,327,689,255.38元。上述交易完成后，缤慕公司将持有目标公司100%股权，从而间接持有永康众泰小镇项目开发主体金华虹光置业有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权。同时，缤慕公司将对目标公司享有相应债权。
（二）审议表决程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该项交易不构成关联交易及重大资产重组。该事项已经2022年4月29日召开的第五届董事会第六十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易前后目标公司股权结构
本次交易前，中融国际信托有限公司持有目标公司100%的股权。本次交易完成后，公司全资子公司缤慕公司持有目标公司100%的股权。
三、交易对方的基本情况
（一）阳光城集团浙江置业有限公司基本情况如下：
1、住所：浙江省杭州市拱墅区中大银泰城1幢1601室
2、法定代表人：桂国锋
3、注册资本：100000万元
4、成立日期：2017年10月26日
5、经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、股东情况：福建阳光城房地产开发有限公司持有其100%股权。
7、阳光城集团浙江置业有限公司截止至2022年4月29日不是失信被执行人。
8、公司与阳光城集团浙江置业有限公司不存在关联关系。
（二）杭州滨祁企业管理有限公司基本情况如下：
1、住所：浙江省杭州市江干区庆春东路36号1幢112室
2、法定代表人：林国平
3、注册资本：180000万元
4、成立日期：2021年3月22日
5、经营范围：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、股东情况：公司、杭州紫园企业管理有限公司、杭州上谷置业有限公司分别持有其60%、20%、20%的股权。
7、杭州滨祁企业管理有限公司截止至2022年4月29日不是失信被执行人。
8、杭州滨祁企业管理有限公司系公司的合营企业。
四、目标公司基本情况
（一）目标公司的基本信息
1、公司名称：杭州高光置业有限公司
2、住所：浙江省杭州市下城区石桥街道中大银泰城1幢1602室-4
3、法定代表人：范立峰
4、注册资本：5100万元
5、成立日期：2020年2月28日
6、经营范围： 房地产开发经营；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、杭州高光置业有限公司截止至2022年4月29日不是失信被执行人。
（二）目标公司的主要财务数据
截至2021年12月31日，高光置业总资产7,634,076,294.15元、净资产2,530,334,053.57元。2021年1-12月，高光置业实现营业收入0元、营业利润-107,065,696.43元、净利润-107,065,946.43元。（以上财务数据未经审计）
截至2022年03月31日，高光置业总资产7,640,057,527.22元、净资产2,510,900,309.01元。2022年1-3月，高光置业实现营业收入0元、营业利润-19,433,744.56元、净利润-19,433,744.56元。（以上财务数据未经审计）
（三）项目情况
高光置业持有金华虹光置业有限公司100%股权，金华虹光置业有限公司已取得位于浙江省永康市经济开发区六宗地块的国有建设用地使用权，具体包括：
（1）地块二：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产权第0005211号，坐落于经济开发区都市外滩分割地块二，宗地面积为54,540.15平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容积率不高于2.2，不低于1.8；建筑限高100米；建筑密度不高于35%，不低于25%；绿地率不低于15%。
（2）地块三：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产权第0005213号，坐落于经济开发区都市外滩分割地块三，宗地面积为82,152.60平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容积率不高于2.2，不低于1.8；建筑限高100米；建筑密度不高于35%，不低于25%；绿地率不低于15%。
（3）地块四：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产权第0005212号，坐落于永康经济开发区S9-15-3地块，宗地面积为44,817.00平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容积
率不高于2.6，不低于1.8；建筑限高100米；建筑密度不高于35%，不低于25%；绿地率不低于15%。
（4）地块五：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产权第0005204号，坐落于永康经济开发区S9-15-2地块，宗地面积为67,062.00平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容积率不高于2.2，不低于1.6；建筑限高80米；建筑密度不高于35%，不低于25%；绿地率不低于15%。
（5）地块六：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产权第0005180号，坐落于永康经济开发区S10-7-1地块，宗地面积为41,531.00平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容积率不高于2.6，不低于1.6；建筑限高80米；建筑密度不高于35%，不低于25%；绿地率不低于15%。
（6）地块七：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产权第0005205号，坐落于永康经济开发区S10-7-2地块，宗地面积为62,276.00平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容积率不高于2.6，不低于1.6；建筑限高80米；建筑密度不高于35%，不低于25%；绿地率不低于15%。
（五）仲裁、诉讼、担保及或有事项等
1、仲裁、诉讼事项
截止至2022年4月29日，目标公司不存在重大仲裁、诉讼事项。
2、担保及质押、抵押事项
截止至2022年4月29日，目标公司不存在对外担保及质押、抵押事项。
截止至2022年4月29日，项目公司不存在对外担保及质押、抵押事项。
截止至2022年4月29日，项目地块三、地块四、地块五、地块六、地块七存在最高额抵押，抵押权人为中融国际信托有限公司，被担保债权数额为人民币589,500万元。目标地块抵押将在缤慕公司支付完毕收购价款后办理解除抵押手续。
五、交易的定价原则
本次交易的定价在参考如下因素基础上，由交易各方协商确定：
1、浙江阳光城向中融国际信托有限公司回购股权支付的对价，包括中融国际信托有限公司的投资及投资收益。
2、目标公司应付中融国际信托有限公司的贷款余额及相应利息。
3、目标公司应付杭州滨祁企业管理有限公司的借款本金。
六、交易协议的主要内容
（一）交易价款的支付安排
1、缤慕公司在2022年5月6日前（含当日）向杭州滨祁企业管理有限公司支付收购价款2,327,689,255.38元。
2、缤慕公司在2022年5月6日前（含当日）向浙江阳光城指定账户支付收购价款330,402.60万元及利息/投资收益。
（二）工商变更
在缤慕公司按约支付收购价款的当日办理目标公司股东、目标公司及项目公司董事、监事及高级管理人员等的全部工商变更手续。
（三）违约责任
1、任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约（以下简称“违约”，违约的一方以下简称“违约方”）。如一方违约，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、合理可预期利益、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、律师费、合理开支要求不履行方或违约方做出赔偿。
2、除本协议另有约定外，任何一方如未经其他方同意，擅自终止本协议或本协议因任何一方违约而终止，则其他守约方有权要求违约方应按本次交易对价的2.5%向守约方支付违约金，若给守约方造成的损失超过违约金数额的，则违约方应补足赔偿。本协议解除或终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
3、如缤慕公司迟延付款的，则应支付逾期付款总额万分之二/日的违约金。
4、浙江阳光城在收购协议项下有义务协调并确保中融信托配合完成本次收购交易相关的股权变更、目标地块解除抵押、办理交割事项和解除监管手续，故相应的违约责任安排为：
（1）如浙江阳光城或中融信托未按照本协议约定配合办理工商变更登记的，每逾期一日，违约方应按缤慕公司收购价款总额万分之二/日向缤慕公司支付违约金。逾期时间超过30日的，缤慕公司有权解除本协议，并要求违约方按本协议约定承担违约责任。逾期时间超过30日的，缤慕公司有权解除本协议，并要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
（2）如浙江阳光城或中融信托未按照本协议约定解除监管及移交或未配合办理目标地块抵押登记解除手续的，每逾期一日，违约方应按缤慕公司收购价款总额万分之二向缤慕公司支付违约金。逾期时间超过30日的，缤慕公司有权解除本协议，并要求违约方按本协议约定承担违约责任。
5、各方违反保证或承诺，给相对方或目标公司、项目公司造成损失（包括但不限于价值减少、成本增加等）的，由违约方承担，目标公司、项目公司及相对方均可向违约方追偿损失；如目标公司、项目公司承担已经披露负债、责任、义务之外的负债、责任、义务，目标公司、项目公司及缤慕公司均可向浙江阳光城追偿。
6、违约方依据本协议进行的赔偿不得影响履约方根据适用法律或本协议其他条款应该享有的任何其他权利和救济途径。
7、 在交割日前，目标公司、项目公司的违约行为视为浙江阳光城的违约行为；交割日后，目标公司、项目公司的违约行为视为缤慕公司的违约行为。
七、本次交易的其他安排
1、本次交易资金来源：公司自有资金及自筹资金
2、本次交易涉及的人员安置、土地租赁等情况
项目公司人员由缤慕公司具体安排，本次交易不涉及土地租赁。
八、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，缤慕公司将持有目标公司100%股权，从而间接持有永康众泰小镇项目开发主体金华虹光置业有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权。
本次交易完成后，不会产生关联交易和同业竞争。本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响。
九、备查文件
1、第五届董事会第六十五次会议决议。
2、本次交易相关协议。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司董事会
二○二二年四月三十日