华林证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
管理层收购
之独立财务顾问报告
(拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5)
二〇二〇年七月
独立财务顾问声明
华林证券股份有限公司接受江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会的委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何利益关系；
（二）本次收购相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责；本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；
（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（七）本报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对江苏澳洋顺昌股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益；
（八）本独立财务顾问提请江苏澳洋顺昌股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读本报告及在符合中国证监会规定条件的媒体上披露的《江苏澳洋顺昌股份有限公司详式权益变动报告书》全文及相关中介机构报告等内容。
目 录
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 本次收购的相关情况 ...... 5
一、收购方及其一致行动人的基本情况介绍 ...... 5
二、本次收购的主要情况 ...... 8
三、收购资金来源 ...... 8
四、收购方的支付能力 ...... 10
五、本次收购需取得的授权与批准 ...... 10
第三节 本次收购对上市公司的影响 ...... 12
一、收购方的后续计划 ...... 12
二、不影响上市公司独立性的相关承诺 ...... 13
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ...... 18
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 18
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 18
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 18
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 . 18第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20
一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..... 20
二、收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购事实发生前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 20
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析 ...... 21
一、评估机构的评估情况 ...... 21
二、上市公司的估值分析 ...... 23
三、本次收购的定价分析 ...... 24
第七节 独立财务顾问意见 ...... 25
一、基本假设 ...... 25
二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析 ...... 25
三、收购方主体资格分析 ...... 26
四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ...... 26
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 27
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 ...... 27
七、上市公司的估值分析 ...... 27
八、本次收购的定价依据分析 ...... 27
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ...... 27
十、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ...... 28
十一、最近24个月内与上市公司业务往来情况 ...... 28
十二、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...... 28
十三、对本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 28
第一节 释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
| 本报告 | 指 | 华林证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告 |
| 收购方、受让方、香港绿伟 | 指 | 绿伟有限公司（Green Right Limited），一家注册于中华人民共和国香港特别行政区的有限公司 |
| 香港昌正 | 指 | 昌正有限公司（Champ Right Limited），一家注册于中华人民共和国香港特别行政区的有限公司，香港绿伟的一致行动人 |
| 出让方、澳洋集团 | 指 | 澳洋集团有限公司 |
| 上市公司、澳洋顺昌 | 指 | 江苏澳洋顺昌股份有限公司，系一家在深圳证券交易所中小企业板上市的公司，股票代码：002245 |
| 江苏绿伟 | 指 | 江苏绿伟锂能有限公司，原为香港绿伟控制的企业，现为澳洋顺昌全资子公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华林证券股份有限公司 |
| 评估机构、中企华评估 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 评估报告 | 指 | 中企华评估于2020年7月出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司股东拟股权转让涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第9060号） |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 收购方及其一致行动人于2020年7月23日披露的《江苏澳洋顺昌股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次收购 | 指 | 香港绿伟协议受让澳洋集团持有的澳洋顺昌4,907.00万股股份（占澳洋顺昌总股本5.00%）的行为 |
| 标的股份 | 指 | 澳洋集团持有的澳洋顺昌4,907.00万股股份（占澳洋顺昌总股本5.00%） |
| 股份转让协议 | 指 | 澳洋集团与香港绿伟于2020年7月21日签署的《澳洋集团有限公司与绿伟有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司之股份转让协议》 |
| 股权交割日 | 指 | 标的股份过户至收购方名下之日 |
| 公司章程 | 指 | 澳洋顺昌现行有效的公司章程 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：若本报告中出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 本次收购的相关情况
一、收购方及其一致行动人的基本情况介绍
（一）收购方的基本情况
公司名称：绿伟有限公司（Green Right Limited）成立日期：2010年10月15日董事：CHEN KAI、CHEN TIANYI已发行股份：1.00港币公司编号：1515948公司类型：私人股份有限公司注册地址：UNIT 28, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING, NO.30 WONGCHUK HAND ROAD, HONG KONG
经营范围：主要从事对大陆的投资业务、咨询业务。
（二）一致行动人的基本情况
1、香港昌正
名称：昌正有限公司（Champ Right Limited）成立日期：2002年6月28日董事：CHEN KAI、CHEN TIANYI已发行股份：10,000.00港币公司编号：0803995公司类型：私人股份有限公司注册地址：UNIT 06, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING, NO.30 WONGCHUK HAND ROAD, HONG KONG经营范围：主要从事对大陆的投资业务、咨询业务。
2、陈璇
自然人姓名：陈璇性别：女
国籍：中国其他国家或者地区的居留权：无身份证号：3201141973********通讯地址：南京市玄武区太平北路***号最近5年，陈璇女士在江苏天鹏电源有限公司担任董事、总经理，目前担任江苏天鹏电源有限公司董事。江苏天鹏电源有限公司主营业务为研发、生产、销售锂离子电池、汽车动力锂电池，注册地为江苏省张家港经济技术开发区新丰东路6号。陈璇持有澳洋顺昌90,000股股票，占比0.01%；澳洋顺昌持有江苏绿伟100%的股权，江苏绿伟持有江苏天鹏电源有限公司100%的股权。
（三）收购方及其一致行动人的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告签署日，收购方及其一致行动人股权结构图如下：
2、收购方的控股股东和实际控制人基本情况
收购方香港绿伟及其一致行动人香港昌正的控股股东及实际控制人均为CHEN KAI，CHEN KAI持有香港绿伟100.00%的股权，持有香港昌正100.00%的股权。
CHEN KAI的基本情况：
自然人姓名：CHEN KAI
性别：男
国籍：澳大利亚
其他国家或者地区的居留权：无
通讯地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号
（四）一致行动关系的说明
CHEN KAI持有香港绿伟100.00%的股权并担任其董事。CHEN KAI同时持有
一致行动人香港昌正100.00%的股权并担任其董事。CHEN KAI与一致行动人陈璇系兄妹关系。
（五）本次收购构成管理层收购
本次收购前，澳洋集团持有澳洋顺昌17.34%的股份，吴建勇为澳洋集团一致行动人，持有澳洋顺昌5.00%的股份，澳洋集团控制的表决权比例为22.34%，为澳洋顺昌控股股东。上市公司实际控制人为沈学如。
本次收购完成后，香港绿伟持有澳洋顺昌15.05%的股份，为澳洋顺昌第一大股东；香港绿伟及其一致行动人香港昌正、陈璇合计持有澳洋顺昌22.16%的股份。香港绿伟及其一致行动人香港昌正的实际控制人、澳洋顺昌董事长及总经理CHEN KAI成为澳洋顺昌的实际控制人，本次收购构成管理层收购。
（六）收购方及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购方及其一致行动人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购方及其一致行动人、收购方及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况
1、香港绿伟
截至本报告签署日，香港绿伟控制的核心企业有1家，为苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司。
苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司注册资本2,650万美元，由香港绿伟持有其100%的股权，经营范围为：电动力系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力驱动的动力系统总成、电动车配件、电子元器件与机电组件设备、计算机软件及电子产品的技术研发；电动机生产、销售；电力电子元器件及机电组件设备生产、销售；汽车配件及零部件、电动车零部件及配件、摩托车配件及零部件、自行车配件及零部件、助力车配件及零部件、非公路休闲车配件及零部件的生产及销售；充电站、充电桩的建设及运营。
截至本报告签署日，香港绿伟除持有澳洋顺昌10.05%的股权外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
2、香港昌正
截至本报告签署日，香港昌正除持有澳洋顺昌7.10%的股权外，未控制其他核心企业，同时不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
3、陈璇
截至本报告签署日，陈璇未控制其他核心企业，同时不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
4、香港绿伟、香港昌正的控股股东、实际控制人CHEN KAI
截至本报告签署日，CHEN KAI除持有香港绿伟、香港昌正的股权以及通过香港绿伟、香港昌正间接持股的公司外，未控制其他核心企业，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
根据详式权益变动报告书，本次收购的目的如下：
澳洋集团因存在资金需求，拟转让其持有的澳洋顺昌5.00%的股权，同时CHEN KAI作为澳洋顺昌的董事长、总经理，基于澳洋顺昌的战略发展需要以及公司业务的长远发展，以其实际控制的香港绿伟受让澳洋集团持有的澳洋顺昌
5.00%股权。本次收购完成后，香港绿伟及其一致行动人控制的澳洋顺昌表决权比例将达到22.16%，CHEN KAI将成为澳洋顺昌的实际控制人。
（二）收购方式
本次收购方式为澳洋顺昌股东澳洋集团将其持有的澳洋顺昌49,070,000股股份（占澳洋顺昌股份总数的5.00%）协议转让给香港绿伟。
（三）股份转让协议的主要内容
2020年7月21日，澳洋集团与香港绿伟签署股份转让协议，协议主要内容如下：
1、协议双方
出让方：澳洋集团
受让方：香港绿伟
2、转让标的
股份转让协议约定的转让标的为澳洋集团持有的澳洋顺昌4,907.00万股股份（合计占澳洋顺昌股份总数的5.00%）
3、转让价格
标的股份的转让价格为人民币3.96元/股，转让价款合计为人民币194,317,200.00元。
股份转让协议签订后至标的股份过户完成期间，如澳洋顺昌出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，股份转让协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权调整。
4、支付方式
股份转让协议约定的支付方式如下：
（1）自股份转让协议生效日（含）起15日内，受让方将首期股权转让款一亿元人民币打入出让方指定的银行账户。若因非受让方的原因（包括但不限于政府部门的审批等）造成付款的合理延迟，出让方同意不予追究违约责任，但受让方应当立即通知出让方，告知相关原因，并合理确定实际付款时间。
（2）自收到上述第一笔款之日起，出让方应在10日内履行必要的程序，保证本次协议转让的标的股份不存在任何不能办理过户交割的情况（包括但不限于质押、留置、被第三方责权人申请司法保全等）。
（3）受让方完成支付第（1）项约定的款项后15个交易日内，出让方应配合受让方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交标的股票过户交割手续所需的文件。
（4）股权交割完成后30天内受让方将股权转让款七千万元人民币打入出让方指定的银行账户。
（5）股权交割完成后一年（即365天）内，受让方将股权转让款24,317,200.00元人民币打入出让方指定的银行账户。
5、生效时间及条件
本次交易经澳洋顺昌依据相关规定履行完全部内部决策批准程序，即澳洋顺昌董事会、股东大会审议批准后生效。
三、收购资金来源
本次收购为收购方通过协议转让的方式受让澳洋顺昌4,907.00万股股份，共需支付转让款194,317,200.00元，其资金来源为收购方的自有资金。收购方香港绿伟声明：本次收购的收购资金全部为自有资金。本次收购所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向收购方提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、收购方的支付能力
收购方最近三年简要财务状况如下：
单位：港元
| 项目 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 资产总计 | 915,847,811 | 496,667,658 | 357,397,484 |
| 净资产 | 786,645,322 | 425,199,869 | 357,177,053 |
| 资产负债率 | 14.11% | 14.39% | 0.06% |
| 营业收入 | 156,712 | 156,106 | - |
| 净利润 | 367,596,145 | 68,022,816 | 66,698,566 |
| 净资产收益率 | 60.67% | 17.39% | 15.95% |
注：以上数据经审计。
收购方具备以自有资金支付本次收购对价的经济实力。
五、本次收购需取得的授权与批准
1、2020年7月15日，上市公司聘请的中企华评估出具了评估报告；
2、2020年7月20日，澳洋集团股东会作出决议，同意向香港绿伟转让标的股份；2020年7月21日，香港绿伟董事会作出决议，同意受让标的股份。
3、2020年7月21日，澳洋集团与香港绿伟签署了股份转让协议，约定香港绿伟受让澳洋集团持有的澳洋顺昌4,907.00万股股份，转让对价为194,317,200.00元；
4、2020年7月27日，本次交易经上市公司董事会决议通过，关联董事已回避表决，且本次交易获得上市公司独立董事一致同意并发表了同意意见；
5、本次收购尚需上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
第三节 本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告签署日，香港绿伟及其一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，香港绿伟及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
本次收购完成后，香港绿伟及其一致行动人将在保持上市公司现有管理团队基本稳定的基础上，根据上市公司业务发展的需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照法定程序向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员人选。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
截至本报告签署日，香港绿伟及其一致行动人尚无在本次收购完成后对澳洋顺昌可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；尚无修改上市公司章程条款的具体计划方案，但不排除在未来因经营需要、履行法律法规规定的义务，按照相关法律法规对上市公司章程条款进行调整的可能。
如果根据上市公司实际发展需要进行相应调整，收购方将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
截至本报告签署日，香港绿伟及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用
情况进行重大变动的具体计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告签署日，香港绿伟及其一致行动人尚无对上市公司分红政策调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，香港绿伟及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
（八）本次收购后增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告签署日，收购方及其一致行动人尚无在未来12个月内继续增持澳洋顺昌股份的具体计划。收购方及其一致行动人声明：在本次收购的实施期间和本次收购完成之日起18个月内，不直接或间接转让自身在上市公司拥有权益的股份。在《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的期限内，不转让本次收购取得的澳洋顺昌股份。
二、不影响上市公司独立性的相关承诺
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，香港绿伟及其一致行动人、CHEN KAI将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施继续保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性，保持上市公司的独立经营能力。
为保持上市公司的独立性，香港绿伟及其一致行动人、CHEN KAI出具如下承诺：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
（3）保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
2、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
3、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
4、保证上市公司的资产独立、完整
（1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
（2）保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，及时进行有关信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
6、如承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，将向上市公司赔偿该等损失。
（二）收购方及其一致行动人与上市公司的同业竞争
截至本报告签署日，香港绿伟及其一致行动人、CHEN KAI及其关联方所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争。
同时，为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，香港绿伟及其一致行动人、CHEN KAI出具如下承诺：
1、在承诺函签署之日，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本企业（本人）承诺本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本企业（本人）承诺本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
5、如本承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。
（三）收购方及其一致行动人与上市公司的关联交易
1、与上市公司的关联交易情况
本次收购前后，收购方香港绿伟及一致行动人香港昌正为上市公司的董事、高级管理人员直接控制的法人，同时为持有上市公司5%以上股份的法人。一致行动人陈璇与CHEN KAI系兄妹关系。收购方及其一致行动人均为上市公司关联方。
本报告签署日前24个月，香港绿伟与上市公司之间在资金拆借、收购控股子公司方面存在一定的关联交易，具体内容详见本报告第四节之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。
本次收购完成后，如收购方与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
2、减少和规范关联交易的承诺
为规范收购方及其一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不被损害，收购方及其一致行动人、CHEN KAI出具如下承诺：
（1）本企业（本人）将尽量减少和避免与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司的合法权益。
（2）除正常经营性往来外，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金；或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。
（3）本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业对上市
公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
（4）如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2019年度，上市公司第四届董事会第二十二次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意以现金776,470,588.00元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟35.29%股权。此次收购江苏绿伟少数股权构成关联方交易，本次交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的行为。2019年度，经上市公司第五届董事会第三次会议批准，上市公司向香港绿伟拆入资金98,001,466.59元。上市公司与香港绿伟的资金拆借为无息借款，预计不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
除此之外，在本报告签署日前24个月内，收购方及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司之间合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告签署日前24个月内，收购方、一致行动人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员（除CHEN KAI之外）合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告签署日前24个月内，收购方及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排在本报告签署日前24个月内，收购方及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况根据香港绿伟、香港昌正和陈璇的自查，一致行动人陈璇于2020年2月14日减持上市公司股份1.00万股，减持均价为5.49元/股，减持股份占上市公司总股本的0.001%。除此之外，收购方及其一致行动人在本次收购事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购事实发生前六个月内买卖上市公司交易股份的情况根据香港绿伟、香港昌正的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、陈璇及其直系亲属的自查，在本次收购事实发生之日前6个月内，除陈璇于2020年2月14日减持上市公司股份1.00万股外，收购方及其一致行动人的董监高及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、评估机构的评估情况
2020年7月，上市公司董事会委托中企华评估对澳洋顺昌的股东全部权益价值进行评估，目的是向上市公司董事会和其他报告使用者提供对公司控股股东澳洋集团与香港绿伟之间拟进行的股东权益变更所涉及的澳洋顺昌的市场价值提供参考。2020年7月15日，中企华评估出具了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股东拟股权转让涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第9060号）。根据评估报告，澳洋顺昌在评估基准日2019年12月31日的每股股权价格3.95元，股东全部权益价值387,600.00万元。
本次评估选用的评估方法为：市场法。评估方法选择理由如下：
（一）资产基础法
资产基础法针对被评估单位账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小，难以客观的反映被评估单位的公允市场价值，故本次评估不适用资产基础法。
（二）收益法
目前，全球经济形势比较复杂严峻，经济增长依然会有下行压力。新冠肺炎疫情以前所未有的方式冲击全球经济,发展的风险和不确定性明显增加。
澳洋顺昌是一家专业从事金属材料的物流供应链服务的物流企业,目前主营业务涉及三大板块：金属物流业务、LED业务和锂电池业务，澳洋顺昌合并报表范围涉及子公司17家，涵盖制造业、商业和金融业。
澳洋顺昌金属物流业客户群体主要为汽车零配件与IT行业。我国汽车市场在经历了十年的快速发展，汽车保有量已达到两亿多辆，乘用车需求量也逐渐趋于饱和状态，自2018年开始“遇冷”后，消费主力减少，以及近年来我国城市公共交通的完善、高铁线路网的扩散、城市限行等影响从而造成了汽车销量低迷的状态。2019年，我国汽车产业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经
济效益指标均呈现负增长。受国内宏观经济增速放缓、国际贸易环境震荡变化及半导体照明行业增速下降等众多因素影响，LED芯片行业产能过剩现象明显，LED芯片价格大幅下行，尤其是照明市场整体需求疲软，导致国内的LED芯片企业普遍业绩承压。2019年度，LED芯片市场处于几年来的低谷，芯片价格持续下滑，低端产能过剩，整个芯片行业大环境形势不容乐观。
澳洋顺昌锂电池下游主要包括电动工具和新能源汽车行业。以新能源汽车为代表的锂离子动力电池应用领域广阔，发展前景较好，但市场竞争也较为激烈。近年来国家及地方政府出台了一系列产业政策和补贴政策，以支持新能源汽车行业快速发展。该行业未来发展受国家产业政策影响较大，相关政策变动或调整可能会影响整个锂电池行业。澳洋顺昌近年报表数据：2019年度，澳洋顺昌实现营业总收入351,895.69万元，比上年同期下降18.10%；实现营业利润15,716.09万元，同比下降63.04%；净利润14,688.98万元，同比下降60.51%；归属于上市公司股东的净利润11,761.16万元，比上年同期下降47.86%。
2018年度，澳洋顺昌实现营业总收入429,657.79万元，比上年同期增长
18.06%;实现营业利润42,522.38万元，同比下降32.74%;净利润37,198.20万元，同比下降30.21%;归属于上市公司股东的净利润22,557.76万元，比上年同期下降36.35%。
澳洋顺昌2017年-2019年营业利润率分别为17.37%、9.90%、4.47%，净资产收益率分别为16.15%、9.75%、4.23%。2019年其他收益-政府补助达到16,684.38万元，高于营业利润968.29万元，其他收益对企业利润影响较大，但后期发生存在不确定性。澳洋顺昌盈利能力指标逐年有所下降，各项业务的开展均面临挑战，未来发展存在诸多不确定因素。
鉴于上述分析，澳洋顺昌管理层对于未来年度收益难以准确预测，故本次评估不适用收益法。
（三）市场法
澳洋顺昌为A股上市公司，其股票价格为公开市场上正常交易价格，因此，本次评估采用市场法，即现行市价法。每股价格计算时参照《上市公司国有股权
监督管理办法》，采用在评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与2019年度经审计的每股净资产值孰高者。股东全部权益价值=每股股权价格×总股本数量。
采用市场法评估时，没有考虑限售流通股对评估对象价值的影响，没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
二、上市公司的估值分析
（一）上市公司二级市场的估值情况
澳洋顺昌是深圳证券交易所的A股上市公司，根据2020年7月20日（股份转让协议签署日之前一交易日）上市公司收盘价4.40元/股计算，澳洋顺昌总市值为4,317,786,044.00元，标的股份市值为215,908,000.00元。截至2020年6月30日，上市公司归属于母公司的股东权益为2,090,955,868.00元，标的股份所享有的股东权益为104,556,848.10元。
（二）上市公司相对估值分析
本独立财务顾问根据上市公司所从事的业务情况及对应的行业的估值，对上市公司进行相对估值分析。
上市公司2019年主要板块的营业收入构成和毛利构成如下：
单位：元
| 2019年度 | 营业收入 | 毛利 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 金属物流行业 | 1,717,104,838.06 | 49.33% | 270,384,528.56 | 61.36% |
| 锂电池行业 | 964,113,360.95 | 27.70% | 206,479,013.47 | 46.86% |
| LED行业 | 799,416,798.62 | 22.97% | -36,217,423.14 | -8.22% |
| 合计 | 3,480,634,997.63 | 100.00% | 440,646,118.89 | 100.00% |
注：主要业务板块毛利不考虑除金属物流配送、LED及锂电池之外的其他业务贡献的收入及毛利。
澳洋顺昌主要从事金属物流配送、锂电池及LED芯片三大业务，分属于装卸搬运和其他运输代理业、电气机械及器材制造业及计算机、通信和其他电子设备制造业三个不同的行业。2019年度，澳洋顺昌金属物流配送、锂电池及LED芯
片业务营业收入占比分别为49.33%、27.70%及22.97%，主要业务板块毛利占比分别为61.36%、46.86%及-8.22%。
截至2020年7月20日，澳洋顺昌收盘价4.40元，对应市盈率为36.71倍。澳洋顺昌的市盈率与其从事的业务所在的行业最近一个月的平均市盈率比较如下：
| 业务 | 所处行业 | 市盈率 |
| 金属物流行业 | 装卸搬运和其他运输代理业（G58） | 17.37 |
| 锂电池行业 | 电气机械及器材制造业（C38） | 27.75 |
| LED行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） | 51.38 |
| 澳洋顺昌 | 36.71 | |
注：比较基准日2020年7月20日，数据来源为中证指数公司发布的行业静态市盈率。
在比较基准日，澳洋顺昌市盈率水平高于装卸搬运和其他运输代理业、电气机械及器材制造业最近一个月平均市盈率、低于计算机、通信和其他电子设备制造业最近一个月平均市盈率。
鉴于澳洋顺昌利润构成具有综合性，受到各业务板块经营情况的共同影响，上述相对估值分析结果仅供参考。
三、本次收购的定价分析
本次收购中，经香港绿伟与澳洋集团平等协商，双方约定香港绿伟以194,317,200.00元收购了澳洋集团持有的澳洋顺昌5.00%的股权，每股价格为
3.96元。
本次收购的定价高于澳洋顺昌在评估基准日经评估的每股股权价格3.95元。同时，本次收购的定价对应的市盈率为33.04倍，高于比较基准日装卸搬运和其他运输代理业、电气机械及器材制造业最近一个月平均市盈率、低于比较基准日计算机、通信和其他电子设备制造业最近一个月平均市盈率。
经核查，本次收购的定价系买卖双方平等协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证
监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。经本独立财务顾问核查，其内部控制制度运行良好，不存在重大缺陷。
3、2020年7月9日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，通过修订《公司章程》部分条款的议案，董事会成员由9名调整为8名。2020年7月27日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，选举曹承宝为第五届董事会独立董事，选举吴向阳为第五届董事会非独立董事。截至本报告签署日，上市公司董事会成员中独立董事4名，独立董事的比例不低于董事会成员数量的1/2。
香港绿伟为收购方，来自收购方的董事2名，未超过董事会成员的1/3，符合《管理办法》的要求。
4、上市公司已聘请中企华评估提供公司资产评估报告。
5、根据收购方及其一致行动人以及收购方实际控制人CHEN KAI的承诺，香港绿伟及其一致行动人、CHEN KAI不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
三、收购方主体资格分析
经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方是依法设立且合法存续的私人股份有限公司，最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为或严重的证券市场失信行为；亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购方实际控制人、澳洋顺昌董事长兼总经理CHEN KAI不存在《公司法》第一百四十六条及第一百四十八条规定的情形。
收购方香港绿伟为境外法人,其已于2019年受让澳洋集团持有的澳洋顺昌98,655,928股的股份，占澳洋顺昌总股本的10.05%。本次收购，构成外国投资者战略投资上市公司的情形。根据香港绿伟2019年度的审计报告、律师事务所出具的法律意见书等文件并经核查，收购方符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求。
综上，收购方符合《管理办法》第六条规定，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
本次收购的资金来源为收购方香港绿伟的自有资金。
经核查，并由收购方及CHEN KAI出具的声明，收购方具备以自有资金支付本次股权转让价款的经济实力，且承诺本次股权转让所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向收购方或CHEN KAI先生提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
1、根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。
2、根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。
3、收购方及其股东出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易等承诺函，有利于避免本次收购后可能产生的同业竞争，亦有利于减少和规范以后可能发生的关联交易。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析
根据收购方提供的承诺函并经适当核查，本独立财务顾问认为，收购方及其控制的核心企业和核心业务、关联企业与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的情形，收购方亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。
七、上市公司的估值分析
参见本报告第六节之“二、上市公司的估值分析”。
八、本次收购的定价依据分析
参见本报告第六节之“三、本次收购的定价分析”。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购的总价款为人民币194,317,200.00元，全部由香港绿伟自有资金支付。根据股份转让协议，本次收购的支付方式为：自股份转让协议生效日（含）起15日内，受让方将首期股权转让款一亿元人民币打入澳洋集团指定的银行账户。股权交割完成后30天内，受让方将股权转让款七千万元人民币打入出让方指定的银行账户。股权交割完成后一年（即365天）内，受让方将股权转让款24,317,200.00元人民币打入出让方指定的银行账户。根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，收购方不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，本独立财务顾问亦未发现收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形，收购方的资金来源合法。
十、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十一、最近24个月内与上市公司业务往来情况
参见本报告第四节之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。
十二、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，收购方编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、对本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
本次收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，上市公司不存在除评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
（以下无正文）
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签署页】
项目主办人：
许鹏程 张方敏
法定代表人（或授权代表）：
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
2020年7月27日