股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2020-074债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司关于子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事
项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
1、对外投资的基本情况：江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司（以下简称“顺昌科技”）拟新增注册资本1900万元。本次增资由苏州太上知企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“太上知企业”）以2,520万元对顺昌科技增资，其中1,900万元进入注册资本，其余进入资本公积。公司放弃新增注册资本的优先认购权。增资完成后，顺昌科技注册资本为20,900万元，其中，公司出资19,000万元，占注册资本的
90.91%，太上知企业出资1,900万元，占注册资本的9.09%，顺昌科技仍为公司合并报表范围公司。
2020年9月21日，上述各方已在江苏省张家港市签署《江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资协议》。
2、本次增资方太上知企业执行事务合伙人程红先生在过去12个月内曾担任公司董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，为公司关联自然人，本次增资事项构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项的议案》，不涉及董事回避表决情形，表决情况为：
8票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》及相关规定，该事项无需提交股东大会批准。
4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，也无需经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
本次增资方：苏州太上知企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：程红认缴注册资本：4,800万元公司性质：有限合伙企业主营业务：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号统一社会信用代码：91320582MA22D69B7B太上知企业实际控制人为程红先生，其持有太上知企业54.75%股权。太上知企业执行事务合伙人程红先生在过去12个月内曾担任公司董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，为公司关联自然人，其实际控制的太上知企业为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。太上知企业为2020年9月8日新设立企业，不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、增资方式
本次增资方式为货币出资，由苏州太上知企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“太上知企业”）以2,520万元对顺昌科技增资，其中1,900万元进入注册资本，其余进入资本公积。
2、标的公司基本情况
公司名称：江苏澳洋顺昌科技材料有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
注册地址/主要办公地点：张家港市杨舍镇新泾中路10号；
法定代表人：CHEN KAI；
注册资本：19,000万元；
统一社会信用代码：91320582MA1YC1Q97L；
经营范围：新型金属功能材料制造、研发；从事钢板、铝合金板的生产、加工，销售自产产品；金属材料的仓储、配送；提供原材料供给方案的技术服务；
供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次增资前，江苏澳洋顺昌科技材料有限公司是公司全资子公司。本次增资完成后，顺昌科技注册资本为20,900万元，其中，公司出资19,000万元，占注册资本的90.91%，太上知企业出资1,900万元，占注册资本的9.09%，截至2019年12月31日，顺昌科技资产总额为38,073.34万元，负债总额16,096.49万元，净资产21,976.86万元，2019年营业收入34,694.38万元，利润总额3,303.72万元，净利润2,476.86万元。(经审计)
截至2020年6月30日，顺昌科技资产总额为50,134.00万元，负债总额28,320.92万元，净资产21,813.08万元，2020年1-6月营业收入31,863.01万元，利润总额2,716.46万元，净利润2,036.22万元。(经审计)
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易，澳洋顺昌委托具有证券期货相关业务评估资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对顺昌科技以2020年6月30日为基准日进行了评估，并于2020年9月5日出具了苏中资评报字(2020)第S088号《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟增资扩股所涉及的江苏澳洋顺昌科技材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。采用资产基础法评估得到的江苏澳洋顺昌科技材料有限公司股东全部权益价值为24,223.96万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为25,200.00万元。报告采用收益法评估结果作为本次评估结论，江苏澳洋顺昌科技材料有限公司在评估基准日的股东全部权益价值25,200.00万元。
本次增资，顺昌科技股东全部权益价值采用上述评估报告所确定的评估值25,200万元，增资方按增资金额获得相应比例股权。
五、增资协议的主要内容
公司（“甲方”）与太上知企业（“乙方”）签署了《江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资协议》，主要内容如下：
1、顺昌科技的股权结构及其基本状况
1.1 顺昌科技现注册资本19,000万元，全部由甲方认缴。
1.2 甲方已按公司章程的规定缴纳出资。
2、增资
2.1 本协议双方同意，乙方以2,520万元对顺昌科技增资，其中1,900万元进入注册资本，其余进入资本公积。公司放弃新增注册资本的优先认购权。
2.2 增资完成后，顺昌科技注册资本为20,900万元，其中，甲方出资19,000万元，占注册资本的90.91%，太上知企业出资1,900万元，占注册资本的9.09%。
3、增资的出资
3.1根据江苏中企华中天资产评估有限公司2020年9月5日出具的苏中资评报字(2020)第S088号《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟增资扩股所涉及的江苏澳洋顺昌科技材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，顺昌科技经评估的股东全部权益价值为25,200万元。本协议双方同意，本次增资，乙方按增资金额获得相应比例股权，即乙方须投入现金人民币2,520万元，其中1,900万元为新增注册资本，其余620万元进入顺昌科技的资本公积。
3.2 本协议双同意，乙方新增出资具体时间及出资方式为：自本协议签订之日起3个月内，乙方将全部增资款2,520万元支付给顺昌科技。
4、增资的同意和批准
4.1 本协议双方同意，各方将根据各自章程规定，履行相应决策程序并出具相应决议，以取得对本次增资的各方的内部批准。
4.2 本协议双方确认，根据本协议各方及顺昌科技的公司类型，本协议各方及顺昌科技根据各自章程规定出具的同意本次增资的相应决议为本次增资的最终有效内部授权，无需另外获得政府部门或其他相关部门的批准。
5、增资的工商变更登记
5.1 在获得第四条所述的批准及乙方完成3.2的出资后一个月内，各方应积极相互配合，及时办理目标公司股权变更的工商登记手续。乙方作为目标公司股东享有股东的所有权利和义务。
6、协议的成立、生效与其他
6.1 本协议由各方签章后成立，在本协议双方根据各自章程规定的有权决策机构审议批准后生效。
6.2 本协议的变更，必须经协议各方共同协商，并订立书面变更协议后方能
生效。如协议不能达成一致，本协议继续有效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，顺昌科技将不再是公司全资子公司，公司将按照财务资助的相关规定，对与顺昌科技的相关资金往来履行董事会及股东大会审批程序，涉及对顺昌科技的往来款项按融资成本结算利息。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资方太上知企业主要股东为公司金属物流业务核心员工，对顺昌科技的持股，有利于加强优秀人才队伍建设，提升金属物流业务团队凝聚力。因此，公司在保持对顺昌科技实施控制的前提下，引入本次增资有利于促进金属业务进行组织架构优化，提升经营管理效率，进而提升上市公司整体盈利能力和价值。
本次增资完成后，上市公司仍为顺昌科技控股股东，能够对顺昌科技的经营及财务实施控制，不涉及上市公司合并报表范围变更，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响。
综上所述，本次交易事项符合公司的战略规划，本次交易定价根据评估值确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况
自2020年年初至披露日，公司无其他与太上知企业的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对本次顺昌科技增资事项进行了事前认可：
本次江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项构成关联交易，拟提交董事会审议的《关于子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项的议案》等相关材料符合法律法规的要求。
本次江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项所涉及的关联交易对相关标的进行了评估，采用评估值定价合理，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对本次顺昌科技增资事项发表独立意见如下：
本次江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项所涉及的关联交易定价合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构对相关标的进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益；
本次江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项符合公司既定的发展战略，在保持对江苏澳洋顺昌科技材料有限公司实施控制的前提下，有利于提升金属物流业务团队凝聚力，提升经营管理效率，进而提升上市公司整体盈利能力和价值。
公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，不涉及关联董事回避表决情形，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
十、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、《江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资协议》。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○二〇年九月二十二日